##### 【注記事項】

##### (重要な会計方針)

##### １　有価証券の評価基準及び評価方法

###### (1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

###### (2) その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

ただし、投資事業組合等については、投資事業組合等の事業年度の財務諸表に基づいて、当社の持分相当額を純額で計上しております。

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び貯蔵品については、先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっています。

３　固定資産の減価償却の方法

###### (1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

車両運搬具　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　　３～15年

###### (2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

##### ４　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

##### ５　引当金の計上基準

###### 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績がなく、一般債権については、貸倒引当金を計上しておりません。

##### ６　重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（インターネットメディア事業）

インターネットメディア事業は、国内及び海外向けカジュアルゲームアプリ、ハイパーカジュアルゲームアプリの運用、管理を行う事業であります。主な履行義務は、自社アプリに顧客の広告を掲載することであり、当該アプリ利用者が広告をクリック等した時点で、顧客が設定したクリック料金に基づき収益を認識しております。

(重要な会計上の見積り）

#### 関係会社株式の評価

##### （１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

| 当事業年度
関係会社株式 | 2,162,363

##### （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式は取得原価をもって帳簿価額としておりますが、市場価格のない株式等については、当該株式の発行会社の財政状態悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、評価損を計上しております。関係会社株式の評価の見積りに用いる実質価額は、株式等の発行会社の直近の財務諸表、事業計画を基礎として算定しており、これらの仮定等は将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受けるため、見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。

##### (会計方針の変更)

###### （収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これによりソリューションセールス事業の一部につきまして、従来は本人取引として総額で収益を認識しておりましたが、代理人取引として売上原価を収益から控除する純額で収益を計上する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の売上高は2,395千円減少しておりますが、売上原価も同様に2,395千円減少し、販売費及び一般管理費への影響はないため、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響はありません。また、繰越利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

収益認識会計基準等の適用により、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「流動負債」の「契約負債」として表示しております。ただし、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

###### （時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表に与える影響はありません。

##### (表示方法の変更)

前事業年度において「その他」に含めておりました「投資有価証券」（前事業年度0千円）については、重要性が高まったため、当事業年度においては区分掲記しております。

##### (会計上の見積りの変更)

2022年５月31日に発表いたしました「本社移転に関するお知らせ」のとおり、当社は2022年11月に本社の移転を完了しております。これに伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、移転日までの期間で減価償却が完了するように、耐用年数を変更しております。

また、当社の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復費用に係る資産除去債務につきましては、移転日までの期間で資産除去債務の費用計上が完了するように変更しております。これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の減価償却費は50,142千円増加し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失は同額増加しております。

##### (追加情報)

##### （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社は、新型コロナウイルス感染症の影響について、2023年には経済状況は徐々に改善に向かうと仮定し会計上の見積りを行っております。また、新型コロナウイルス感染症の当社への影響は軽微と考えておりますが、上記仮定に変化が生じた場合には、翌事業年度以降の当社財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

###### (貸借対照表関係)

※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

| 前事業年度 (2021年12月31日) | 当事業年度 (2022年12月31日)
短期金銭債権 | 113,161 | 千円 | 122,833 | 千円
長期金銭債権 | － | 〃 | 15,000 | 〃
短期金銭債務 | 788 | 〃 | 300,937 | 〃
長期金銭債務 | － | 〃 | 15,000 | 〃

２ 当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社みずほ銀行と当座借越契約及び今後の事業展開を推進していくために株式会社りそな銀行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前事業年度 （2021年12月31日) | 当事業年度 (2022年12月31日)
当座貸越極度額 | 600,000 | 千円 | 600,000 | 千円
借入実行残高 | － | 〃 | － | 〃
差引額 | 600,000 | 千円 | 600,000 | 千円

３　財務制限条項

長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金には、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行との間の財務制限条項が付されております。

当該財務制限条項の付された長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は下記のとおりであります。

| 前事業年度 （2021年12月31日） | 当事業年度 （2022年12月31日）
１年内返済予定の長期借入金 | 250,000 | 千円 | 287,560 | 千円
長期借入金 | 1,562,500 | 千円 | 1,256,160 | 千円

株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。

当事業年度末における１年内返済予定の長期借入金62,560千円及び長期借入金328,660千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。

①2022年12月期以降（2022年12月期を含む。）の各決算期末の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②2022年12月期以降（2022年12月期を含む。）の各決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。

上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当事業年度末に財務制限条項に抵触しておりません。

株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。

当事業年度末における１年内返済予定の長期借入金225,000千円及び長期借入金927,500千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。

①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

③決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローで除した値を0以上8.0以下に維持すること。

④決算期の末日における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローの金額を300百万円以上に維持すること。

上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約1.0％の利率に0.4％を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。当事業年度において②の条項に抵触しており2023年12月期より上乗せした利率1.4％を適用されます。但し、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。

#### ※４　保証債務等

前事業年度（2021年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2022年12月31日）

本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社および本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。

#### ※５　担保に供している資産及び担保に係る債務

前事業年度（2021年12月31日）

①　担保に供している資産

関係会社株式 | 2,008,559 | 千円

②　担保に係る債務

１年内返済予定の長期借入金 | 250,000 | 千円
長期借入金 | 1,562,500 | 千円

当事業年度（2022年12月31日）

①　担保に供している資産

関係会社株式 | 2,008,559 | 千円

②　担保に係る債務

１年内返済予定の長期借入金 | 62,560 | 千円
長期借入金 | 328,660 | 千円

###### (損益計算書関係)

※１ 関係会社との取引高

| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | 当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
営業取引による取引高 |  |  |  |
給与手当 | 22,516 | 千円 | 39,312 | 千円
業務委託費 | 11,364 | 〃 | 9,526 | 〃
地代家賃 | 10,590 | 〃 | 4,958 | 〃
営業取引以外による取引高 |  |  |  |
受取利息 | 7 | 千円 | 45 | 千円
受取配当金 | 270,017 | 〃 | 75,000 | 〃
業務受託収入 | 34,320 | 〃 | 36,388 | 〃
支払利息 | － | 〃 | 57 | 〃

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

| 前事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) | 当事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
広告宣伝費 | 2,202,691 | 千円 | 2,188,954 | 千円
給料及び手当 | 378,596 | 〃 | 451,866 | 〃
業務委託費 | 24,050 | 〃 | 41,225 | 〃
減価償却費 | 15,064 | 〃 | 65,699 | 〃

おおよその割合

販売費 | 87.4 | ％ | 69.7 | ％
一般管理費 | 12.6 | 〃 | 30.3 | 〃

※３　減損損失

前事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）※３　減損損失」をご参照ください。

当事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）※３　減損損失」をご参照ください。

※４　関係会社株式評価損

前事業年度（自2021年１月１日至2021年12月31日）

関係会社株式評価損は、連結子会社である株式会社テクノロジーパートナーに係る評価損であります。

当事業年度（自2022年１月１日至2022年12月31日）

該当事項はありません。

###### (有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度（2021年12月31日)

関係会社出資金及び子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

なお、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社出資金及び子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

| (単位：千円)
区分 | 貸借対照表計上額
関係会社出資金 | 48,373
子会社株式 | 2,142,363
計 | 2,190,736

当事業年度(2022年12月31日)

投資有価証券、関係会社出資金、子会社株式及び出資金は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等（投資有価証券、関係会社出資金、子会社株式及び出資金）の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

| (単位：千円)
区分 | 貸借対照表計上額
投資有価証券 | 20,000
関係会社出資金 | 45,900
子会社株式 | 2,162,363
出資金 | 0
計 | 2,228,263

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前事業年度 （2021年12月31日) | 当事業年度 （2022年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |
減価償却費 | 13,992 | 千円 | 17,943 | 千円
減損損失 | － | 〃 | 16,477 | 〃
貸倒引当金 | 4,834 | 〃 | 9,742 | 〃
関係会社株式評価損 | 86,039 | 〃 | 86,039 | 〃
投資事業組合投資損失否認 | 5,754 | 〃 | 4,094 | 〃
一括償却資産 | 6,678 | 〃 | 8,611 | 〃
資産除去債務 | 6,152 | 〃 | 8,743 | 〃
フリーレント賃料 | － | 〃 | 7,193 | 〃
未払事業税 | 2,859 | 〃 | 1,654 | 〃
税務上の繰越欠損金 | － | 〃 | 71,787 | 〃
その他 | 2,782 | 〃 | 1,249 | 〃
繰延税金負債との相殺 | △4,304 | 〃 | － | 〃
繰延税金資産小計 | 124,789 | 千円 | 233,536 | 千円
評価性引当額 | △109,986 | 〃 | △233,536 | 〃
繰延税金資産合計 | 14,803 | 千円 | － | 千円
繰延税金負債 |  |  |  |
資産除去債務に対応する除去費用 | △4,304 | 千円 | △8,635 | 千円
繰延税金資産との相殺 | 4,304 | 〃 | － | 〃
繰延税金負債合計 | － | 千円 | △8,635 | 千円
繰延税金資産（負債）の純額 | 14,803 | 千円 | △8,635 | 千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

| 前事業年度 （2021年12月31日) | 当事業年度 （2022年12月31日)
法定実効税率 | 30.6 | ％ | － | ％
（調整） |  |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.9 | ％ | － | ％
受取配当等永久に益金に算入されない項目 | △45.5 | ％ | － | ％
住民税均等割 | 0.2 | ％ | － | ％
評価性引当額の増減 | 45.9 | ％ | － | ％
留保金課税 | 21.8 | ％ | － | ％
所得拡大促進税制による税額控除 | △4.5 | ％ | － | ％
源泉所得税 | 4.7 | ％ | － | ％
その他 | 1.7 | ％ | － | ％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 56.0 | ％ | － | ％

（注）　当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、個別注記表「（重要な会計方針）　６　重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

###### (重要な後発事象)

#### （会社分割による持株会社体制への移行）

当社は2023年１月19日開催の取締役会において、2023年４月１日（予定）を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること及び分割準備会社として当社100％出資の子会社を設立することを決議し2023年１月31日に株式会社ＴＴを設立いたしました。

また、当社は、2023年４月１日（予定）付で商号を変更し、引き続き持株会社として上場を維持する予定です。

１．本件吸収分割の背景・目的

当社は、2015年５月にスマートフォン向けアプリケーションの開発・運用を主な目的として株式会社東京通信として設立され、2020年12月に東証マザーズへ上場（2022年４月より東証グロースへ移行）しました。経営理念に『Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ‐Ｂｅｉｎｇ』を掲げており、人々の心を豊かにするサービスを創造し続けることにより、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進し、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリットを目指しております。

2021年４月には、広告収益に加え、課金収益の事業ポートフォリオの獲得及び拡大を企図して、電話占い「カリス」を手掛ける株式会社ティファレトを完全子会社化し、今後も既存事業の成長に加え、継続的なＭ＆Ａの実施による業容拡大を図る方針です。

これらを踏まえ、2022年５月９日に「持株会社体制への移行及び商号変更の検討開始に関するお知らせ」で公表しましたとおり、当社はグループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制への移行を検討してまいりましたが、このたび、かかる移行を決定いたしました。

２．持株会社体制への移行の要旨について

(1)本件吸収分割の方式

当社を分割会社とし、当社100％子会社である株式会社ＴＴ、株式会社テクノロジーパートナー及び株式会社スマートプロダクトをそれぞれ承継会社とする分社型吸収分割により行います。

(2)本件吸収分割による持株会社体制への移行の日程

2023年１月19日 分割準備会社設立承認取締役会

2023年２月22日 吸収分割契約承認取締役会

2023年３月30日 吸収分割契約承認定時株主総会

2023年４月１日 吸収分割の効力発生日

(3)実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。

３．会社分割する事業内容

承継会社 | 分割する部門の事業内容
株式会社ＴＴ | インターネットメディア事業
株式会社テクノロジーパートナー | インターネット広告事業
株式会社スマートプロダクト | プラットフォーム事業

４．吸収分割後の会社の概要

| 分割会社
（１）名称 | 株式会社東京通信グループ（2023年４月１日付で株式会社東京通信から商号変更予定）
（２）所在地 | 東京都港区六本木３－２－１
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長ＣＥＯ　古屋　佑樹
（４）事業内容 | グループ会社の経営管理等
（５）資本金 | 471,605千円
（６）決算期 | 12月

| 承継会社
（１）名称 | 株式会社ＴＴ
（２）所在地 | 東京都港区六本木３－２－１
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　横山　佳史
（４）事業内容 | インターネットメディア事業
（５）資本金 | 90,000千円（増資予定）
（６）決算期 | 12月

| 承継会社
（１）名称 | 株式会社テクノロジーパートナー
（２）所在地 | 東京都港区六本木３－２－１
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　長谷川　智耶
（４）事業内容 | インターネット広告事業
（５）資本金 | 10,000千円
（６）決算期 | 12月

| 承継会社
（１）名称 | 株式会社スマートプロダクト
（２）所在地 | 東京都港区六本木３－２－１（2023年４月１日移転予定）
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長　長谷川　智耶
（４）事業内容 | プラットフォーム事業
（５）資本金 | 9,000千円
（６）決算期 | 12月

（第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。