「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
※２ 財務制限条項
長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金には、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行との間の財務制限条項が付されております。
当該財務制限条項の付された長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は下記のとおりであります。
株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
当第１四半期連結会計期間末における１年内返済予定の長期借入金62,560千円及び長期借入金313,020千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。
①2022年12月期以降（2022年12月期を含む。）の各決算期末の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
②2022年12月期以降（2022年12月期を含む。）の各決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。
上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当第１四半期会計期間末日において、財務制限条項に抵触しておりません。
株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
当第１四半期連結会計期間末における１年内返済予定の長期借入金225,000千円及び長期借入金871,250千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。
①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
②決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
③決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローで除した値を0以上8.0以下に維持すること。
④決算期の末日における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローの金額を300百万円以上に維持すること。
上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約1.0％の利率に0.4％を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。前連結会計年度において②の条項に抵触しており2023年12月期第２四半期以降より上乗せした利率1.4％が適用される見込みであります。但し、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。
前連結会計年度（2022年12月31日）
本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社および本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。
当第１四半期連結会計期間（2023年３月31日）
本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社および本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。
① 担保に供している資産
② 担保に係る債務
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製品・サービスのビジネス特性を基礎としたセグメントから構成されており、「メディア事業」、「プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。
各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は次のとおりであります。
２. 報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
(単位：千円)
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューション事業等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△93,090千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
(単位：千円)
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△119,915千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は当第１四半期連結会計期間より、純粋持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、報告セグメントを変更することといたしました。
従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2023年４月１日をもって、当社が営むメディア事業（旧インターネットメディア事業）を会社分割により当社の100％子会社である株式会社TTに、メディア事業（旧インターネット広告事業)を会社分割により当社の100％子会社である株式会社デジタルプラント（2023年４月１日付で「株式会社テクノロジーパートナー」より商号変更しております。）に、プラットフォーム事業を当社の100％子会社である株式会社パルマ（2023年４月１日付で「株式会社スマートプロダクト」より商号変更しております。）に承継させ、持株会社体制への移行を完了しました。
当社グループは、本件吸収分割による純粋持株会社への移行により、事業推進における意思決定の迅速化及びグループ経営機能の強化並びに将来を見据えた経営体制を構築し、更なる企業価値の向上並びに持続的な成長を目指してまいります。
(１)本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社100％子会社である株式会社TT、株式会社テクノロジーパートナー及び株式会社スマートプロダクトをそれぞれ承継会社とする分社型吸収分割により行います。
(２)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
（事業の譲受）
当社子会社である株式会社ティファレト（以下、ティファレト）は、株式会社サイバーエージェント（以下サイバーエージェント）が行う電話占い事業を譲り受けることについて、事業譲渡契約を2023年１月26日に締結し、2023年４月１日事業の譲受けが完了しました。
１．事業譲受の背景及び理由
当社は、2021年４月に電話相談サービスを運営する株式会社ティファレトを完全子会社化し、プラットフォーム事業の１つのサービスとして、電話占い「カリス」を運営しております。当サービスは実績のある総勢約200名の鑑定師と悩みを持つユーザーをマッチングするサービスとなります。
この電話占いは、国内シェアリング―エコノミー市場において、スキルシェアの１つのサービスとされ、2021年のスキルシェア全体の市場規模は2,579億円ですが、2030年には1.3兆円まで成長すると予想されます※１。また、電話占いにおける相談内容の高いシェアを誇る恋愛に関しては、マッチングアプリの利用率が21.8％と一般化しつつある中※２、20代の６割が「知らない人」に恋愛相談した経験があることがわかっており※1、今後、電話相談の需要は高まると予想されます。
このような市場トレンドを鑑み、当社は、電話占いや相談需要は今後も堅調に推移すると考え、当社の市場シェアを高めることや、新たに恋愛相談サービスを展開できうる企業・サービスを買収対象として模索しておりましたが、この度、サイバーエージェントが行う電話占い事業を譲受することとなりました。今後、電話占いに加え、恋愛相談サービスの展開を進め、C to Cのライフスタイル領域のマッチングプラットフォームを目指します。
※１.出所：株式会社RLECT「恋愛相談に関する実態調査」（2022年6月）
※２.出所：株式会社リクルート「婚活実態調査2022」
２．事業譲受の概要
（１）譲受事業の内容
サイバーエージェントのSATORI電話占い
（２）相手先の概要
３．譲受事業の資産、負債の額
譲受資産：事業に関するデータベース・ソフトウエア・プログラム・デザインデータ及び素材一式
※上記はWebサイトに関する著作物・著作権・登録鑑定師・登録ユーザー・利用履歴等に関するデータを含みます。なお、譲受負債はありません。譲受資産の金額は現在精査中であり、判明次第速やかにお知らせします。
譲受価額及び決済方法
①譲受価額：40百万円
②決済方法：手許現預金により現金決済
４．譲受の時期
（第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
当社は、2023年４月６日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第４回乃至第７回新株予約権（以下、個別にまたは総称して「本新株予約権」といいます。）及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、本新株予約権付社債に付された新株予約権部分及び社債部分を、それぞれ「本転換社債型新株予約権」及び「本社債」といいます。）の発行を行うこと（以下、本新株予約権の発行と本新株予約権付社債の発行を総称して「本資金調達」といいます。）並びに割当予定先との間で行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」※。以下、「本契約」といいます。）を締結することを決議し、2023年４月24日に払込が完了いたしました。
なお、本資金調達は当社が2023年3月16日に決議したものの、有価証券届出書の訂正届出書の提出が完了できず、効力発生予定日までの待機期間が「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）（平成11 年大蔵省金融企画局）」の「Ｂ 基本ガイドライン」の８－４のニに定める３日間（行政機関の休日の日数は算入しない。）を確保することができなくなったため、2023年３月31日に有価証券届出書の取下げを行いました。本資金調達は発行を取り止めた新株予約権及び新株予約権付社債を再決議したものであり、商品性を同一とするものです。
発行した第４回乃至第７回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要は以下のとおりであります。
2023年４月24日
4,500個
8,550,000円（１個につき1,900円）
450,000株（本新株予約権１個につき100株）
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は1,809円ですが、下限行使価額においても、第4回新株予約権の潜在株式数は450,000株です。
当初行使価額は、2,949円です。
また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」といいます。）に対する第三者割当方式
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月６日）時点における当社発行済株式総数（4,939,550株）の10％（493,955株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
割当予定先であるマイルストーン社は、当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」といいます。）を行う前に行使することができます。
割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます（以下、「本行使指示」といいます。）。
・東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（第４回新株予約権3,833円）を超過した場合（以下、「条件成就」といいます。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150％（第４回新株予約権4,423円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示は２連続取引日続けて行うことはできず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役社長CEOである古屋佑樹の資産管理会社である株式会社monolice及び当社の取締役会長である外川穣の資産管理会社である株式会社YSホールディングスが2023年３月16日に締結した株式貸借契約の範囲内（350,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2025年３月23日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
2023年４月24日
3,500個
（３）発行価額
2,100,000円（１個につき600円）
（４）当該発行による潜在株式数
350,000株（本新株予約権１個につき100株）
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は1,809円ですが、下限行使価額においても、第５回新株予約権の潜在株式数は350,000株です。
当初行使価額は、2,949円です。
当初行使価額の修正につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。
マイルストーン社に対する第三者割当方式
（７）その他
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」といいます。）を行う前に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可（以下、「本行使許可」といいます。）した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第５回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第４回新株予約権4,500個の行使が終了しない限り、第５回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。
割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます（以下、「本行使指示」といいます。）。
・東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（第５回新株予約権3,833円）を超過した場合（以下、「条件成就」といいます。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150％（第５回新株予約権4,423円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。
上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。
2023年４月24日
2,000個
（３）発行価額
200,000円（１個につき100円）
（４）当該発行による潜在株式数
200,000株（本新株予約権１個につき100株）
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は1,809円ですが、下限行使価額においても、第６回新株予約権の潜在株式数は200,000株です。
当初行使価額は、4,500円です。
当初行使価額の修正につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。
マイルストーン社に対する第三者割当方式
（７）その他
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」といいます。）を行う前に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可（以下、「本行使許可」といいます。）した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第６回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第４回新株予約権4,500個及び第５回新株予約権3,500個すべての行使が終了しない限り、第６回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。
割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます（以下、「本行使指示」といいます。）。
・東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（第６回新株予約権5,850円）を超過した場合（以下、「条件成就」といいます。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150％（第６回新株予約権6,750円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。
上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。
2023年４月24日
983個
（３）発行価額
98,300円（１個につき100円）
（４）当該発行による潜在株式数
98,300株（本新株予約権１個につき100株）
上限行使価額はありません。
本新株予約権の下限行使価額は1,809円ですが、下限行使価額においても、第７回新株予約権の潜在株式数は98,300株です。
当初行使価額は、6,000円です。
当初行使価額の修正につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。
マイルストーン社に対する第三者割当方式
（７）その他
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約において、次の規定がなされます。
割当予定先であるマイルストーン社は、以下に基づいて当社が本新株予約権の行使の許可（「本行使許可」といいます。）を行う前に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除き、当社が本新株予約権の行使を許可（以下、「本行使許可」といいます。）した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第７回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により実施されます。当社は、第４回新株予約権4,500個、第５回新株予約権3,500個及び第６回新株予約権2,000個すべての行使が終了しない限り、第７回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとします。
割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます（以下、「本行使指示」といいます。）。
・東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（第７回新株予約権7,800円）を超過した場合（以下、「条件成就」といいます。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が当初行使価額の150％（第７回新株予約権9,000円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示につきましては、上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。
上記１．第４回新株予約権（７）その他をご参照ください。
※ ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
本新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したものです。一般的なTIPのスキームとして、現在の株価を上回った水準に行使価額を設定することで、現在の株価で一度に資金調達するよりも、希薄化が抑えられるメリットがあります。
行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、行使期間中に株価が固定行使価額を大幅に上回って上昇した場合のために、当社は行使価額修正に関する選択権を保有しております。株価が固定行使価額を下回って推移した場合においても、当社の資金需要に応じて行使価額修正選択権を行使する可能性がございますが、下限行使価額は1,809円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年４月５日）における当社普通株式の終値の60％）と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
また、マイルストーン社の第５回新株予約権乃至第７回新株予約権に係る権利行使に関しては、当社の行使許可なくして行使できない仕組みになっております。行使許可条項については、一定株数の制約を定めており、マイルストーン社はこの行使許可の制約の中で権利行使することになります。行使許可については、当社の資金需要及び市場環境等を見極めながら判断いたします。
2023年４月24日
20個
社債の金額は14,995,665円（額面100円につき金100円）
但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
101,700株（新株予約権１個につき5,085株）
299,913,300 円
転換価額 2,949円（固定）
マイルストーン社に対する第三者割当方式
本社債は、2025年４月23日（償還期限）にその総額を各本社債の金額100円につき金100円で償還します。
年率０％
本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、また、対象株式数も固定されており、価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものであります。
本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の本社債権者（以下、「本社債権者」という。）が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日（2023年４月６日）時点における当社発行済株式総数（4,939,380株）の10％（493,938株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。
当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の２週間以上前に本社債権者に対し事前の通知（撤回不能とします。）を行うことにより、その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で、繰上償還することができます。
本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
本資金調達の調達金額の具体的な使途は次の通り予定しております。
（株式分割）
当社は、2023年４月26日開催の取締役会において、以下のとおり、株式の分割を行うことについて決議いたしました。
１．株式分割の目的
株式分割を行い、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、投資家層の拡大を図り、株式
の流動性を高めることを目的としております。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
2023年５月17日を基準日として同日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割する。
（２）分割による増加する株式数
（注）上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
（３）分割の日程
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（５）その他
①資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、当社の資本金の額に変更はありません。
②新株予約権行使価額の調整
本件株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの権利行使価額を2023年５月18日以降、次のとおり調整いたします。
（重要な連結範囲の変更）
当社は、2023年４月26日開催の取締役会において、当社が組合員であるTT1有限責任事業組合と、BP1有限責任事業組合との間で、当社の持分法適用会社であるBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、2023年５月１日に契約を締結いたしました。これに伴い、当社が組合員であるTT1有限責任事業組合のBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合に対する業務執行の権限比率が過半数を超えることから連結子会社化することになりました。
(１) 連結子会社化した会社の名称、事業の内容、規模
(２) 異動の年月日
2023年５月１日
(３) 異動前後における業務執行の権限比率
(４) 変更による影響
同組合の2023年３月31日現在の要約財務情報は次のとおりです。
該当事項はありません。