当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
※２ 財務制限条項
長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金には、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行との間の財務制限条項が付されております。
当該財務制限条項の付された長期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は下記のとおりであります。
株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
当第３四半期連結会計期間末における１年内返済予定の長期借入金62,560千円及び長期借入金281,740千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。
①2022年12月期以降(2022年12月期を含む。)の各決算期末の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
②2022年12月期以降(2022年12月期を含む。)の各決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。
上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当第３四半期会計期間末日において、財務制限条項に抵触しておりません。
株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
当第３四半期連結会計期間末における１年内返済予定の長期借入金225,000千円及び長期借入金758,750千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。
①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
②決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
③決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローで除した値を0以上8.0以下に維持すること。
④決算期の末日における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローの金額を300百万円以上に維持すること。
上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約0.4％（３ヶ月ものTIBORに0.4％を加算）の利率に0.4％を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。前連結会計年度において②の条項に抵触しており2023年12月期第３四半期以降より上乗せした利率0.87％が適用されております。但し、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。
前連結会計年度（2022年12月31日）
本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社及び本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。
当第３四半期連結会計期間（2023年９月30日）
本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社及び本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。
※４ その他債務に付されている留意すべき条項
転換社債型新株予約権付社債
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、社債権者の要求に基づき当該社債を一括返済する可能性があります。
(1) 当社が「償還の方法」の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(2) 当社が担保設定制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散(合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
対象となる転換社債型新株予約権付社債残高は、以下のとおりであります。
① 担保に供している資産
② 担保に係る債務
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により、資本金が52,484千円、資本準備金が52,484千円増加し、新株予約権の権利行使により、資本金が88,743千円、資本準備金が88,743千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が612,862千円、資本剰余金が142,077千円となっております。
【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製品・サービスのビジネス特性を基礎としたセグメントから構成されており、「メディア事業」、「プラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。
各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は次のとおりであります。
Ⅰ．前第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
(単位：千円)
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業、ソリューションセールス事業、デジタルサイネージ事業及び新規事業開発等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△314,492千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ．当第３四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年９月30日)
(単位：千円)
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△348,739千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当社は純粋持株会社体制への移行とパーパスの制定に合わせて事業区分の見直しを行い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更することといたしました。
従来の「インターネットメディア事業」と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更いたしました。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、以下のとおりであります。
（注）１．当社は、2023年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（株式取得による会社の買収）
当社は、2023年11月7日開催の取締役会において、株式会社テトラクローマの全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。その決議に基づき株式譲渡契約を締結し、2023年12月１日に株式を取得する予定であります。
１．株式取得の目的
当社グループは、「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」というパーパスのもと「Digital Well－Being」に向け、「人々の心を豊かにするサービスを創造し続ける」ことで中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進しております。
当社グループのメディア事業では、カジュアルゲームをはじめとするスマートフォンアプリを開発し、アプリ内の広告枠を広告主へ提供することで広告収入を得ています。また、蓄積されたマーケティングナレッジを活かし、広告メディアの企画・運営、クライアントの課題を解決するデジタルマーケティング事業を展開しています。
株式会社テトラクローマは、「つくってあそべる」をコンセプトに、世界中のクリエイターとユーザーを繋ぐ画像生成サービス「Picrew」を運営しています。「Picrew」は、言語を利用しなくても直感的に楽しめる仕様であるため、国内・海外含め200か国以上、累計１億人を超えるユーザーに親しまれています。
今回、当社グループのメディア事業において株式会社テトラクローマが加わることで、当社グループの強みであるマーケティングナレッジや海外拠点の人的リソースを共有し、株式会社テトラクローマのさらなる成長を促してまいります。さらに、当社グループが「Picrew」を取得することで、新しいテクノロジー及びユーザーの獲得が実現します。今後の展望として、当社グループが展開する他サービスによって蓄積されたビッグデータを用いた生成系AI分野への活用を模索し、アプリ配信等を活用したマルチプラットフォーム化を進めてまいります。
２.株式取得の相手先の名称
田中 基博
３.買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
４.株式取得の時期
2023年12月１日（予定）
５.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
６.契約に定められた条件付取得対価の内容
業績連動型のアーンアウト方式を採用しており、被取得企業の今後２年間の業績達成度合いに応じて取得時に支出した533,000千円に加え最大40,000千円が支払われる可能性があります。
（投資有価証券の売却）
当社は、2023年10月12日開催の取締役会にて、当社の連結子会社であるBASE Partners Fund １号投資事業有限責任組合が保有する投資有価証券の一部を売却することを代表取締役社長古屋佑樹氏に一任することを決議し、下記のとおり売却いたしました。これにより、2023年12月期第４四半期連結会計期間において投資有価証券売却益（営業外収益）として計上する予定であります。
１．投資有価証券の売却理由
保有株式の見直しによる資産効率の向上を図るため
２．投資有価証券売却の内容
該当事項はありません。