１【提出理由】

当社は、2023年11月７日付の取締役会決議により、子会社取得を行うことを決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２、第12号及び第19号に基づく報告内容）

①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

1.	商号	株式会社テトラクローマ
2.	本店の所在地	東京都文京区後楽１-２-９
3.	代表者の氏名	代表取締役 田中 基博
4.	資本金の額	10百万円（2022年10月期）
5.	純資産の額	278百万円（2022年10月期）
6.	総資産の額	350百万円（2022年10月期）
7.	事業の内容	画像生成サービス「Picrew（ピクルー）」の運営

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2020年10月期	2021年10月期	2022年10月期
売上高	79百万円	283百万円	319百万円
営業利益	11百万円	176百万円	193百万円
経常利益	14百万円	176百万円	195百万円
当期純利益	12百万円	129百万円	115百万円

③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係：	該当事項はございません。
人的資本：	該当事項はございません。
取引関係：	該当事項はございません。

（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」というパーパスのもと「Digital Well－Being」に向け、「人々の心を豊かにするサービスを創造し続ける」ことで中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進しております。

当社グループのメディア事業では、カジュアルゲームをはじめとするスマートフォンアプリを開発し、アプリ内の広告枠を広告主へ提供することで広告収入を得ています。また、蓄積されたマーケティングナレッジを活かし、広告メディアの企画・運営、クライアントの課題を解決するデジタルマーケティング事業を展開しています。

同社は、「つくってあそべる」をコンセプトに、世界中のクリエイターとユーザーを繋ぐ画像生成サービス「Picrew」を運営しています。「Picrew」は、言語を利用しなくても直感的に楽しめる仕様であるため、国内・海外含め200か国以上、累計１億人を超えるユーザーに親しまれています。

今回、当社メディア事業において同社が加わることで、当社グループの強みであるマーケティングナレッジや海外拠点の人的リソースを共有し、同社のさらなる成長を促してまいります。さらに、当社グループが「Picrew」を取得することで、新しいテクノロジー及びユーザーの獲得が実現します。今後の展望として、当社グループが展開する他サービスによって蓄積されたビッグデータを用いた生成系AI分野への活用を模索し、アプリ配信等を活用したマルチプラットフォーム化を進めてまいります。

（３）当該異動の前後における議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る議決権の数

異動前　　0個

異動後　 60個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前　　　0％

異動後　100.0％

（４）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社テトラクローマの普通株式	533	百万円
アドバイザリー費用等（概算）	45	百万円
合計額（概算）	578	百万円

（５）当該事象の発生年月

　　　2023年12月１日（予定）

（６）当該事象の損益に与える影響額
 本件株式取得に伴う、2023年12月期並びに2024年12月期の当社の損益状況及び財政状態に及ぼす影響は精査中です。

以　上