第一部 【証券情報】

 

第１ 【募集要項】

 

１ 【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

4,500個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

8,550,000円

発行価格

新株予約権１個につき1,900円（新株予約権の目的である株式１株当たり19円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2023年４月24日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社東京通信グループ　経営企画部

東京都港区六本木三丁目２番１号

払込期日

2023年４月24日

割当日

2023年４月24日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　青山支店

東京都港区北青山三丁目６番12号

 

（注）１．第４回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2023年４月６日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

　　名称：株式会社証券保管振替機構

　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

当該新株予約権付社債券等の特質

１　本新株予約権の目的となる株式の総数は450,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正又は調整された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する可能性がある。

２　当社は、割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

４　行使価額の下限：1,809円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されることがある。)

５　当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日の130％（3,833円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件成就」という。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（4,423円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限として、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。

本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使する。

６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：814,050,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社東京通信グループ　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

 

 

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式450,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

＝

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

 

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、2,949円とする。ただし、行使価額は本欄第４項の規定に従って調整されるものとする。 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

３．行使価額の修正

(1) 当社は、原則として、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。

(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

 

 

 

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

株式数

＋

交付

株式数

×

１株あたり

払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 交付株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日

とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につ

き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

②　普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数

＝

（調整前行使価額－調整後行使価額）

×

調整前行使価額に

より当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

 

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

 

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。


 

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,335,600,000円

（注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

 

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

 

新株予約権の行使期間

2023年４月24日から2025年４月23日（ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

１．新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社東京通信グループ　経営企画部

東京都港区六本木三丁目２番１号

２．新株予約権の行使請求の取次場所

　　該当事項はありません。

３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所

　　株式会社みずほ銀行　青山支店

東京都港区北青山三丁目６番12号

新株予約権の行使の条件

１.  本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

３．各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、案分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①　新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

 

（注）１．新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

（１）資金調達の主な目的

当社の祖業であるゲーム事業に関して、世界のゲーム市場の規模は、2021年にグローバル市場規模で28兆円を超えています。そして、スマートフォンの普及等を背景に、ゲーム市場におけるモバイルゲームの占める割合は約57％であり（※１）、当社が手掛けるゲーム内の広告枠を主な収益源とするカジュアルゲーム及びハイパーカジュアルゲームのグローバル市場規模は、2021年に34億ドルに到達しました（※２）。また、当社が新たに参入するブロックチェーンゲームのグローバル市場規模は、2022年9月時点で約6,000億円と試算されており、2025年にはプレイ人口・市場規模が現在の５倍以上に成長すると予想されます（※３）。さらに、ヘルステックアプリ「ＯＷＮ.Ａｐｐ」の対象市場であるヘルスケアアプリの国内市場規模は2025年に約600億円に拡大すると予想されます（※４）。加えて、推し活×メッセージアプリ「Ｂ4ＮＤ（ビヨンド）」の対象市場であるオタク関連の国内市場規模が2021年に6,840億円となり、2030年にはオタク人口が総人口の40%になると予想されます（※５）。その他、当社は新たなチャレンジとして、メタバースの国内市場に参入しておりますが、メタバースの国内市場規模は2030年に約24兆円にまで成長すると予想されます（※６）。

このような経営環境の下、当社は中長期的な成長戦略として「既存事業による成長」、「新規事業開発に伴う非連続の成長」及び「積極的なＭ＆Ａによる成長」の３つを掲げております。既存事業であるメディア事業（※８）では、2022年12月にＧａｍｅＦｉ領域への参入を決め、新たな市場へのユーザー流入に向け、当社が培ったカジュアルゲーム開発力と日本市場におけるモバイルゲームダウンロード数 第１位を誇るダウンロード獲得能力を活かして（※７）、ブロックチェーンゲームの開発を行う方針です。

 

プラットフォーム事業では、新規サービスとして2021年４月にヘルステックアプリ「ＯＷＮ.Ａｐｐ」をリリースし、2023年１月に累計10万ダウンロードを突破しました。当該アプリを筋トレ・食事管理・睡眠管理を兼ね備えた健康の必須アイテムとするために、独自性を強化する更なる機能開発とアプリの認知度向上に向けＷｅｂ広告やテレビＣＭ等を活用したプロモーションを行う必要があると考えております。さらに、ファンからの一方向のコミュニケーションであるファンレターに関して、デジタルトランスフォーメーションの可能性を検討し、アーティストとファンの間において双方向のコミュニケーションを実現すること目指して開発を進めている推し活×メッセージアプリ「Ｂ4ＮＤ（ビヨンド）」のβ版を2023年２月にリリースしました。当該アプリのユーザー拡大に向け、ユーザビリティの向上のための機能開発と主要なタレントの参入に向けた営業活動が必要であると考えております。

メタバース領域では、2022年８月に、株式会社ＮＳＣホールディングス及びＡｒｉｔｈｍｅｒ株式会社とメタバース事業の創出に向け、合弁会社として株式会社アミザを設立し、ＡＩテクノロジーや３ＤＣＧの技術を活用しながら、誰もが思い描く＜街づくり＞ができるプラットフォームにすることを目指し、「ＡＭＩＺＡ ＣＩＴＹ ＧＩＮＺＡ」の開発を進めております。当該メタバースの成長に向け、テナント誘致に向けた営業活動とメタバース広告の展開に向けたサービス開発が必要であると考えております。また、投資先である株式会社オーバースは秋元康総合プロデューサーのもとでメタバースを活用した新規アイドルグループの具体的な活動に関する企画及び運営を行っていく方向ですが、当該構想と関連するメタバース×ファンビジネスを含むメタバース・暗号資産等のＷｅｂ領域のビジネスを当社がサポートしていくための体制整備やサービス開発が必要であると考えております。

Ｍ＆Ａ戦略としては、「事業ドメインの拡張」及び「事業創造力の強化」を主目的とし、新しいテーマや領域に関して、ゼロからの立ち上げによるタイムロスを避けるためにＭ＆Ａを選択することや、新規事業創造の競争力（プロダクト/企画力/開発キャパシティ/マーケティング力）の強化に向け、補完機能をもつ企業を買収する方針です。直近の実績としては、2021年４月には電話占い「カリス」を運営する株式会社ティファレトを完全子会社化し、2023年１月には株式会社サイバーエージェントからＳＡＴＯＲＩ電話占いを事業譲受する運びとなりました。今後、一定規模のＭ＆Ａの機会に恵まれた際に、迅速かつ機動的に対応するためにＭ＆Ａ待機資金が必要であると考えております。

このように、当社は中長期的な成長戦略として「既存事業による成長」、「新規事業開発に伴う非連続の成長」及び「積極的なＭ＆Ａによる成長」を掲げており、これらを実現するために、「ユーザビリティの高いサービス構築に向けた開発投資」、「認知向上に向けたプロモーションの実施」及び「Ｍ＆Ａに向けた財務基盤の強化」が必要であると考えて、2022年10月より資金調達に関して検討を開始し、これらの資金ニーズを充足するために、直近の財務状況（2022年12月末における現預金898百万円及び財務制限条項のある長期借入金1,515百万円など）を考慮し、本新株予約権の発行による資金調達を行うことにいたしました。

 

※１．（出所）GlobalData『世界のゲーム市場規模』（2022）

※２．（出所）Deconstruct or of Fun「2022 Predictions #1 The King is back, Merge overheats and Hypercasuals falter」（2022）

※３．（出所）A.T. カーニー『“Play to Earn”という新しい価値の登場～ブロックチェーンゲーム（BCG）の市場規模と将来見通し～』（2022）

※４．（出所）経済産業省『次世代ヘルスケア産業協議会の今後の方向性について』（2018）

※５．（出所）株式会社矢野経済研究所『2022 クールジャパンマーケット／オタク市場の徹底研究 ～市場分析編～』（2022年）

※６．（出所）三菱総合研究所『CX2030：バーチャルテクノロジー活用の場としての広義のメタバース』（2022）

※７．（出所）data.ai社『モバイル市場年鑑』(2023)

※８．当社の報告セグメントの区分は、「インターネットメディア事業」、「プラットフォーム事業」及び「インターネット広告事業」の３つとしておりましたが、第９期第１四半期より「インターネットメディア事業と「インターネット広告事業」を「メディア事業」に統合し、「プラットフォーム事業」と２つの報告セグメントに変更しました。上記に伴い、各セグメント情報については、変更後の区分方法（旧「インターネット広告事業」の計画、実績値を「メディア事業」に統合）により作成したものを記載しております。

 

 

なお、具体的な資金使途につきましては、下記「７ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」をご参照ください。

 

（２）本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行 (以下、総称して「本資金調達」という。）の概要について

本新株予約権は、行使価額の修正を行うことで、当社の、資金需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、以下に記載するコミットメント条項（行使指示条項）を通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的にするとともに、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して、以下の内容が設定されております。

［本新株予約権］

①　固定行使価額（ターゲット株価）による調達

株価の上昇局面において効率的かつ有利な資本調達を実現するため、本新株予約権付社債の転換価額2,949円並びに本新株予約権の当初行使価額2,949円、2,949円、4,500円及び6,000円と、本新株予約権付社債による調達から新株予約権を４回のシリーズに分ける形で、あらかじめ将来の株価上昇を見込んで段階的に設定しております。現在の株価で一度に資金調達するよりも、希薄化が抑えられる点を考慮したうえで、このようにシリーズを分けており、行使価額については、第５回新株予約権2,949円、第６回新株予約権4,500円、第７回新株予約権6,000円と、それぞれ当社の上場初値（2,484円）を上回る水準に設定しております。この価額設定は、当社の将来の成長戦略を考慮した上で、当社が決定いたしました。

本新株予約権の行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、本新株予約権の行使価額の修正を行うことができます。今後の株式市場における様々な環境の変化等の理由により、当社の株価が伸び悩んだ場合には、権利行使が進まない場合も想定されますが、そのような場合において、資金調達のために必要があると判断したときは、当社は行使価格の修正を行う可能性があり、行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、また、適時適切に開示いたします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。

行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。

②　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される合計1,098,300株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

 

③　行使許可

本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されている第三者割当契約（以下「本契約」という。）においては、以下の行使許可条項が規定されております。

マイルストーン社は、本行使許可を行う前に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除き、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ第５回新株予約権乃至第７回新株予約権を行使できます。本行使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権の順に実施されます。当社は、第４回新株予約権4,500個の行使が終了しない限り、第５回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。また、当社は、第4回新株予約権4,500個及び第５回新株予約権3,500個すべての新株予約権の行使が終了しない限り、第６回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。さらに、当社は、第4回新株予約権4,500個、第５回新株予約権3,500個及び第６回新株予約権2,000個のすべての新株予約権の行使が終了しない限り、第７回新株予約権に係る行使許可を行うことはできません。

当社は本行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しつつ柔軟な資金調達をすることが可能となります。

④　行使指示条項

本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。

すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示することができます。本行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます

具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に10日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。

各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％（第４回新株予約権3,833円、第５回新株予約権3,833円、第６回新株予約権5,850円、第７回新株予約権7,800円）を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。

また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％（第４回新株予約権4,423円、第５回新株予約権4,423円、第６回新株予約権6,750円、第７回新株予約権9,000円）を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。

なお、本契約に基づく行使指示は２連続取引日続けて行うことはできず、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役である古屋佑樹の資産管理会社である株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ及び当社の取締役会長である外川穣の資産管理会社である株式会社ＹＳホールディングスが2023年３月16日に締結した株式貸借契約の範囲内（合計350,000株）とし、直近７連続取引日（条件成就日を含む。）以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。

 

⑤　行使制限条項

本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月６日）時点における当社発行済株式総数（4,939,550株）の10％（493,955株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。

かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。

⑥　取得条項

本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの発行価額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

⑦　取得請求

割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2025年３月23日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。

⑧　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承認を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使許可及び③記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。

⑨　資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）

新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。

 

 

［本新株予約権付社債］

①　転換価額及び対象株式数の固定

本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、対象株式数も固定されているため、価格修正条項付きのいわゆるMSCBとは異なるものであります。

②　行使制限条項

本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の社債権者（以下、「本社債権者」という。）が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日（2023年４月６日）時点における当社発行済株式総数（4,939,550株）の10％（493,955株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。

③　繰上償還条項

当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の２週間以上前に本社債権者に対し事前の通知を行うことにより、繰上償還することが可能となります。

④　譲渡制限

本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

 

（３）本資金調達による資金調達方法を選択した理由

当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、当社は、下記「（４）本新株予約権の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行と本新株予約権付社債の発行を組み合わせた資金調達を行うことが当社が採り得る資金調達手段の中で最良の選択肢であるとの結論に至りました。

 

（４）本新株予約権の主な特徴

本資金調達方法は、当社が割当予定先に対して本新株予約権及び本新株予約権付社債を割り当てることにより、本新株予約権付社債発行による払込日時点における310,861,600円の資金調達及びその後の本新株予約権付社債の転換による資本の拡充、本新株予約権の行使が進むことによる資金及び資本の拡充を段階的に実現することを目的としてするものです。

また、本資金調達方法は、当社が主体となり一定の条件のもと本新株予約権者に行使許可（本行使許可の前に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除きます。）及び行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、さらに、以下に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が引受予定先に求めた点は、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。

 

 

①　株式価値希薄化への配慮

本行使許可の前に行使することができる第４回新株予約権4,500個を除き、マイルストーン社は、当社が本行使許可を行った場合に限り、本行使許可に示された数量の範囲内でのみ第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権を行使でき、行使された場合、実際に希薄化は起こりますが、株式での増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額及び転換価額を上回らない場合、本新株予約権の行使と本新株予約権付社債の転換は行わず、本資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本行使許可の前に行使することができる第４回新株予約権については本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使をすることができるとともにその他の本新株予約権については本行使許可の範囲内で行使をすることができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2023年４月６日）時点における当社発行済株式総数（4,939,550株）の10％（493,955株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。また一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。

②　流動性の向上

本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換による発行株式総数は、当社発行済株式総数の24.29％（1,200,000株）であり、割当予定先による新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。

③　資金調達の柔軟性

本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、当該取得日の20営業日前までにマイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。また、本新株予約権付社債には繰上償還条項が付されており、本社債の金額額面100円につき金100円の割合で繰上償還することが可能となっております。これらにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。

④　行使の促進性

本新株予約権の内容及び本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる前述の「（２）本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行(以下、総称して「本資金調達」という。）の概要について」に記載する特徴を盛り込んでおります。

⑤　金利コストの低減

本新株予約権付社債は、ゼロクーポンであるため、期中における金利コストの最小化を図った調達が可能となります。

⑥　当初における一定の資金の調達

本新株予約権付社債の発行により、本新株予約権付社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。

 

 

（本新株予約権の主な留意事項）

本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「（４）本新株予約権の特徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性があると考えております。

①　一時的な負債比率上昇

本新株予約権付社債につき、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。

②　リファイナンス対応が必要となる可能性

本新株予約権付社債につき、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、満期に償還価格での一括償還が必要となり、リファイナンス対応が必要となる可能性があります。

③　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

④　株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

本新株予約権につき、株価が長期的に当初行使価額を下回る場合においては、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

⑤　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先は当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していることから、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑥　取得請求

割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（2025年３月23日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要となることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

 

（その他の資金調達方法の検討について）

当社は、この度の資金調達に際して、以下の資金調達手段を検討いたしました。

①  公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、同時に１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられ、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

②  株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③  新株式発行による第三者割当増資

第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資 同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

④  MSCB

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。これに対して、今回採用した新株予約権付社債による資金調達手法は、転換価額が固定されており、株価に対する影響は限定的と考えられます。

⑤  行使価額修正選択権を付帯しない行使価額固定型の新株予約権

行使価額修正選択権を付帯しない場合、本新株予約権の行使価額は株価にかかわらず常に一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても、当初行使価額における調達資金の額を上回る資金調達を見込むことはできません。また株価が行使価額を下回って推移する場合には、資金調達そのものが進まない可能性があります。そのため、当社の資金需要の額に応じた柔軟な資金調達が困難であり、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

⑥  新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

⑦  社債又は借入による資金調達低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、金融機関による社債又は借入による資金調達では、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性指標が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。本新株予約権付社債による資金調達も、一時的には全額負債として計上されますが、新株予約権付社債による資金調達手法は、新株予約権が行使された限度で資本性の資金となることから、その限度で財務健全性への影響の軽減が期待されます。また、今回の主な資金調達目的に照らすと、当社の長期的な成長を図ることを前提とした資本性調達が適していることを考慮し、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

 

以上の検討を行った結果、上記のいずれの方法も今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 

 

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。

４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先は、当社の代表取締役社長である古屋佑樹の資産管理会社である株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅとの間で、2023年３月16日から2023年９月30日までの期間において当社普通株式150,000株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。また、マイルストーン社は、当社の取締役会長である外川穣の資産管理会社である株式会社ＹＳホールディングスとの間で、2023年３月16日から2025年４月23日までの期間において当社普通株式100,000株を借り受ける株式貸借契約及び2023年３月16日から2023年９月30日までの期間において当社普通株式100,000株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。これらの株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2) (1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。

８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

10．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2) 上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任します。

(3) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

２ 【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】

(1) 【募集の条件】

発行数

3,500個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

2,100,000円

発行価格

新株予約権１個につき600円（新株予約権の目的である株式１株当たり６円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2023年４月24日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社東京通信グループ　経営企画部

東京都港区六本木三丁目２番１号

払込期日

2023年４月24日

割当日

2023年４月24日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　青山支店

東京都港区北青山三丁目６番12号

 

（注）１．第５回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2023年４月６日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

　　名称：株式会社証券保管振替機構

　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

当該新株予約権付社債券等の特質

１　本新株予約権の目的となる株式の総数は350,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正又は調整された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する可能性がある。

２　行使価額の修正基準：当社は、割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

４　行使価額の下限：1,809円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されることがある。)

５　当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（3,833円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件成就」という。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（4,423円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限として、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。

本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使する。

６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：633,150,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社東京通信グループ　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

 

 

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式350,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

＝

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

 

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、2,949円とする。ただし、行使価額は本欄第４項の規定に従って調整されるものとする。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

３．行使価額の修正

(1) 当社は、原則として、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。

(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

 

 

 

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

株式数

＋

交付

株式数

×

１株あたり

払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 交付株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日

とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につ

き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

②　普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数

＝

（調整前行使価額－調整後行使価額）

×

調整前行使価額に

より当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

 

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

 

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。


 

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,034,250,000円

（注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

 

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

 

新株予約権の行使期間

2023年４月24日から2025年４月23日（ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

１．新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社東京通信グループ　経営企画部

東京都港区六本木三丁目２番１号

２．新株予約権の行使請求の取次場所

　　該当事項はありません。

３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所

　　株式会社みずほ銀行　青山支店

東京都港区北青山三丁目６番12号

新株予約権の行使の条件

１．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

３．各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、案分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①　新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

 

（注）１．新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

上記「１ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 （注）１．新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。

４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

上記「１ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 （注）５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」をご参照ください。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

 

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2) (1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。

８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

10．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2) 上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任します。

(3) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

３ 【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】

(1) 【募集の条件】

発行数

2,000個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

200,000円

発行価格

新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2023年４月24日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社東京通信グループ　経営企画部

東京都港区六本木三丁目２番１号

払込期日

2023年４月24日

割当日

2023年４月24日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　青山支店

東京都港区北青山三丁目６番12号

 

（注）１．第６回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2023年４月６日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

　　名称：株式会社証券保管振替機構

　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

当該新株予約権付社債券等の特質

１　本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正又は調整された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する可能性がある。

２　行使価額の修正基準：当社は、割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

４　行使価額の下限：1,809円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されることがある。)

５　当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（5,850円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件成就」という。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（6,750円）を超過した場合当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限として、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。

本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使する。

６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：361,800,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社東京通信グループ　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

 

 

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

＝

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初4,500円とする。ただし、行使価額は本欄第４項の規定に従って調整されるものとする。 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

３．行使価額の修正

(1) 当社は、原則として、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。

(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

 

 

 

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

株式数

＋

交付

株式数

×

１株あたり

払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 交付株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日

とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につ

き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

②　普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数

＝

（調整前行使価額－調整後行使価額）

×

調整前行使価額に

より当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

 

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

 

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。


 

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

900,200,000円

（注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

 

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

 

新株予約権の行使期間

2023年４月24日から2025年４月23日（ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

１．新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社東京通信グループ　経営企画部

東京都港区六本木三丁目２番１号

２．新株予約権の行使請求の取次場所

　　該当事項はありません。

３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所

　　株式会社みずほ銀行　青山支店

東京都港区北青山三丁目６番12号

新株予約権の行使の条件

１．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

３．各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、案分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①　新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

 

（注）１．新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

上記「１ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 （注）１．新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。

４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

上記「１ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 （注）５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」をご参照ください。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

 

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2) (1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。

８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

10．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2) 上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任します。

(3) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

４【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】

(1) 【募集の条件】

発行数

983個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

98,300円

発行価格

新株予約権１個につき100円（新株予約権の目的である株式１株当たり１円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2023年４月24日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社東京通信グループ　経営企画部

東京都港区六本木三丁目２番１号

払込期日

2023年４月24日

割当日

2023年４月24日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　青山支店

東京都港区北青山三丁目６番12号

 

（注）１．第７回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2023年４月６日開催の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

　　名称：株式会社証券保管振替機構

　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

 

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該新株予約権付社債券等の特質

１　本新株予約権の目的となる株式の総数は98,300株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正又は調整された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する可能性がある。

２　当社は、割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

４　行使価額の下限：1,809円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されることがある。)

５　当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日（終値のない日を除く。）の終値単純平均が当初行使価額の130％（7,800円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件成就」という。）、当社は、当該日の出来高の15％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（9,000円）を超過した場合当社は、当該日の出来高の20％を100で除し、１株未満の端数を四捨五入することによって得られた個数を上限として、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができる。

本行使指示を受けた割当予定先は、条件成就の日の翌日より起算して10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使する。

６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：177,824,700円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社東京通信グループ　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、当社の単元株式数は100株であります。

 

 

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式98,300株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

＝

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

 

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初6,000円とする。ただし、行使価額は本欄第４項の規定に従って調整されるものとする。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

３．行使価額の修正

(1) 当社は、原則として、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。

(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

 

 

 

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

株式数

＋

交付

株式数

×

１株あたり

払込金額

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 交付株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日

とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につ

き株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

②　普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数

＝

（調整前行使価額－調整後行使価額）

×

調整前行使価額に

より当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

 

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

 

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。


 

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交付、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

589,898,300円

（注）行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。

 

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

 

新株予約権の行使期間

2023年４月24日から2025年４月23日（ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

１．新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社東京通信グループ　経営企画部

東京都港区六本木三丁目２番１号

２．新株予約権の行使請求の取次場所

　　該当事項はありません。

３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所

　　株式会社みずほ銀行　青山支店

東京都港区北青山三丁目６番12号

新株予約権の行使の条件

１．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

３．各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、案分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会、は株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①　新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

 

（注）１．新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

上記「１ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 （注）１．新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。

４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

上記「１ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 （注）５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」をご参照ください。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

 

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(2) (1)に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。

８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

10．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2) 上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任します。

(3) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

５ 【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）】

銘柄

株式会社東京通信グループ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。)

記名・無記名の別

無記名式とし、社債券及び新株予約権証券を発行しない。

券面総額又は振替社債の総額(円)

金299,913,300円

各社債の金額(円)

金14,995,665円

発行価額の総額(円)

299,913,300円

発行価格(円)

本社債の金額100円につき金100円。

但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

利率(％)

本社債には利息を付さない。

利払日

該当事項はありません。

利息支払の方法

該当事項はありません。

償還期限

2025年４月23日

償還の方法

１　満期償還

本社債は、2025年４月23日（償還期限）にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。

２　繰上償還

　　当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の２週間以上前に本新株予約権付社債の社債権者(以下、「本新株予約権付社債権者」という。)に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で、繰上償還することができる。

３　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

４　買入消却

(1) 当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

(2) 当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。

募集の方法

第三者割当の方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」という。）に全額を割り当てる。

申込証拠金(円)

該当事項はありません。

申込期間

2023年４月24日

申込取扱場所

株式会社東京通信グループ　経営企画部

東京都港区六本木三丁目２番１号

払込期日

2023年４月24日

振替機関

該当事項はありません。

担保

本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

 

 

財務上の特約

(担保設定制限)

１　当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定義される新株予約権付社債であって、それに係る社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう。

２　第１項に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約

(その他の条項)

該当事項はありません。

 

(注) １　社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

２　期限の利益喪失に関する特約

当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。

(1) 当社が「償還の方法」欄記載の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。

(2) 当社が担保設定制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。

(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(4) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。

(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散(合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社若しくは存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

３　本新株予約権付社債の社債権者に通知する場合の公告

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。

４　社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。

(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

５　償還金支払事務取扱場所(償還金支払場所)

株式会社東京通信グループ　経営企画部

東京都港区六本木三丁目２番１号

６　取得格付

格付は取得していない。

７　本新株予約権付社債については、2023年４月６日付の当社取締役会において発行を決議しております。

 

 

(新株予約権付社債に関する事項)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項で定義される。)で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、１円未満の端数はこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(1) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(2) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

２　転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、2,949円とする。なお、転換価額は第３項に定めるところに従い調整されることがある。

３　転換価額の調整

(1) 時価下発行による転換価額の調整

① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「時価下発行による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

 

 

 

調整後
転換価額

 

 

＝

 

 

調整前
転換価額

 

 

×

既発行普通
株式数

 

＋

交付株式数

×

１株あたりの
 払込金額

１株あたりの時価

既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

 

 

② 時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ 時価(第(3)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、下記ロの場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ 普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

 

 

 

新株予約権の行使時の払込金額

ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。

ニ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

 

 

交付普通

株式数

 

 

＝

(

調整前

転換価額

－

調整後

転換価額

)

×

調整前転換価額により

当該期間内に交付された

普通株式数

調整後転換価額

 

 

 (3) 時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下「転換価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。

① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③ 時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。

④ 時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

 

 

 

(4) 第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、合併、会社分割、株式移転、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5) 本項第(1)号②乃至第(4)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金299,913,300円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。

２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2023年４月24日から2025年４月23日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

１　新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社東京通信グループ　経営企画部

東京都港区六本木三丁目２番１号

２　新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所

該当事項はありません。

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

該当事項はありません。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は、当社取締役会の承認がなければ、譲渡することはできない。また、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

 

 

代用払込みに関する事項

１　本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

２　本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項と同様の調整に服する。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

① 合併、株式交換、株式移転、株式交付の場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本欄の規定に準じて決定する。

(10) その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

 

(注) １　本社債に付された新株予約権の数

各本社債に付された新株予約権の個数は１個とし、合計20個の新株予約権を発行する。

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

 

２　本新株予約権の行使請求の方法

(1) 行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権にかかる本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、行使する本新株予約権にかかる本社債の保有者である旨を証明する書面を社債原簿管理人に提出し、社債原簿管理人による確認を受けた上、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出しなければならない。

(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

３　本新株予約権の行使の効力発生時期

(1) 本新株予約権の行使の効力は、上記２「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着した日に発生する。

(2) 本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権にかかる本社債について弁済期が到来するものとする。

４　本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。当社は、行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

５　その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(3) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

 

 

６ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項はありません。

 

７ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

4,159,861,600

14,000,000

4,145,861,600

 

（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額（299,913,300円）、本新株予約権の払込金額の総額（10,948,300円）並びに本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（3,849,000,000円）を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用550万円、弁護士費用610万円、登記関連費用40万円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）200万円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。

４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

５．発行する本新株予約権のすべてについて、行使価額の修正が決議された場合には、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）に修正されますが、仮に、かかる当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023年４月５日）における当社普通株式の終値と同額であった場合、払込金額の総額は、3,622,236,100円です。

 

(2) 【手取金の使途】

本資金調達の調達金額の具体的な使途は次の通り予定しております。

 

具体的な使途

金　額

（百万円）

支出予定時期

①

Ｍ＆Ａ待機資金

3,400

2023年６月～2024年12月

②

ＧａｍｅＦｉ領域のコンテンツ開発
（メディア事業）

200

2023年６月～2024年12月

③

ＯＷＮ.の機能開発及びプロモーション

（プラットフォーム事業）

100

2023年６月～2024年５月

④

Ｂ4ＮＤの機能開発及びプロモーション

（プラットフォーム事業）

100

2023年６月～2024年５月

⑤

メタバース・ＮＦＴ等のＷｅｂ3.0領域における投資及びサービス開発

（その他）

300

2023年６月～2024年12月

合計

4,100

 

 

（注）  １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、普通預金口座にて管理する予定です。

２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

３．上記「具体的な使途」は、優先順位に応じて、⑤、②、④、①、③の順で充当して参りますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。

 

 

［具体的な使途について］

 

当社は、本資金調達による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。

 

①  Ｍ＆Ａ待機資金

当社は、Ｍ＆Ａ戦略として「事業ドメインの拡張」と「事業創造力の強化」を主目的とし、新しいテーマや領域の獲得に関して時間を買うためにＭ＆Ａを選択することや、新規事業創造の競争力（プロダクト/企画力/開発キャパシティ/マーケティング力）の強化に向け、補完機能をもつ企業を買収する方針です。直近の実績としては、2021年４月にみずほ銀行から2,000百万円を借入れて、電話占い「カリス」を運営する株式会社ティファレトを完全子会社化することで課金による収益軸を獲得し、新たに「プラットフォーム事業」をセグメントに追加しました。2023年１月には株式会社サイバーエージェントから電話占い事業を事業譲受（譲受価額40百万円）することを決定し、事業譲渡契約を締結しております。今後、「楽しむ」「繋げる」「体験する」に則り、①無料ゲーム（ＧａｍｅＦｉ含む）、②アプリメディア、③Ｗｅｂメディア、④アイドル・ファンビジネス、⑤ヘルスケア、⑥スキルシェア、⑦相談サービス、⑧ITエンジニア、⑨ブランディング、⑩他デジタルコンテンツ（アニメ・漫画・ライブ・ラジオ・音楽・教育）のビジネステーマを中心に数千万円～数十億円の企業価値の企業をＭ＆Ａ対象として積極的に案件をソーシングし、該当企業のＭ＆Ａ待機資金として3,400百万円を充当する予定です。なお、Ｍ＆Ａ戦略の詳細に関しましては、当社が2023年２月13日付で公表した「2022年12月期 通期決算説明資料」56頁を参照ください。

 

②  ＧａｍｅＦｉ領域のコンテンツ開発

メディア事業では、2022年12月にＧａｍｅＦｉ領域への参入を決め、新たな市場へのユーザー流入に向け、当社が培ったカジュアルゲーム開発力と日本市場におけるモバイルゲームダウンロード数 第１位を誇るダウンロード獲得能力を活かして（※１）、ブロックチェーンゲームの開発を行い、カジュアルゲーム×ＧａｍｅＦｉ Ｅｃｏｎｏｍｙの構築を目指しております。これに向け、当社が開発した4,000タイトル以上の既存ゲームコンテンツのブロックチェーンゲームへの転換と新規タイトルの開発費用（人材採用費及び外注費を含む）の一部に200百万円を充当する予定です。

※１．（出所）data.ai社『モバイル市場年鑑』(2023)

 

③　ＯＷＮ.の機能開発及びプロモーション

プラットフォーム事業では、新規サービスとして2021年４月にヘルステックアプリ「ＯＷＮ.Ａｐｐ」をリリースし、2023年１月に累計10万ダウンロードを突破しました。当該アプリを筋トレ・食事管理・睡眠管理を兼ね備えた健康の必須アイテムとするために、独自性を強化する更なる機能開発とアプリの認知度向上に向けＷｅｂ広告やテレビＣＭ等を活用したプロモーションを行う必要があり、そのための開発費用及びプロモーション費用（人材採用費及び外注費を含む）の一部に100百万円を充当する予定です。

 

④　Ｂ4ＮＤの機能開発及びプロモーション

プラットフォーム事業ではファンからの一方向のコミュニケーションであるファンレターに関して、デジタルトランスフォーメーションの可能性を検討し、アーティストとファンの間において双方向のコミュニケーションを実現すること目指して開発を進めている推し活×メッセージアプリ「Ｂ4ＮＤ（ビヨンド）」のβ版を2023年２月にリリースし、当該アプリのユーザー拡大に向け、ユーザビリティの向上のための機能開発と主要なタレントの参入に向けた営業活動が必要であり、そのための開発費用及び営業活動及びプロモーション費用（人材採用費及び外注費を含む）の一部に100百万円を充当する予定です。

 

 

⑤　メタバース・ＮＦＴ等のＷｅｂ3.0領域における投資及びサービス開発

その他事業におけるメタバース・ＮＦＴ等のＷｅｂ3.0領域では、2022年８月に、株式会社ＮＳＣホールディングス及びＡｒｉｔｈｍｅｒ株式会社とメタバース事業の創出に向け、合弁会社として株式会社アミザを設立し、ＡＩテクノロジーや３ＤＣＧの技術を活用しながら、誰もが思い描く＜街づくり＞ができるプラットフォームにすることを目指し、「ＡＭＩＺＡ ＣＩＴＹ ＧＩＮＺＡ」の開発を進めておりますが、当該メタバースの成長に向け、テナント誘致に向けた営業活動とメタバース広告の展開に向けたサービス開発のための投資資金が必要であると考えています。また、投資先である株式会社オーバースは秋元康総合プロデューサーのもとでメタバースを活用した新規アイドルグループの具体的な活動に関する企画及び運営を行っていく方向ですが、当該構想と関連するメタバース×ファンビジネスを含むメタバース・暗号資産等のＷｅｂ3.0領域のビジネスを当社がサポートしていくための体制整備やサービス開発費用が必要であると考えており、「ＡＭＩＺＡ ＣＩＴＹ ＧＩＮＺＡ」の2023年中の正式リリースのための投資資金及びサービス開発費用（人材採用費及び外注費を含む）の一部として300百万円を充当する予定です。

上記の資金使途及び金額については、現時点で入手し得る情報、計画に基づき合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が計画を変更した場合あるいは当社を取り巻く環境に変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される場合があります。また、上記の支出予定時期は、今後の事業進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途、金額又は支出時期が変更となった場合は、適時適切に開示いたします。

 

第２ 【売出要項】

 

 　該当事項はありません。

 

 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

 

１ 【割当予定先の状況】

a. 割当予定先の概要

名称

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

本店の所在地

東京都千代田区大手町一丁目６番１号

代表者の役職及び氏名

代表取締役　浦谷 元彦

資本金

10百万円

事業の内容

投資事業

主たる出資者及びその出資比率

浦谷　元彦　100％

（2023年４月６日現在）

b. 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

　人事関係

該当事項はありません。

　資金関係

該当事項はありません。

　技術関係

該当事項はありません。

　取引関係

該当事項はありません。

 

（2023年４月６日現在）

c. 割当予定先の選定理由

マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。

当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。

このような検討を経て、当社は、2023年４月６日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権付社債及び新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業55社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。

したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、上記「第1　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）　(2)　新株予約権の内容等　（注）１．新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　（２）本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行(以下、総称して「本資金調達」という。）の概要について」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。

上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。

 

 

d. 割り当てようとする株式の数

マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株であります。

新株予約権付社債　　　 20個(その目的となる株式　101,700株)

第４回新株予約権　　4,500個(その目的となる株式　450,000株)

第５回新株予約権　　3,500個(その目的となる株式　350,000株)

第６回新株予約権　　2,000個(その目的となる株式　200,000株)

第７回新株予約権　　　983個(その目的となる株式　 98,300株)

 

e. 株券等の保有方針

割当予定先であるマイルストーン社とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、長期保有することなく、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。

 

f. 払込みに要する資金等の状況

当社は、今般割当予定先であるマイルストーン社に対して本新株予約権付社債並びに本新株予約権を発行することから、以下のとおり、本新株予約権付社債並びに本新株予約権の引受けに係る払込みに係る資金の保有状況について検討いたしました。

当社は割当予定先より引受けに係る払込を行うことが十分に可能である資金を保有している事を表明及び保証した書面を受領しております。また、最近の財産状態の説明を聴取しており、払込みに要する財産の存在について確認しております。

当社は、2022年２月１日から2023年１月31日に係るマイルストーン社の第11期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高1,696百万円、営業利益が61百万円、経常利益が59百万円、当期純利益が106百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2023年１月31日現在の純資産が2,758百万円、総資産が3,132百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2023年２月24日の預金残高が1,173百万円であることを確認しておりましたが、2023年４月４日現在の現金残高が1,142百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の権利行使に係る資金並びに本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受け並びに本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。

なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、当社の代表取締役である古屋佑樹の資産管理会社である株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ及び当社の取締役会長である外川穣の資産管理会社である株式会社ＹＳホールディングスとの間で、当社株式の貸借契約を締結しております。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権及び新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。

以上より、当社は割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債の引受けに係る払い込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。

 

g. 割当予定先の実態

当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても当該割当予定先の法人及び役員、主要株主が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号　代表取締役社長　荒川　一枝）に調査を依頼いたしました。当社は、当該調査機関から、割当予定先が反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領しております。当社は、割当先（マイルストーン社）・割当先の役員及び株主（出資者）を調査対象とした当該報告・結果内容は妥当であり、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

 

 

２ 【株券等の譲渡制限】

　　割当予定先であるマイルストーン社が、本新株予約権及び本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権付社債の転換または本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

３ 【発行条件に関する事項】

 （１）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」といいます。）に依頼しました。

プルータスは、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件(行使価額の修正、行使許可及び行使指示等)を考慮して本新株予約権の算定を実施した結果として、各新株予約権の１個当たりの評価額を第４回新株予約権を1,900円、第５回新株予約権を600円、第６回新株予約権を100円、第７回新株予約権を100円と算出しております。本新株予約権の算定に用いた回号ごとのパラメータは以下の通りです。

＜第４回新株予約権＞

本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値（3,015円）、行使価額（2,949円）、配当率（０％）、権利行使期間（２年間）、無リスク利子率（△0.025％）、株価変動性（86.25％）。

＜第５回新株予約権＞

本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値（3,015円）、行使価額（2,949円）、配当率（０％）、権利行使期間（２年間）、無リスク利子率（△0.025％）、株価変動性（86.25％）

＜第６回新株予約権＞

本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値（3,015円）、行使価額（4,500円）、配当率（０％）、権利行使期間（２年間）、無リスク利子率（△0.025％）、株価変動性（86.25％）

＜第７回新株予約権＞

本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値（3,015円）、行使価額（6,000円）、配当率（０％）、権利行使期間（２年間）、無リスク利子率（△0.025％）、株価変動性（86.25％）

当社はプルータスによる評価結果を参考に、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額に決定いたしました。

なお、第４回及び第５回新株予約権の行使価額の本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値3,015円に対する乖離率は△2.19％、当該決議前取引日までの１ヶ月間の終値平均3,068円に対する乖離率は△3.89％、当該決議前取引日までの３ヶ月間の終値平均2,154円に対する乖離率は36.93％、当該決議前取引日までの６ヶ月間の終値平均1,755円に対する乖離率は68.00％となっております。 

また、当社は、第４回及び第５回新株予約権の行使価格は、2023年３月16日開催の取締役会で第４回及び第５回新株予約権として発行を決議したものの、のちに発行を中止した新株予約権の行使価格2,949円（当該取締役会決議日の直前営業日（2023年３月15日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値）と同額とすることを検討していたところ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点との整合性も考慮して、マイルストーン社と協議した結果、最終的に、当該新株予約権と同額の2,949円に決定いたしました。

当該判断に当たっては、監査等委員会から、プルータスは当社と顧問契約関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割当先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 

 

②　本新株予約権付社債

当社は同様に、本新株予約権付社債の公正価値算定についても、プルータスに依頼しました。

当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、転換価額、配当率、権利行使期間、無リスク利子率、株価変動性、当社と割当予定先であるマイルストーン社の行動等について一定の前提を置いて評価を実施しました。

当社は、評価機関による評価結果を基に割当予定先であるマイルストーン社と交渉した結果、本新株予約権付社債の１個当たりの払込金額を14,995,665円(額面100円につき金100円)といたしました。本新株予約権付社債の転換価額を、当該発行に係る取締役会決議日の直前営業日(2023年４月５日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値3,015円を参考とし、１株当たり2,949円に決定いたしました。なお、本新株予約権付社債の転換価額の当該直前営業日までの１ヶ月間の終値平均3,068円に対する乖離率は△3.89％、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均2,154円に対する乖離率は36.93％、当該直前営業日までの６ヶ月間の終値平均1,755円に対する乖離率は68.00％となっております。

また、本新株予約権付社債の転換価額は、マイルストーン社と協議の結果、2023年３月16日開催の取締役会で決議し、後に発行を中止した新株予約権付社債の転換価額2,949円（当該取締役会決議日の直前営業日(2023年３月15日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値）と同額とすることを当社が最終的に決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権付社債の評価額に織り込まれていることから、本新株予約権付社債は割当先に対して特に有利な価額での発行には該当しないものと判断いたしました。

当該判断に当たっては、監査等委員会から、プルータスは当社と顧問契約関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、本新株予約権付社債の新株予約権部分の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できるから、本新株予約権付社債の発行が割当先に対して特に有利な価額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権の行使による発行株式数の合計は1,098,300株であり、2023年４月６日現在の当社発行済株式総数4,939,550株に対し22.23％(2022年12月31日現在の当社議決権個数49,368個に対しては22.25％)、本新株予約権付社債の転換による発行株式数は101,700株であり当社発行済株式総数4,939,550株に対し、2.06％（2022年12月31日現在の当社議決権個数49,368個に対しては2.06％）であり、本資金調達による希薄化の合計は24.29％（2022年12月31日現在の当社議決権個数49,368個に対しては24.31％）であります。これにより既存株主におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。

しかしながら、本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達により調達した資金を上記「７ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、当社は、これにより企業価値の向上を実現し、当社の業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。

また、本新株予約権のうち第５回新株予約権、第６回新株予約権及び第７回新株予約権については行使許可条項が設定されていること、本新株予約権付社債の転換価額は固定されていること、本新株予約権付社債の繰上償還条項および本新株予約権の取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権及び本新株予約権付社債の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、加えて、本新株予約権には一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため、機動的な資金調達が期待できます。一方で、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権付社債の早期償還及び新株予約権の取得を行うことも可能です。

さらに、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使による発行株式数1,200,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約760,000株であり、一定の流動性を有しております。

以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

 

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたしません。

 

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数（株）

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数（株）

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

株式会社ＹＳホールディングス

東京都渋谷区恵比寿１丁目１番１号

2,285,827

46.30%

2,285,827

37.25%

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

東京都千代田区大手町一丁目６番１号

0

0%

1,200,000

19.55%

株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ

東京都港区浜松町２丁目２番１５号

390,000

7.90%

390,000

6.36%

古屋　佑樹

東京都目黒区

210,000

4.25%

210,000

3.42%

ＳＨＩＮＯＳＫＡＬ合同会社

東京都渋谷区恵比寿２丁目２８番１０号

100,000

2.03%

100,000

1.63%

外川　穣

東京都港区

61,000

1.24%

61,000

0.99%

村野　慎之介

東京都港区

54,473

1.10%

54,473

0.89%

大石　正徳

佐賀県佐賀市

43,300

0.88%

43,300

0.71%

野村證券

東京都中央区日本橋１丁目13番１号

40,100

0.81%

40,100

0.65%

サンエイト・ＰＳ１号投資事業 組合

東京都港区虎ノ門１丁目１５番７号

37,500

0.76%

37,500

0.61%

荒井　正昭

東京都渋谷区

32,600

0.66%

32,600

0.53%

計

－

3,254,800

65.93%

4,454,800

72.59%

 

（注）１．2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年12月31日現在の発行済株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権及び本新株予約権付社債の目的である株式の総数1,200,000株（議決権12,000個）を加えて算定しております。

３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。

５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本契約において、同社は、本新株予約権の発行決議日（2023年４月６日）時点における当社発行済株式総数（4,939,550株）の10％（493,955株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。

 

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

８ 【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

 

 

第４ 【その他の記載事項】

 

 　該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

 　該当事項はありません。

 

第２ 【統合財務情報】

 

 　該当事項はありません。

 

第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交 付子会社との重要な契約）】

 

 　該当事項はありません。

 

第三部 【追完情報】

 

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第８期）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

 

２．臨時報告書の提出について

組込情報である第８期有価証券報告書の提出日（2023年３月30日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

 

（2023年３月30日提出の臨時報告書）

 

１［提出理由］

当社は、2023年３月30日開催の第８回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

２［報告内容］

(1) 株主総会が開催された年月日

　2023年３月30日

 

(2) 決議事項の内容

第１号議案　当社と株式会社ＴＴとの吸収分割契約承認の件

持株会社体制への移行を目的に2023年４月１日を効力発生日として、当社のインターネットメディア事業を当社の子会社である「株式会社ＴＴ」に承継させる吸収分割契約を承認するものであります。

第２号議案　当社と株式会社テクノロジーパートナーとの吸収分割契約承認の件

持株会社体制への移行を目的に2023年４月１日を効力発生日として、当社のインターネット広告事業を当社の子会社である「株式会社テクノロジーパートナー」に承継させる吸収分割契約を承認するものであります。

第３号議案　当社と株式会社スマートプロダクトとの吸収分割契約承認の件

持株会社体制への移行を目的に2023年４月１日を効力発生日として、当社のプラットフォーム事業を当社の子会社である「株式会社スマートプロダクト」に承継させる吸収分割契約を承認するものであります。

第４号議案　定款一部変更の件

持株会社体制への移行に伴い、商号の変更及び事業目的の変更を行うものであります。また、本議案に基づく定款変更の効力は、本定時株主総会において第１号議案、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決され、当該各吸収分割の効力が発生することを条件として、その効力が生じる旨の附則を新設するものであります。

第５号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、古屋佑樹、外川穣、赤堀政彦および塚本信二の４名を選任するものであります。

第６号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額50百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）に改定するものであります。

第７号議案　監査等委員である取締役の報酬等の額改定の件

当社の監査等委員である取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額３百万円以内に改定するものであります。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(％)

第１号議案
当社と株式会社ＴＴとの吸収分割契約承認の件

35,740

104

0

(注)１

可決

99.70

第２号議案
当社と株式会社テクノロジーパートナーとの吸収分割契約承認の件

35,746

98

0

(注)１

可決

99.72

第３号議案

当社と株式会社スマートプロダクトとの吸収分割契約承認の件

35,750

94

0

(注)１

可決

99.73

第４号議案

定款一部変更の件

35,735

109

0

(注)１

可決

99.69

第５号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

 

 

 

(注)２

 

 

古屋佑樹

35,706

138

0

可決

99.61

外川穣

35,705

139

0

可決

99.61

赤堀政彦

35,713

131

0

可決

99.63

塚本信二

35,691

153

0

可決

99.57

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定の件

35,624

220

0

(注)３

可決

99.38

第７号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額改定の件

35,653

191

0

(注)３

可決

99.46

 

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

以　上

 

 

第四部 【組込情報】

 

 　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

 

事業年度

（第８期）

自　2022年１月１日

至　2022年12月31日

2023年３月30日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

 

第六部 【特別情報】

 

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

　該当事項はありません。