すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
主要な連結子会社の名称
「第1 企業の概況 4 関係会社の状況」に記載しているため、記載を省略しております。
連結範囲の変更
なお、株式会社TTは新規設立により、また、株式会社テトラクローマ及びTT TECH COMPANY LIMITEDは新たに株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。
2023年4月26日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であったBASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、2023年5月1日に契約を締結いたしました。これにより、BASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合に対する業務執行の権限比率が過半数を超えることとなり、当連結会計年度において、BASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合を連結の範囲に含めております。なお、同組合は当社の特定子会社に該当しております。
当社の100%連結子会社であったTT2合同会社は、2023年4月1日付で当社の100%連結子会社である東京通信キャピタル合同会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、また、株式会社ピーカンは会社清算したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
持分法を適用した関連会社数
会社等の名称
当連結会計年度より、BASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合は、運営に係る契約を変更したことにより連結子会社となったため、持分法の適用対象から除いております。
2023年11月1日をみなし取得日として連結子会社化しました株式会社テトラクローマは、当連結会計年度より12月末日に決算期を変更しております。
また、在外連結子会社であるTT TECH COMPANY LIMITEDの決算日は9月30日でありますが、連結財務諸表作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
なお、投資事業組合等に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② 貯蔵品
貯蔵品については、先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっています。
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
(4) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間(4年~9年)にわたり、定額法により償却しております。
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
(メディア事業)
メディア事業は、国内及び海外向けカジュアルゲームアプリ、ハイパーカジュアルゲームアプリの運用、管理を行う事業であります。主な履行義務は、自社アプリに顧客の広告を掲載することであり、当該アプリ利用者が広告をクリック等した時点で、顧客が設定したクリック料金に基づき収益を認識しております。
(プラットフォーム事業)
プラットフォーム事業は、電話占い「カリス」及び「SATORI電話占い」の企画、運営を行う事業であります。電話占い「カリス」及び「SATORI電話占い」の主な履行義務は、顧客の依頼により電話占いを行うことであり、当該電話占いが終了した時点で収益を認識しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
当社及び一部の連結子会社は当連結会計年度中にグループ通算制度の申請を行い、翌連結会計年度からグループ通算制度を適用いたします。これに伴い税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従っております。
(重要な会計上の見積り)
当連結会計年度において連結財務諸表に計上した金額のうち株式会社ティファレトに係る金額は以下のとおりであります。
(単位:千円)
当社は、2021年12月期において株式会社ティファレトの株式を100%取得し、取得原価の配分を行っております。
当該のれん、商標権及び顧客関連資産について、取得原価のうちこれらに配分された金額が相対的に多額であるため、減損の兆候が存在すると判断しましたが、これらの資産に関連する事業から生じる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、当連結会計年度において減損損失の認識をしておりません。
割引前将来キャッシュ・フローの見積り額は、ティファレト社の事業計画に基づいて見積もっております。これには、一定の売上高の成長率等の仮定に基づく将来の見積りが含まれます。
これらの将来キャッシュ・フローの見積りにおいて用いた仮定は合理的であると判断しておりますが、将来の不確実な状況変化により、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表における、のれん、商標権及び顧客関連資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「貯蔵品」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた150,937千円は、「貯蔵品」14,168千円、「その他」136,768千円として組み替えております。
(資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用)
「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」(実務対応報告第38号 2018年3月14日)に従った会計処理を行っております。
なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりであります。
(1) 暗号資産の連結貸借対照表計上額
(2) 保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
①活発な市場が存在する暗号資産
該当事項はありません。
②活発な市場が存在しない暗号資産
(注)上記には一部ロックアップ分を含みます。
1 当座貸越契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
※2 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
※3 財務制限条項
長期借入金及び1年内返済予定の長期借入金には、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行との間の財務制限条項が付されております。
当該財務制限条項の付された長期借入金及び1年内返済予定の長期借入金の残高は下記のとおりであります。
・株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
当連結会計年度末における株式会社みずほ銀行との1年内返済予定の長期借入金62,560千円及び長期借入金266,100千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。
①2021年12月期以降(2021年12月期を含む。)の各決算期末の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。
②2021年12月期以降(2021年12月期を含む。)の各決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。
上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当連結会計年度末に財務制限条項に抵触しておりません。
・株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
当連結会計年度末における株式会社りそな銀行との1年内返済予定の長期借入金225,000千円及び長期借入金702,500千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。
①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。
②決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
③決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローで除した値を0以上8.0以下に維持すること。
④決算期の末日における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローの金額を300百万円以上に維持すること。
上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約の利率に0.4%を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。当連結会計年度において②の条項に抵触しており2023年12月期より上乗せした利率が適用されております。但し、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。
・株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。
当連結会計年度末における株式会社りそな銀行との1年内返済予定の長期借入金35,000千円及び長期借入金140,000千円については、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。
①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。
②決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。
③2024年12月期以降の各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における連結のEBITDAで除した値を0以上4.5倍以下に維持すること。
④2024年12月期以降の決算期の末日における株式会社テトラクローマの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フロ-の金額を35百万円以上に維持し、株式会社東京通信グループに35百万円以上の配当を行うこと。
上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約の利率に0.6%を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。但し、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。なお、当連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりません。
前連結会計年度(2022年12月31日)
本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社及び本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。
当連結会計年度(2023年12月31日)
本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社及び本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。
また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた 163,675千円に対して、債務保証を行なっております。
前連結会計年度(2022年12月31日)
① 担保に供している資産
② 担保に係る債務
当連結会計年度(2023年12月31日)
① 担保に供している資産
② 担保に係る債務
※6 関係会社に対するものは、次のとおりであります。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※3 関係会社出資金売却益の内容は、次のとおりであります。
※4 減損損失
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
①減損損失を認識した主な資産
②資産のグルーピングの方法
当社グループは、遊休資産については個別物件単位に、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、本社等については、共用資産としております。
③減損損失の認識に至った経緯
当社グループは、ヘルステックアプリ「OWN.」に関連するソフトウエア資産について、当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該事業に係る資産グループについて減損損失を認識しております。
④回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額をゼロとしております。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
※5 偶発損失引当金繰入額
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
本社移転に伴い、今後子会社のオフィス拠点統合を推進する過程で生じる可能性のある将来の損失に備えて、必要と認められる額54,221千円を合理的に見積り、偶発損失引当金繰入額に計上しております。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
株式分割による増加 99株
(注)ストックオプションとしての新株予約権(第9回)は、権利行使期間の初日が到来していません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
株式の取得により新たに株式会社テトラクローマを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社テトラクローマの株式の取得価額と株式会社テトラクローマの株式取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
(注)企業結合日における識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分は完了しておりません。よって、上記は暫定的な金額です。
株式の取得により新たにTT TECH COMPANY LIMITEDを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにTT TECH COMPANY LIMITEDの株式の取得価額とTT TECH COMPANY LIMITEDの株式取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
※3 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
4 重要な非資金取引の内容
転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使
オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
当社グループは、必要な資金は自己資金からの充当、銀行等金融機関からの借入れ、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行によっております。また一時的な余資は安全性の高い金融商品で保有しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当社グループの与信管理規程に沿い、取引先毎に期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握いたしております。外貨建ての営業債権は為替リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に本社の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金はほとんど1年以内の支払期日であります。外貨建ての営業債務は、為替リスクに晒されております。
当社グループは、与信管理規程に基づき、営業債権について、取引開始時における与信調査、取引開始以降の回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の見直し等を行っております。敷金及び保証金は、賃貸借契約に際し差入れ先の信用状況を把握するとともに、適宜差入れ先の信用状況の把握に努めております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
当社グループは、各事業部からの報告に基づきコーポレート統括部が適時に資金繰計画を作成・更新する方法により、流動性リスクを管理するとともに、また当座貸越契約枠を主要取引銀行との間に設定して手元流動性を確保しております。
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2022年12月31日)
(注) 1「現金及び預金」、「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「契約負債」「預り金」は、短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
2 市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(※1)当連結会計年度において、持分法による投資損失5,973千円を計上しております。
当連結会計年度(2023年12月31日)
(注)1.「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「契約負債」「預り金」は、短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
2.市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(※1)市場価格がないことから、時価開示の対象とはしておりません。
(※2)投資事業有限責任組合への出資金は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年6月17日)第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
(※3)当連結会計年度において、持分法による投資損失8,652千円を計上しております。
(注1) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2022年12月31日)
(注)なお上記の敷金及び保証金は「連結貸借対照表関係.※3 保証債務等」に記載のとおり代預託契約を行っております。
当連結会計年度(2023年12月31日)
(注)なお上記の敷金及び保証金は「連結貸借対照表関係.※3 保証債務等」に記載のとおり代預託契約を行っております。
(注2)長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)及び転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2022年12月31日)
当連結会計年度(2023年12月31日)
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当はありません。
(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2022年12月31日)
当連結会計年度(2023年12月31日)
(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、金利等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債
当社の発行する転換社債型新株予約権付社債の時価は、元利金の合計額(利率ゼロ)を、同様の新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
1 その他有価証券
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
非上場の投資有価証券(連結貸借対照表計上額 20,000千円)、関係会社株式(連結貸借対照表計上額 602千円)、関係会社出資金(連結貸借対照表計上額 6,887千円)及び出資金(連結貸借対照表計上額 15,000千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
非上場の投資有価証券(連結貸借対照表計上額 362,485千円)、関係会社株式(連結貸借対照表計上額 9,961千円)及び出資金(連結貸借対照表計上額 21,301千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
2 売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
3 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
①第2回新株予約権
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2020年8月29日付で普通株式1株につき5株の割合、2023年5月18日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
2.ベスティング
当社は、第2回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングします。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングを中止します。
(※2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数はこれを切り捨てます。
②第3回新株予約権
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2020年8月29日付で普通株式1株につき5株の割合、2023年5月18日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
2.ベスティング
当社は、第3回新株予約権について、経過年数に応じて下記記載の割合で5回ベスティングします。ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングを中止します。
(※2) ベスティングされる新株予約権の数については、本割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数はこれを切り捨てます。
③第8回新株予約権
(注)1.株式数に換算して記載しております。
④第9回新株予約権
(注)1.株式数に換算して記載しております。
(注)2020年8月29日付で普通株式1株につき5株の割合、2023年5月18日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(注)2020年8月29日付で普通株式1株につき5株の割合、2023年5月18日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第8回新株予約権の公正な評価単位の見積方法は以下のとおりです。
(2) 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.2020年12月25日から2023年8月18日までの株価実績に基づき算定しております。
2. 割当日:2023年8月18日
権利行使期間:2023年8月18日から2033年8月17日
なお、採用した予想残存期間については、割当日から権利行使期間満了日までの期間を採用しております。
3. 配当実績によっております。
4. 評価基準日における償還年月日2033年9月20日の超長期国債146の流通利回り(日本証券業協会の売買参考統計値より)を採用しております。
第9回新株予約権の公正な評価単位の見積方法は以下のとおりです。
(2) 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.2020年12月25日から2023年8月18日までの株価実績に基づき算定しております。
2. 割当日:2023年8月18日
権利行使期間:2025年8月18日から2033年7月12日
なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。
3. 配当実績によっております。
4. 評価基準日における償還年月日2029年6月29日の超長期国債111の流通利回り(日本証券業協会の売買参考統計値より)を採用しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 64,268千円
(2)当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
本源的価値の合計額 2,010千円
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注)1.評価性引当額が63,341千円増加しております。この増加の主な内容は、子会社において繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。
2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2022年12月31日)
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2023年12月31日)
(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
(注) 前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
3.法人税及び地方法人税に係る税効果会計に関する会計処理及び開示について
当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度中にグループ通算制度を適用することについて承認申請を行い、翌連結会計年度より単体納税制度からグループ通算制度へ移行することとなりました。なお、法人税及び地方法人税に係る税効果会計に関する会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)を当連結会計年度の年度末から適用しております。
(企業結合等関係)
(業務執行権限比率の変更による企業結合)
当社は2023年4月26日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるBASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、2023年5月1日に契約を締結いたしました。これにより、BASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合に対する業務執行の権限比率が過半数を超えることとなり、BASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 BASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合
事業の内容 投資事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社が組合員であるTT1有限責任事業組合と、BP1有限責任事業組合との間で、BASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、それに伴い、当社が組合員であるTT1有限責任事業組合のBASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合に対する業務執行の権限比率が過半数を超えることになったため
(3)企業結合日
2023年5月1日
(4)企業結合の法的形式
業務執行の権限比率が過半数を超えたことによる連結範囲の変更
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した持分比率
企業結合前の業務執行の権限比率 33.3%
企業結合後の業務執行の権限比率 66.7%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が組合員であるTT1有限責任事業組合が契約の変更により業務執行の権限比率の過半数を取得したためであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年5月1日から2023年12月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 3,484千円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
業務執行の権限比率の変更による企業結合のため、該当事項はありません。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
(事業の譲受)
当社子会社である株式会社ティファレトは、株式会社サイバーエージェントが行う電話占い事業を譲り受けることについて、事業譲渡契約を2023年1月26日に締結し、2023年4月1日事業の譲受けが完了しました。
1.事業譲受の概要
(1)相手企業の名称及び譲受事業の内容
相手企業の名称 株式会社サイバーエージェント
譲受事業の内容 電話占い事業
(2)事業譲受を行った主な理由
当社は、2021年4月に電話相談サービスを運営する株式会社ティファレトを完全子会社化し、プラットフォーム事業の1つのサービスとして、電話占い「カリス」を運営しております。当サービスは実績のある総勢約200名の鑑定師と悩みを持つユーザーをマッチングするサービスとなります。
この電話占いは、国内シェアリング―エコノミー市場において、スキルシェアの1つのサービスとされ、2021年のスキルシェア全体の市場規模は2,579億円ですが、2030年には1.3兆円まで成長すると予想されます(※1)。また、電話占いにおける相談内容の高いシェアを誇る恋愛に関しては、マッチングアプリの利用率が21.8%と一般化しつつある中(※2)、20代の6割が「知らない人」に恋愛相談した経験があることがわかっており(※1)、今後、電話相談の需要は高まると予想されます。
このような市場トレンドを鑑み、当社は、電話占いや相談需要は今後も堅調に推移すると考え、当社の市場シェアを高めることや、新たに恋愛相談サービスを展開できうる企業・サービスを買収対象として模索しておりましたが、この度、株式会社サイバーエージェントが行う電話占い事業を譲受することとなりました。今後、電話占いに加え、恋愛相談サービスの展開を進め、C to Cのライフスタイル領域のマッチングプラットフォームを目指します。
(※1)出所:株式会社RLECT「恋愛相談に関する実態調査」(2022年6月)
(※2)出所:株式会社リクルート「婚活実態調査2022」
(3)事業譲受日
2023年4月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年4月1日から2023年12月31日まで
3.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 40,000千円
取得原価 40,000千円
4.主要な関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 4,800千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
のれん 3,431千円
(2)発生原因
主として譲受事業の今後期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
のれん 4年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
(株式取得による企業結合)
当社は、2023年11月7日開催の取締役会において、株式会社テトラクローマの全株式を取得し子会社化することについて決議し、2023年12月1日付で株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 :株式会社テトラクローマ
事業内容 :システム開発/システム運用・保守
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「創造によって世界中のエモーショナルを刺激する」というパーパスのもと「Digital Well-Being」に向け、「人々の心を豊かにするサービスを創造し続ける」ことで中長期的な企業価値の向上を図り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進しております。
当社グループのメディア事業では、カジュアルゲームをはじめとするスマートフォンアプリを開発し、アプリ内の広告枠を広告主へ提供することで広告収入を得ています。また、蓄積されたマーケティングナレッジを活かし、広告メディアの企画・運営、クライアントの課題を解決するデジタルマーケティング事業を展開しています。
同社は、「つくってあそべる」をコンセプトに、世界中のクリエイターとユーザーを繋ぐ画像生成サービス「Picrew」を運営しています。「Picrew」は、言語を利用しなくても直感的に楽しめる仕様であるため、国内・海外含め200か国以上、累計1億人を超えるユーザーに親しまれています。
今回、当社グループのメディア事業において同社が加わることで、当社グループの強みであるマーケティングナレッジや海外拠点の人的リソースを共有し、同社のさらなる成長を促してまいります。さらに、当社グループが「Picrew」を取得することで、新しいテクノロジー及びユーザーの獲得が実現します。今後の展望として、当社グループが展開する他サービスによって蓄積されたビッグデータを用いた生成系AI分野への活用を模索し、アプリ配信等を活用したマルチプラットフォーム化を進めてまいります。
(3)企業結合日
2023年12月1日(みなし取得日2023年11月1日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年11月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 35,620千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
207,433千円
なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算出された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
業績連動型のアーンアウト方式を採用しており、被取得企業の今後2年間の業績達成度合いに応じて取得時に支出した533,000千円に加え最大40,000千円が支払われる可能性があります。
②今後の会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額により算定された売上高及び損益情報との差額を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社等事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を15年と見積り、割引率は使用見込期間に対応する国債を参考に合理的に考えられる利率(0.769%)により、資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
(注)当期末残高は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
注記事項「(連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項) 4 会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
① 契約負債の残高等
契約負債は、主に顧客との契約に基づく支払条件により顧客から受け取った前受金であり、連結貸借対照表上、契約負債としてその他に含めて表示しております。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は5,250千円であります。また、当連結会計年度において、前受金の増加により契約負債の残高は15,738千円であります。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
① 契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、主に顧客とのソフトウエア開発の業務委託契約について、期末日時点で収益を認識した対価に対する権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。売掛金のうち、当連結会計年度の契約資産の残高は6,400千円であります。
契約負債は、主に顧客との契約に基づく支払条件により顧客から受け取った前受金であり、契約負債の残高は連結貸借対照表に記載のとおりであります。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首の契約負債残高に含まれていた金額は15,738千円であります。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。