【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

 

当中間連結会計期間
(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

(1) 連結の範囲の重要な変更

当中間連結会計期間において、新規設立により、O3合同会社、ONIGIRI GAMES合同会社、KOTATSU Lab合同会社、KARAAGE GAMES合同会社、THUNT合同会社、JAYKEI GAMES合同会社、CHICKEN SKIN合同会社、SVF Service合同会社及びMAKURU合同会社の9社を連結の範囲に含めております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

 

 

(追加情報)

(グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用)

当社及び一部の国内連結子会社は、当中間連結会計期間から、単体納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」という。)に従っております。

なお、法人税及び地方法人税に係る税効果会計の会計処理及び開示については、実務対応報告第42号を前連結会計年度の期末から適用しております。

 
(中間連結貸借対照表関係)

1 当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

 

 

 

前連結会計年度

2023年12月31日

当中間連結会計期間

2024年6月30日

当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額

600,000

千円

600,000

千円

借入実行残高

 〃

 〃

差引額

600,000

千円

600,000

千円

 

 

※2 財務制限条項

長期借入金及び1年内返済予定の長期借入金には、株式会社みずほ銀行及び株式会社りそな銀行との間の財務制限条項が付されております。

当該財務制限条項の付された長期借入金及び1年内返済予定の長期借入金の残高は下記のとおりであります。

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

2023年12月31日

当中間連結会計期間

2024年6月30日

1年内返済予定の長期借入金

322,560

千円

322,560

千円

長期借入金

1,108,600

千円

947,320

千円

 

 

・株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。

当中間連結会計期間末における1年内返済予定の長期借入金62,560千円及び長期借入金234,820千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。

①2021年12月期以降(2021年12月期を含む。)の各決算期末の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、直前の決算期末における連結の貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。

②2021年12月期以降(2021年12月期を含む。)の各決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となった場合には、当該翌決算期末における連結の損益計算書に示される経常損益が損失となる状態を生じさせないこと。

上記いずれかの条項に抵触した場合、借入先の要求に基づき当該借入金を一括返済する可能性があります。なお、当中間連結会計期間末日において、財務制限条項に抵触しておりません。

 

・株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。

当中間連結会計期間末における1年内返済予定の長期借入金225,000千円及び長期借入金590,000千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。

①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。

②決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。

③決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローで除した値を0以上8.0以下に維持すること。

④決算期の末日における株式会社ティファレトの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フローの金額を300百万円以上に維持すること。

上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約の利率に0.4%を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。前連結会計年度において②の条項に抵触しており上乗せした利率が適用されております。但し、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。

 

 ・株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されております。

当中間連結会計期間末における株式会社りそな銀行との1年内返済予定の長期借入金35,000千円及び長期借入金122,500千円については、以下のとおり財務制限条項が付されております。

①決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に維持すること。

②決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

③2024年12月期以降の各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債を当該決算期における連結のEBITDAで除した値を0以上4.5倍以下に維持すること。

④2024年12月期以降の決算期の末日における株式会社テトラクローマの単体の損益計算書に示されるキャッシュ・フロ-の金額を35百万円以上に維持し、株式会社東京通信グループに35百万円以上の配当を行うこと。

上記いずれかの条項に抵触した場合、原契約の利率に0.6%を上乗せした利率を適用することができる契約になっております。但し、当該条項に抵触した場合でも、金利が変更になるのみで、期限の利益を喪失するものではありません。なお、当中間連結会計期間末日において財務制限条項に抵触しておりません。

 

※3 保証債務等

前連結会計年度(2023年12月31日

本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社及び本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた   163,675千円に対して、債務保証を行なっております。

当中間連結会計期間(2024年6月30日

本社事務所の差入保証金163,675千円について、りそな決済サービス株式会社及び本社事務所賃貸人との間で代預託契約を締結しており、当該契約に基づき、りそな決済サービス株式会社は、本社事務所賃貸人に対して差入保証金相当額163,675千円を当社に代わって預託しております。当社は本社事務所賃貸人がりそな決済サービス株式会社に対して負う当該預託金の返還債務を保証しております。

また、当社はりそな決済サービス株式会社が代預託の資金として、株式会社りそな銀行から借り入れた163,675千円に対して、債務保証を行なっております。

 

 

※4 担保に供している資産及び担保に係る債務

① 担保に供している資産

 

前連結会計年度

2023年12月31日

当中間連結会計期間

2024年6月30日

消去されている連結子会社株式

2,439,409千円

2,439,409千円

 

② 担保に係る債務

 

前連結会計年度

2023年12月31日

当中間連結会計期間

2024年6月30日

1年内返済予定の長期借入金

97,560千円

97,560千円

長期借入金

406,100千円

357,320千円

 

 

(中間連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)

広告宣伝費

1,502,723

 千円

1,217,407

 千円

給与及び手当

256,644

 〃

345,265

  〃

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年1月1日

至 2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年1月1日

至 2024年6月30日)

現金及び預金

1,159,894

千円

967,027

千円

預入期間が3ヶ月を超える定期預金

現金及び現金同等物

1,159,894

千円

967,027

千円

 

 

※2 新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

2023年4月26日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるBASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合の運営に係る契約の変更を決議し、2023年5月1日に契約を締結いたしました。これにより、BASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合に対する業務執行の権限比率が過半数を超えることとなり、当中間連結会計期間において、BASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合を連結子会社化することになりました。

連結子会社化したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにBASE Partners Fund 1号投資事業有限責任組合の支配獲得時までの持分法評価額及び出資金の取得価額との関係は次のとおりであります。

流動資産

39,304

千円

固定資産

285,776

固定負債

△41,694

非支配株主持分

△272,932

小計

10,454

支配獲得時までの持分法評価額

△6,970

段階取得に係る差益

△3,484

出資金の取得価額

現金及び現金同等物

33,738

 

 

当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

該当事項はありません。

 

 

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自  2023年1月1日  至  2023年6月30日)

1  配当金支払額

該当事項はありません。

 

2  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3  株主資本の著しい変動

当中間連結会計期間において、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の権利行使により、資本金が141,257千円、資本準備金が141,257千円増加しております。

 

当中間連結会計期間(自  2024年1月1日  至  2024年6月30日)

1  配当金支払額

該当事項はありません。

 

2  基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3  株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ.前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他
(注)1

調整額
(注)2

中間連結

損益計算書

計上額

(注)3

メディア事業

プラット
フォーム事業

売上高

 

 

 

 

 

 

一時点で移転される財又はサービス

1,968,266

992,646

2,960,913

2,379

△207

2,963,084

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

26,555

26,555

379

26,935

顧客との契約から生じる収益

1,968,266

1,019,202

2,987,468

2,758

△207

2,990,020

外部顧客への売上高

1,968,059

1,019,202

2,987,261

2,758

2,990,020

セグメント間の内部売上高又は振替高

207

207

207

1,968,266

1,019,202

2,987,468

2,758

207

2,990,020

セグメント利益

又は損失(△)

200,622

86,704

287,326

79,216

238,770

30,660

 

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等であります。

2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△238,770千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。

3.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

 

Ⅱ.当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)

 

報告セグメント

その他
(注)1

調整額
(注)2

中間連結

損益計算書

計上額

(注)3

メディア事業

プラット
フォーム事業

売上高

 

 

 

 

 

 

一時点で移転される財又はサービス

1,597,334

1,020,637

2,617,971

74,573

2,692,545

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

28,468

28,468

50,471

78,940

顧客との契約から生じる収益

1,597,334

1,049,105

2,646,440

125,045

2,771,485

外部顧客への売上高

1,597,334

1,049,105

2,646,440

125,045

2,771,485

セグメント間の内部売上高又は振替高

32,832

32,832

1,597,334

1,049,105

2,646,440

157,877

32,832

2,771,485

セグメント利益

又は損失(△)

80,216

76,783

156,999

101,995

266,427

211,423

 

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メタバース事業、デジタルサイネージ事業、人材紹介事業、投資事業及び新規事業開発等であります。

2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△266,427千円は、主にセグメント間取引に係る未実現利益の調整及び一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。

3.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

2. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

2023年11月1日に行われた株式会社テトラクローマとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間において確定しております。これにより「メディア事業」の前連結会計年度末におけるのれんの金額は38,570千円減少し、161,948千円となっております。

詳細につきましては、「注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

(企業結合等関係)

(比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)

2023年11月1日に行われた株式会社テトラクローマとの企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当中間連結会計期間の中間連結財務諸表に含まれる比較情報において、取得原価の当初配分額の見直しが反映されております。

暫定的に算定されたのれんの金額207,433千円は、会計処理の確定により商標権に61,000千円配分した結果146,433千円となり、繰延税金負債21,099千円を新たに認識しております。

なお、商標権は7年にわたって均等償却しており、のれんの償却年数5年に変更はありません。また、前連結会計年度末ののれんは38,570千円減少し、商標権は59,547千円、繰延税金負債は20,597千円、それぞれ増加しております。

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前中間連結会計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年6月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年1月1日

至  2024年6月30日)

(1) 1株当たり中間純損失(△)

△8円78銭

△15円74銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)

△87,401

△158,501

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)

△87,401

△158,501

  普通株式の期中平均株式数(株)

9,950,533

10,073,024

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注)1.当社は、2023年5月18日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり中間純損失を算定しております。

2.潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

 

2 【その他】

該当事項はありません。