## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 5,000,000
計 | 5,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,337,081 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,337,081 | － | －

（注）１．2020年８月12日開催の取締役会決議により、2020年９月９日付で普通株式１株を３株に分割しております。これにより株式数は1,558,054株増加し、発行済株式総数は2,337,081株となっております。

２．2020年８月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年９月９日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

| 第１回新株予約権
決議年月日 | 2013年８月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役　１ 当社従業員　８ 社外協力者　１（注）６．
新株予約権の数（個）※ | 12（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,200［3,600］ （注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | 600［200］（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年８月１日 至　2023年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　600［200］ 資本組入額　300［100］（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は300株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、または定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

②新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

④新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日（以下、「上場日」という。）までは新株予約権を行使することはできない。

⑤新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。

(a)上場日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

(b)上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

(c)上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。

(d)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、当該新株予約権割当契約書に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の開始日、または組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当該新株予約権割当契約書に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定するものとする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。

⑧新株予約権の取得の事由および条件

当該新株予約権割当契約書に定める「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

５．2020年８月12日開催の取締役会決議により、2020年９月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失、当社監査役の当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。

第２回新株予約権

| 第２回新株予約権
決議年月日 | 2014年５月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社従業員　20（注）６．
新株予約権の数（個）※ | 31,982（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　31,982［95,946］ （注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | 600［200］（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年３月15日 至　2024年３月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　600［200］ 資本組入額　300［100］ （注）５．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は３株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、または定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

②新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

④新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日（以下、「上場日」という。）までは新株予約権を行使することはできない。

⑤新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。

(a)上場日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

(b)上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

(c)上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。

(d)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、当該新株予約権割当契約書に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の開始日、または組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当該新株予約権割当契約書に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定するものとする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。

⑧新株予約権の取得の事由および条件

当該新株予約権割当契約書に定める「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

５．2020年８月12日開催の取締役会決議により、2020年９月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失、当社取締役の退任及び当社従業員の当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員７名、社外協力者１名となっております。

第３回新株予約権及び第５回新株予約権

| 第３回新株予約権 | 第５回新株予約権
決議年月日 | 2016年５月23日 | 2017年６月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社従業員　33（注）６． | 当社取締役　４ 当社従業員　28（注）７．
新株予約権の数（個）※ | 12,667（注）１． | 7,195（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　12,667［38,001］ （注）１．５． | 普通株式　7,195［21,585］ （注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | 3,800［1,267］（注）２．５． | 3,800［1,267］（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年３月30日 至　2026年３月29日 | 自　2019年７月１日 至　2027年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　3,800［1,267］ 資本組入額　1,900［633.5］（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は３株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式一株あたりの時価（ただし、株式上場前においては、調整前の行使価額をいう。以下同じ。）を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の普通株式１株あたりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員（以下、「当社等役職員」という。）又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日（以下、「上場日」という。）までは新株予約権を行使することはできない。

④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。

(a)上場日以降直ちに、割当てられた権利の３分の１を上限として行使することができる。

(b)上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２を上限として行使することができる。

(c)上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。

(d)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑨に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、当該新株予約権割当契約書に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の開始日、又は組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当該新株予約権割当契約書に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定するものとする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定するものとする。

⑨新株予約権の取得の事由及び条件

当該新株予約権割当契約書に定める「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

５．2020年８月12日開催の取締役会決議により、2020年９月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失及び当社従業員の当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、当社従業員12名、社外協力者１名となっております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失及び当社従業員の当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役６名、当社従業員13名、社外協力者１名となっております。

第６回新株予約権

| 第６回新株予約権
決議年月日 | 2018年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ 当社従業員　25（注）６．
新株予約権の数（個）※ | 10,184（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,184［30,552］（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | 3,800［1,267］（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年３月29日 至　2028年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　3,800［1,267］ 資本組入額　1,900［633.5］（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は３株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式一株あたりの時価（ただし、株式上場前においては、調整前の行使価額をいう。以下同じ。）を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の普通株式１株あたりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員（以下、「当社等役職員」という。）又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日（以下、「上場日」という。）までは新株予約権を行使することはできない。

④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。

(a)上場日以降直ちに、割当てられた権利の３分の１を上限として行使することができる。

(b)上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２を上限として行使することができる。

(c)上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。

(d)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑨に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、当該新株予約権割当契約書に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の開始日、又は組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当該新株予約権割当契約書に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定するものとする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。

⑧新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定するものとする。

⑨新株予約権の取得の事由及び条件

当該新株予約権割当契約書に定める「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

５．2020年８月12日開催の取締役会決議により、2020年９月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失及び当社従業員の当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役６名、当社使用人13名となっております。

第７回新株予約権

| 第７回新株予約権
決議年月日 | 2018年３月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 30,000（注）２．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　30,000［90,000］（注）２．６．
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | 3,800［1,267］（注）３．６．
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年４月１日 至　2038年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　3,910［1,377］ 資本組入額　1,955［688.5］（注）６．
新株予約権の行使の条件※ | （注）４．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５．

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき110円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は３株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)当該新株予約権割当契約書において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、当該新株予約権割当契約書において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、当該新株予約権割当契約書において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が当該新株予約権割当契約書において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、従業員、または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得ることを条件とする。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当該新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

当該新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2020年８月12日開催の取締役会決議により、2020年９月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第８回新株予約権

| 第８回新株予約権
決議年月日 | 2020年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ 当社従業員　25 社外協力者　３
新株予約権の数（個）※ | 10,652（注）１．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　31,956（注）１．５．
新株予約権の行使時の払込金額 （円）※ | 1,267（注）２．５．
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年３月26日 至　2030年３月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,267 資本組入額　633.5（注）５．
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※　提出日の前月末現在（2020年10月31日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は３株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記の他、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員（以下、「当社等役職員」という。）又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

②その他の行使の条件については、当該新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、（注）２に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の開始日、又は組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当該新株予約権割当契約書に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定するものとする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

当該新株予約権割当契約書に定める「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準じて決定するものとする。

５．2020年８月12日開催の取締役会決議により、2020年９月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権

| 第４回新株予約権
決議年月日 | 2016年５月24日
新株予約権の数（個）※ | 3,948（注）１．
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　3,948［11,844］（注）１．５．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,800［1,267］（注）２．３．４．６．
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年５月30日 至　2023年５月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　3,800［1,267］ 資本組入額　1,900［633.5］（注）６．
新株予約権の行使の条件※ | －
新株予約権の譲渡に関する事項※ | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は３株であります。

なお、新株予約権の割当日後、会社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．（注）３の①から③に掲げる事由により、本新株予約権の行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。

③行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。

④行使価額調整式で使用する１株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当りの額とする。

⑤行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の①から③に定めるところによる。

①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

(a) 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。

ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

(b) 上記(a)ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

|  | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該 期間内に発行された株式数
株式数 | ＝
|  | 調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

③行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

４．（注）３の①から③に掲げる事由のほか次の①から③に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

①合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

②前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③（注）３の③に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

５．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。

なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、（注）１による。

調整後の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数 |  | 調整前行使価額 | × | 調整前の各新株予約権１個 当たりの目的たる株式数
＝
| 調整後行使価額

ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。

６．2020年８月12日開催の取締役会決議により、2020年９月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

７．本新株予約権は、当社が、2016年５月30日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。

①原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である岩井裕之氏（以下、「岩井氏」）又は同氏が公庫に対して斡旋した者（当社を含む）に売却する。なお、新株予約権の売却先については、岩井氏の意向を尊重することとする。この場合には、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとする。

②損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにも拘らず、当社が株式公開を申請しない場合には、上記①の定めに拘らず、公庫は、公庫の請求により本新株予約権を岩井氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。なお、新株予約権の売却先については、岩井氏の意向を尊重することとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。

③当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより公庫に不利益が生じると認められる場合は、上記①の定めに拘らず、公庫は、岩井氏と協議のうえ、本新株予約権を岩井氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。なお、新株予約権の売却先については、岩井氏の意向を尊重することとする。

④上記①、②、又は③の場合において、岩井氏又は同氏が公庫に斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、岩井氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却できるものとする。

⑤本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

売買価格＝（株式の時価－行使価格）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価格を上回らない場合には、公庫は岩井氏と協議の上、売買価格を決めることができる。

８．公庫は、岩井氏の資産管理会社であるSymbolキャピタル合同会社との間で、公庫が所有する当社新株予約権3,948個（新株予約権の目的となる株式の数11,844株）の譲渡に関して、2020年10月29日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、2020年12月９日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定日は2021年１月頃となります。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年６月５日 （注）１ | 29,032 | 644,732 | 55,160 | 117,490 | 55,160 | 114,990
2015年６月15日 （注）２ | 34,295 | 679,027 | 65,160 | 182,651 | 65,160 | 180,151
2016年３月25日 （注）３ | 7,895 | 686,922 | 15,000 | 197,651 | 15,000 | 195,151
2016年３月30日 （注）４ | 78,948 | 765,870 | 150,001 | 347,653 | 150,001 | 345,153
2016年４月１日 （注）５ | 13,157 | 779,027 | 24,998 | 372,651 | 24,998 | 370,151
2019年８月19日 （注）６ | － | 779,027 | △272,651 | 100,000 | △93,939 | 276,211
2020年９月９日 （注）７ | 1,558,054 | 2,337,081 | － | 100,000 | － | 276,211

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　MSIVC2012V投資事業有限責任組合、GMOペイメントゲートウェイ株式会社

発行価格　　3,800円　　　資本組入額　1,900円

２．有償第三者割当

割当先　　　SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合

発行価格　　3,800円　　　資本組入額　1,900円

３．有償第三者割当

割当先　　　静岡キャピタル6号投資事業有限責任組合

発行価格　　3,800円　　　資本組入額　1,900円

４．有償第三者割当

主な割当先　Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合

発行価格　　3,800円　　　資本組入額　1,900円

５．有償第三者割当

割当先　　　NVCC7号投資事業有限責任組合

発行価格　　3,800円　　　資本組入額　1,900円

６．会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補したことによるものであります。（減資割合73.2%）

７．株式分割（１：３）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | - | - | 16 | - | - | 5 | 21 | -
所有株式数（単元） | - | - | - | 13,195 | - | - | 10,170 | 23,365 | 581
所有株式数の割合（％） | - | - | - | 56.48 | - | - | 43.52 | 100 | -

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,336,500 | 23,365 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 581 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,337,081 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 23,365 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。しかしながら、現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討してまいる方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ. 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会制度、監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会により経営の意思決定及び業務執行、監督・監査をおこなっております。

a　取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b　監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員２名（３名全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定期開催と、必要に応じて臨時機動的に臨時開催を行っております。取締役会においては経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

c　内部監査チーム

当社は、代表取締役社長直轄のチームとして内部監査チームを編成し、内部監査責任者１名、内部監査担当者３名が、内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ通知し、そのフォローアップに努めております。

d　リスク・コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業の継続安定的な発展と全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく原則として６ヶ月に１回、委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質等様々な事業運営上のリスク、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等について、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討・協議しております。

e　外部専門家

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。

ロ. 当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記の体制、組織を構築しております。

ハ． コーポレート・ガバナンス体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の様式図は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ． 内部統制システムの整備の状況

当社は「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を継続的に評価し、必要な改善措置を講じることにより、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。

a　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 法令、倫理、社会規範の遵守を経営の最重要課題の一つと位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成と浸透を図る。

(b) 監査等委員会を設置し、業務執行取締役及び執行役員の業務執行の監督機能の充実を図り、経営の健全性と透明性の維持並びに一層の向上を図る。

(c) 取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(d) 内部監査部門は、法令及び定款等の遵守状況及び業務の効率性について監査し、取締役社長に報告する。

(e) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」において「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」旨明記し、これを排除し、警察等外部関係機関と連携を図り、これに対応する。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書（電磁的な記録を含み、以下同様とする。）は、法令、定款及び「文書管理規程」に基づき、適正に作成、保存、管理（廃棄を含む。）する。

(b) 情報の管理については、情報セキュリティマネジメントシステム及び個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適正に管理する。

(c) 取締役は、必要に応じてこれら職務の執行に関わる重要な文書を閲覧することができる。

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 「リスク管理規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用する。

(b) 内部監査部門は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、取締役社長に報告する。

(c) 事業の重大な障害、事件、事故、及び災害等が発生した場合は、取締役社長を長とする対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討・決定及び実施等により、事態の早期解決を図る。

d取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役及び執行役員の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図る。

(b) 取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備する。

(c) 定例の取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定及び取締役並びに執行役員の業務執行状況の監督を行う。

e　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、金融商品取引法その他関係法令等に基づき、評価、維持、改善を行う。

f監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の監査等委員以外からの独立性に関する事項、及び当該従業員に関する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会がその職務を補助するスタッフを必要とする場合は、監査等委員と取締役との協議の上、従業員の中から監査等委員会を補助するスタッフを指名する。

(b) 監査等委員会のスタッフを兼務する従業員の任命・異動については、監査等委員会の事前同意を得る。

(c) 監査等委員会のスタッフを兼務する従業員は、監査等委員の業務命令に関しては、監査等委員以外の取締役、執行役員或いは管理職の指揮命令を受けない。

g　取締役及び従業員が監査等委員会の監査等委員に報告するための体制

監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役、執行役員及び従業員は、以下の事項が発生した場合、速やかに監査等委員会に報告する。

(a) 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生したとき

(b) 取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見したとき

(c) その他当社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき

(d) 上記に準じ、当社の事業運営上重要な影響を及ぼす事実を発見したとき

h監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に対して報告（内部通報を含む）を行った当社取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを一切禁止する。

i監査等委員会の職務執行について生じる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員の職務の執行について生じる費用、債務又は会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、当該費用、債務又は請求が必要でないことが合理的に認められる場合を除き、速やかに処理を行い、当社が負担する。

(b) 監査等委員会は、必要に応じ、弁護士、公認会計士その他外部の専門家と連携を図る。

ロ． リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

ハ． 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

ニ． 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は３名とする旨定款に定めております。

ホ． 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ヘ． 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト． 剰余金の配当等について

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長CEO | 岩井　裕之 | 1971年９月15日生 | 1995年４月　株式会社星光堂入社 2005年５月　株式会社ネットプロテクションズ入社 2011年１月　当社設立　代表取締役社長（現任） | （注）２． | 930,000 （注）５.
専務取締役 管理部門管掌CFO | 関根　健太郎 | 1974年９月17日生 | 1997年４月　株式会社ダイヤコンサルタント入社 2006年５月　パシフィックマネジメント株式会社入社 2011年１月　株式会社エスクリ入社 2015年１月　当社入社　経営企画ディビジョン（現：コーポレートディビジョン）マネジャー 2015年４月　当社執行役員（現任） 2015年７月　当社取締役 2018年３月　当社専務取締役（現任） | （注）２． | －
取締役 事業部門管掌COO データサイエンス事業部長 | 成田　武雄 | 1974年12月28日生 | 1997年４月　株式会社星光堂入社 2004年９月　株式会社アルファブリッジ入社 2005年４月　メディアラグ株式会社入社 2007年１月　株式会社GDH入社 2007年８月　ジー・プラン株式会社入社 2014年１月　当社入社　社長室（現データサイエンス事業部）マネジャー（現任） 2014年４月　当社執行役員（現任） 2018年３月　当社取締役（現任） | （注）２． | －
取締役 システム開発部門管掌CPO システムソリューション ディビジョンマネジャー | 岡田　知嗣 | 1975年８月25日生 | 2001年４月　日本ヒューレット・パッカード株式会社入社 2012年７月　丸紅情報システムズ株式会社入社 2013年10月　当社入社　オペレーションディビジョン（現：コンサルティング事業部）マネジャー 2014年１月　当社執行役員（現任） 2017年７月　当社システムソリューションディビジョンマネジャー（現任） 2020年３月　当社取締役（現任） | （注）２． | －
取締役（監査等委員） | 鈴木　貞洋 | 1944年３月５日生 | 1967年４月　株式会社トーメン（現：豊田通商株式会社）入社 1994年４月　同社人事部長 1997年４月　同社執行役員人事総務部長兼秘書室長 2001年４月　同社常務執行役員北米支配人兼米国 トーメン社社長 2003年６月　同社顧問就任 株式会社トーメック　代表取締役会長 2005年６月　東友インテックス株式会社 代表取締役会長 2007年11月　チャレンジャー・グレイ・クリスマス 株式会社　代表取締役社長 2015年３月　当社監査役 2015年７月　当社社外取締役［常勤監査等委員］ （現任） | （注）３． | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役（監査等委員) | 中山　寿英 | 1969年２月７日生 | 1991年10月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 1996年４月　日本証券業協会出向 2000年１月　プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント式会社（現：アイ・ビーエム株式会社）入社 2002年９月　ERNST&YOUNG Malaysia入社 2005年11月　グローバル・ブレイン株式会社入社 2009年１月　株式会社みなとグローバル設立 同社代表取締役（現任） 2010年２月　公認会計士・税理士中山寿英会計事務所 設立　同所長（現任） 2013年６月　株式会社エスクリ　監査役（現任） 2013年７月　当社監査役 2015年３月　当社社外取締役 2015年６月　ファイブスター投信投資顧問株式会社 監査役（現任） 2015年７月　当社社外取締役［監査等委員］（現任） 2016年１月　株式会社シンクロ・フード監査役 （現任） | （注）３． | －
取締役（監査等委員） | 小川　弦一郎 | 1951年５月16日生 | 1974年４月　株式会社住友銀行（現：株式会社三井住友銀行）入行 2002年６月　株式会社日本総合研究所　取締役 2005年６月　株式会社N&J金融ソリューションズ 代表取締役副社長 2009年６月　株式会社日本総研情報サービス 専務取締役 2012年６月　同社代表取締役専務 2015年１月　株式会社オフィスアタッカ設立 代表取締役（現任） 2015年７月　当社社外取締役［監査等委員］（現任） | （注）３． | －
計 | 930,000

（注）１．監査等委員である取締役 鈴木 貞洋、中山 寿英及び小川 弦一郎は、社外取締役であります。

２．2020年３月25日開催の定時株主総会終結の終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2019年３月27日開催の定時株主総会終結の終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化の為、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、関根 健太郎・成田 武雄・岡田 知嗣に加え、次の１名であり、その担当業務は以下のとおりであります。

執行役員　中沢 雄太　　O-motion事業部長

５．代表取締役社長 岩井裕之の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSymbolキャピタル合同会社が所有する株式数を含んでおります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である社外取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
平山　剛 | 1980年８月１日生 | 2004年４月 | 株式会社ピラミッドフィルム　入社 |  | －
2007年６月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）　入所 |
2008年11月 | 最高裁判所　司法研修所　入所 |
2009年12月 2009年12月 2009年12月 2010年１月 2012年10月 2015年３月 2015年４月 2017年９月 2018年９月 2019年６月 2020年６月 | 公認会計士登録 弁護士登録 平山剛公認会計士事務所設立 代表 （現任） 伊藤 見富法律事務所（現 モリソンフォースター法律事務所） 入所 株式会社オモロキ 取締役（現任） タイラカ総合法律事務所設立 代表 （現任） 慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師 Rapyuta Robotics 株式会社 社外監査役（現任） フリー株式会社 社外監査役（現任） 株式会社バルクホールディングス 監査役（現任） ソーシャルワイヤー株式会社 社外監査役（現任） |
2020年８月 | 当社補欠取締役（監査等委員） （現任） |

② 社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役として、鈴木貞洋、中山寿英及び小川弦一郎の３名を選任しております。当社の意思決定に対して経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、客観的な立場から適時適切な意見を受けております。

鈴木貞洋氏は、大手商社における人事・総務部門の担当役員及び米州総支配人並びに米国法人の社長等としての経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行って頂ける方として選任しております。なお、鈴木貞洋氏は当社株式990株（すべて潜在株式）を所有しております。その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

中山寿英氏は、公認会計士としての専門的見地及び、複数の企業での監査役経験及び見識等により、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、中山寿英氏は当社株式2,490株（すべて潜在株式）を所有しております。その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

小川弦一郎氏は、国内大手金融機関をはじめとした、複数の企業での取締役経験と金融分野における知見やプロジェクト管理の専門的見地から、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。なお、小川弦一郎氏は当社株式690株（すべて潜在株式）を所有しております。その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外取締役を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、代表取締役、内部監査チーム、内部統制部門及び会計監査人と定期的、適時に会社の業績、現況、問題点、課題等に関する情報交換を行うことで緊密に相互連携を図りつつ、監査及び経営監督の実効性を確保しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役３名により構成されております。監査等委員会は内部統制システムを利用した監査を実施すべく、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査チームによる網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、原則として月１回委開催される監査等委員会において情報を共有しております。また内部監査チーム及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

各監査等委員は取締役会への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。

なお、監査等委員である社外取締役 中山寿英は公認会計士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の会計等に関する提言及び助言を行っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の独立したチームである内部監査チーム（内部監査責任者１名、内部監査担当者３名）が、年度監査計画を策定し、原則として、毎期全部署を対象として内部監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

仰星監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員 福田　日武

業務執行社員 小川　聡

ハ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるか等を総合的に勘案し、監査法人を選定する方針としております。

仰星監査法人を選定した理由といたしましては、上記の基準を満たし、厳正かつ適正な監査監査業務を行えるものと判断したことによります。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ホ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
12,000 | － | 12,000 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、仰星監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議のうえ、同監査法人の見積もり報酬額の妥当性を精査のうえ、監査等委員会の同意を得た上で、代表取締役が決定しております。

ホ．監査等委員会による監査報酬の同意理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合い等を考慮して定めることとしております。

決定方法は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会が決定する権限を有しており、取締役会から委任された代表取締役である岩井裕之が、株主総会が決定する報酬総額の限度内において役員報酬内規に基づき決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査等委員会で決定することとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 42,000 | 42,000 | - | - | 4
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | - | - | - | - | －
社外役員 | 8,400 | 8,400 | - | - | 3

③ 役員ごとの報酬等の総額等

役員等の報酬が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社が投資株式を保有する場合、余剰資金の活用による、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を、純投資目的の投資株式、取引関係との関係強化、成長戦略に則った業務提携等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とした株式を、純投資目的以外の投資株式と区分して、保有することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、取引先との良好な信頼関係を構築することで、事業基盤や取引関係を強化し、当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、当該株式を保有していく方針としております。また、政策保有株式の継続的な保有の合理性については、取締役会等において、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスク、資本コストとの見合い等を勘案したうえで総合的に検証し、その結果、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。

ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,806

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 543 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社ジャックス | 1,002 | 752 | （保有目的）取引関係の強化 （定量的な保有効果）同社及び同社子会社との取引実績等保有に伴う便益等を維持していることから、保有方針に則った目的であることを確認しております。 （株式数の増加理由）同社との取引関係の強化を目的とした、取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
2,806 | 1,339

（注）株式会社ジャックス銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社保有の特定投資株式が60銘柄に満たないため、記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。