第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	245,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

　（注）１．2020年11月13日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．上記とは別に、2020年11月13日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式37,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2020年12月９日に決定された引受価額（1,858.40円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格2,020円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	245,000	387,345,000	227,654,000
計（総発行株式）	245,000	387,345,000	227,654,000

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

　該当事項はありません。

②【入札によらない募集】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
2,020	1,858.40	1,581	929.20	100	自　2020年12月10日(木) 至　2020年12月15日(火)	１株につき 2,020	2020年12月16日(水)

　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,860円～2,020円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,020円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,858.40円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（2,020円）と会社法上の払込金額（1,581円）及び2020年12月９日に決定された引受価額（1,858.40円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は929.20円（増加する資本準備金の額の総額227,654,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,858.40円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2020年12月17日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　東京中央支店	東京都千代田区大手町一丁目５番５号

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	207,400	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年12月16日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,858.40円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき161.60円）の総額は引受人の手取金となります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	6,300
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	6,300
あかつき証券株式会社	東京都中央区日本橋小舟町８番１号	2,500
岩井コスモ証券株式会社	大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号	2,500
岡三証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目17番６号	2,500
極東証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号	2,500
静銀ティーエム証券株式会社	静岡県静岡市葵区追手町１番13号	2,500
東洋証券株式会社	東京都中央区八丁堀四丁目７番１号	2,500
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目4番地	2,500
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	2,500
水戸証券株式会社	東京都中央区日本橋二丁目３番10号	2,500
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	2,500
計	－	245,000	－

　（注）１．上記引受人と2020年12月９日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
455,308,000	8,000,000	447,308,000

　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額447,308千円及び「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限69,690千円については、①不正検知サービスにおけるシステムのアーキテクチャ（注１）刷新等に伴うソフトウエア開発、②決済コンサルティングサービスにおける後払い決済システム（注２）に係るソフトウエア開発、③借入金及び社債の返済に充当する予定であります。

① 不正検知サービスにおけるシステムのアーキテクチャ刷新等に伴うソフトウエア開発

　当社の中核サービスである不正検知サービスにおいて提供する、ECにおける注文データを分析することで、代金未回収となり得る注文をリアルタイムに検知するSaaS型（注３）の不正注文検知サービス「O-PLUX」に関して、サービス品質の向上、保守性の向上、コスト削減等を目的としたアーキテクチャ刷新等に伴うソフトウエア開発の設備投資資金として、2021年12月期に107,200千円の充当を予定しております。

　当社はEC市場の継続的成長及びオンライン決済における不正被害の急増、並びに法規制等の不正対策に対する社会的要請の高まりといった事業環境にあって、主力製品である「O-PLUX」のニーズはますます高まるものと考えており、本開発により、製品としての付加価値を更に高めることで、持続的かつ累積的な成長を図っていく所存であります。

② 決済コンサルティングサービスにおける後払い決済システムに係るソフトウエア開発

　当社の決済コンサルティングサービスにおいて提供する、後払い決済システムに関して、SaaS型の提供による利用拡大を目的としたシステム開発等の設備投資資金として、2021年12月期に55,000千円の充当を予定しております。本開発により、後払い決済システムの利用拡大を図ることで、後払い決済の審査エンジンとして「O-PLUX」の利用拡大を図り、係るシナジー効果を発揮することで、持続的かつ累積的な成長を図っていく所存であります。

③ 借入金及び社債の返済

　運転資金及び設備投資資金として調達した借入金及び社債の返済資金として2021年12月期に354,798千円の充当を予定しております。

　（注）１．システムの設計思想及び構造のこと。

　　　　２．クレジットカードを使わず、品物を先に受け取り、後から代金を支払う決済手法である後払い決済の取引情報を登録・管理するシステムのこと。

　　　　３．Software as a Serviceの略称。ユーザーがネットワークを経由してソフトウエアを利用する形態のサービスのこと。

　　　　４．設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2020年12月９日に決定された引受価額（1,858.40円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格2,020円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
	ブックビルディング方式	5,000	10,100,000	千葉県市川市 岩井 裕之　　　　　　　　　　　5,000株
計(総売出株式)	－	5,000	10,100,000	－

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株数 単位 （株）	申込 証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
2,020	1,858.40	自　2020年12月10日(木) 至　2020年12月15日(火)	100	１株につき 2,020	引受人の本店及び営業所	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券	(注)３．

　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．元引受契約の内容

金融商品取引業者の引受株数　　　株式会社ＳＢＩ証券　　　5,000株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき161.60円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2020年12月９日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	37,500	75,750,000	東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券
計(総売出株式)	－	37,500	75,750,000	－

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式37,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

　該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】

　該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
2,020	自　2020年12月10日(木) 至　2020年12月15日(火)	100	１株につき 2,020	株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所	－	－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2020年12月９日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

　　　２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

　　　３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

　　　４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である岩井裕之（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月13日及び2020年11月30日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式37,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

募集株式の種類及び数	当社普通株式　37,500株
募集株式の払込金額	１株につき1,581円
割当価格	「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。（注）
払込期日	2020年12月24日
増加資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所	東京都千代田区大手町一丁目５番５号 株式会社みずほ銀行　東京中央支店

（注）　割当価格は、2020年12月９日に1,858.40円に決定いたしました。

　主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年12月21日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（37,500株）を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である岩井裕之並びに当社株主であるSymbolキャピタル合同会社、中沢雄太、亀山誠、中山勝史及び川口祐介は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６月14日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わない旨合意しております。

　また、当社株主であるSMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、MSIVC2012V投資事業有限責任組合、NVCC7号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合、静岡キャピタル6号投資事業有限責任組合、SBIアドバンスト・テクノロジー１号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合及びSBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月16日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等を行わない旨合意しております。

　さらに、当社の新株予約権を保有する岩井裕之、中沢雄太、亀山誠、中山勝史、川口祐介、関根健太郎、成田武雄、岡田知嗣、根本景太、石川悠司、大嵩智裕、青木泰貴、中山寿英、中生緑、正木秀典、玉井裕子、本澤亜由美、鈴木貞洋、安中淳武、青木龍太郎及び小川弦一郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年６月14日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

　当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年11月13日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴ を記載いたします。

(2）表紙の次に「１　経営方針」～「３　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。