第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
(注) １．沢井製薬は、2021年４月１日付で沢井製薬を株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を予定しております。
２．本届出書に係る新株予約権は、以下のとおりです。
① 当社が、本株式移転により、当社が沢井製薬の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
② 当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
③ 当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
④ 当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
⑤ 当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
⑥ 当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
⑦ 当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
⑧ 当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第８回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)サワイグループホールディングス
株式会社2021年４月発行新株予約権
⑨ 当社が、本株式移転により、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬株式会社第２回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の株式会社2021年４月発行新株予約権
３．2020年11月30日現在における沢井製薬の上記新株予約権の数の合計に基づいて記載しております。ただし、実際に当社が交付する新株予約権の数は、沢井製薬の上記新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
４．割当対象者は、基準時における沢井製薬の新株予約権原簿に記載又は記録された沢井製薬の上記新株予約権の新株予約権者です。
５．新株予約権は、2020年７月28日及び同年11月24日に開催された沢井製薬の取締役会の決議(株式移転計画の承認及び臨時株主総会への付議)並びに2020年12月21日に開催予定の沢井製薬の臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う本株式移転に伴い発行する予定です。
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(10個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．新株予約権の目的となる株式の数(2,000株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(4,896円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,895円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
５．本株式移転計画別紙３の５．をご参照ください。
(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(10個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．新株予約権の目的となる株式の数(2,000株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(4,556円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,555円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
５．本株式移転計画別紙５の５．をご参照ください。
(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(10個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．新株予約権の目的となる株式の数(2,000株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(5,492円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり5,491円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
５．本株式移転計画別紙７の５．をご参照ください。
(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(12個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．新株予約権の目的となる株式の数(2,400株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(6,329円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり6,328円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
５．本株式移転計画別紙９の５．をご参照ください。
(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(17個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．新株予約権の目的となる株式の数(3,400株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(4,479円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,478円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
５．本株式移転計画別紙11の５．をご参照ください。
(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(29個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．新株予約権の目的となる株式の数(5,800株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(3,508円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり3,507円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
５．本株式移転計画別紙13の５．をご参照ください。
(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(67個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．新株予約権の目的となる株式の数(13,400株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(4,396円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,395円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
５．本株式移転計画別紙15の５．をご参照ください。
(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数(78個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり200株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．新株予約権の目的となる株式の数(15,600株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(3,574円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり3,573円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
５．本株式移転計画別紙17の５．をご参照ください。
(注) １．完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社第２回新株予約権の個数(2,071個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり100株)を乗じた数に基づいて算出しております。なお、沢井製薬株式会社第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３．新株予約権の目的となる株式の数(207,100株)に新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(9,052円)を乗じた金額となります。なお、上記(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり1,336円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり7,716円)を合算して算出しております。
５．本株式移転計画別紙19の７．をご参照ください。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定であります。
(2) 【手取金の使途】
前記「(1)新規発行による手取金の額」に記載したとおり、本届出書の対象となる新株予約権は、本株式移転に際して払込みなく発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。
また、新株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。