第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
2021年４月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定です。
② 【発行済株式】
(注) １．2020年９月30日現在における沢井製薬の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、沢井製薬の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時までに、沢井製薬が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、沢井製薬の2020年９月30日時点における自己株式数(299,649株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、沢井製薬の株主の皆様から株式買取請求の行使がなされた場合等、沢井製薬の2020年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
２．沢井製薬は、当社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
３．振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社 証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権等の状況】
沢井製薬が発行した新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付する予定です。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
① 【ストックオプション制度の内容】
サワイグループホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) １．沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙３の３．をご参照ください。
５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,895円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
６．本株式移転計画別紙３の５．をご参照ください。
サワイグループホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) １．沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙５の３．をご参照ください。
５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,555円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
６．本株式移転計画別紙５の５．をご参照ください。
サワイグループホールディングス株式会社2021年第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) １．沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙７の３．をご参照ください。
５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり5,491円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
６．本株式移転計画別紙７の５．をご参照ください。
サワイグループホールディングス株式会社2021年第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) １．沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙９の３．をご参照ください。
５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり6,328円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
６．本株式移転計画別紙９の５．をご参照ください。
サワイグループホールディングス株式会社2021年第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) １．沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙11の３．をご参照ください。
５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,478円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
６．本株式移転計画別紙11の５．をご参照ください。
サワイグループホールディングス株式会社2021年第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) １．沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙13の３．をご参照ください。
５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり3,507円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
６．本株式移転計画別紙13の５．をご参照ください。
サワイグループホールディングス株式会社2021年第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) １．沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙15の３．をご参照ください。
５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり4,395円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
６．本株式移転計画別紙15の５．をご参照ください。
サワイグループホールディングス株式会社2021年第８回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(注) １．沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年第８回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙17の３．をご参照ください。
５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり3,573円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり１円)を合算して算出しております。
６．本株式移転計画別紙17の５．をご参照ください。
サワイグループホールディングス株式会社2021年４月発行新株予約権
(注) １．沢井製薬株式会社第２回新株予約権の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2020年11月30日)現在の沢井製薬株式会社第２回新株予約権の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のサワイグループホールディングス株式会社2021年４月発行新株予約権１個を交付します。ただし、沢井製薬株式会社第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙19の４．をご参照ください。
５．沢井製薬において発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり1,336円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり7,716円)を合算して算出しております。
６．本株式移転計画別紙19の７．をご参照ください。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年４月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
(注) 2020年９月30日現在における沢井製薬の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、沢井製薬の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時までに、沢井製薬が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、沢井製薬の2020年９月30日時点における自己株式数(299,649株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、沢井製薬の株主の皆様から株式買取請求の行使がなされた場合等、沢井製薬の2020年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の2020年９月30日現在の所有者別状況は、以下のとおりです。
2020年９月30日現在
(注) 自己株式299,649株は、「個人その他」に2,996単元、「単元未満株式の状況」に49株が含まれております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる沢井製薬の2020年９月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
2020年９月30日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、沢井製薬所有の自己株式49株含まれております。
② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年４月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の2020年９月30日現在の自己株式については、以下のとおりです。
2020年９月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社の利益配分に関する方針は、将来の成長に向けた積極的な投資資金の確保と株主還元のバランスに配慮するとともに、毎期の連結業績、配当性向、その他の株主還元策等を総合的に勘案しながら、配当性向30％を目処に、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本としたいと考えております。
内部留保につきましては、新たな成長につながる投資に充当してまいる予定です。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針とする予定です。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会とする予定です。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定です。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年４月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となる沢井製薬以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。なお、当社の完全子会社となる沢井製薬のコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書(2020年６月23日提出)をご参照ください。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築するとともに、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けています。また、医療・ヘルスケア関連企業として高い倫理観の維持・向上を図るため、企業グループ全体として、共通の企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に則った企業活動を進めます。
ａ．株主の権利・平等性の確保
当社は、議決権行使の環境整備に努め、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、少数株主や外国人株主についても株主の権利の実質的平等性が確保されるよう努めます。
ｂ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループは、共通の企業理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、サステナビリティの観点から、株主のみならず医療・ヘルスケア従事者、取引先、社員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、事業プロセスの中でも積極的に企業の社会的責任(ＣＳＲ)を果たします。
ｃ．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令等に則り、一貫して信頼のおける会社情報を株主・投資家等資本市場参加者にタイムリーに開示し、すべての市場参加者が平等に当社の開示情報を入手できるように努めます。会社情報においては、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやＥＳＧ情報等で有用性の高い情報についてもウェブサイト・広報資料等を通じて積極的に開示し、適切で透明性の高い情報開示に努めます。
ｄ．取締役会等の責務
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、事業に精通している社内取締役による「自律」と客観性・独立性のある社外取締役による「他律」のバランスが取れた経営監視機能のもと、経営における効率性と適法性を追求することで、外部環境の変化に適切に対応し、かつ迅速・果断に意思決定を行う「攻めのガバナンス」に取り組みます。また、取締役会において監査役が適切な意見を述べる機会を確保するとともに、自由闊達で建設的な意見を尊ぶ社風の醸成に努め、監査役及び監査役会に期待される「守りの機能」を強化します。
ｅ．株主との対話
当社は、社長、情報開示担当役員が株主・投資家との対話に積極的に参加し、経営戦略や財務等の充実した情報の提供を行い、株主・投資家と双方向の建設的なコミュニケーションに努めます。また、対話の結果を取締役会等へ報告し、株主等の意見を当社の経営に積極的に活かします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治は、取締役６名(内、社外取締役２名)、監査役３名(内、社外監査役２名)の体制となる予定です。当社の企業規模や経営の進め方等を総合的に勘案すれば、業界事情並びに社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持ってグループ全体に目配りをしつつ業務運営に携わることが経営における効率性と適法性を追求する最善の方策であり、社外取締役及び監査役会による経営の監督が機能する監査役会設置会社制度が最適と考え採用する予定です。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営戦略に基づく業務執行機能の強化及び効率化を図るため、持株会社体制のもと、業務執行責任を明確化するべく執行役員制度を採用する予定です。
取締役会は、定例取締役会及び随時開催の臨時取締役会を開催する予定であり、経営活動を効率的に行うため定例及び臨時のグループ戦略会議を開催する予定です。グループ戦略会議では、取締役会に付議する重要事項に関する審議や取締役会で決議された事項の執行方針を協議・決定するほか、グループの経営成績の分析・対策を検討する予定です。また、企業経営上の諸問題に関し、必要に応じて複数の弁護士その他の専門家からの各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする予定です。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議する予定です。その概要は次のとおりであります。
当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築して参ります。また、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付け、共通の企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に基づく企業活動を進めて参ります。
(a) 内部統制システムの整備の状況
[1] 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ グループ全体で「企業理念」及び「行動基準」の浸透活動を実施し、役職員挙げて「企業理念」及び「行動基準」に基づく業務運営に努めるとともに、法令及び社内規程の遵守を徹底する。
ⅱ 指名・報酬等ガバナンス委員会を設置し、取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任の強化に努める。
ⅲ グループコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対する教育・啓発活動等を通じて、コンプライアンス意識の向上に努める。
ⅳ 「企業倫理ヘルプライン規程」の適正な運用を図り、法令等への違反行為による不祥事の防止及び早期発見、是正等を行う。
ⅴ 社長直轄のグループ経営監査室が内部監査を実施する。また、監査役は取締役の職務の執行を監査する。
ⅵ 社内外に対する一貫した信頼のおける会社情報の適時・適切な開示に努める。
[2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 「文書管理規程」に基づき、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、重要事項に係る稟議書、重要な契約書その他の規程上保存すべき取締役の職務の執行に係る情報(電磁的記録を含む)を、定められた保存年限に基づき適正に保存する。
ⅱ 「内部者取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、職務上知り得た重要事実及び重要情報の管理に万全を期すとともに、特定個人情報及び個人情報については「特定個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程」に基づきその保護に努める。
[3] 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ グループリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い、継続的改善を図る。また、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクを特定するとともに、グループ各社は各重要リスクについて対策を講じる。
ⅱ 当社グループの品質及び安全性に関しては、「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」に基づき、効果的かつ適切な業務の遂行の管理を行う。
ⅲ 緊急事態に対するリスクの管理に関しては、「危機管理規程」「災害ＢＣＰ(事業継続計画)」等に基づき、危機発生時の被害の最小化及び早期の事業活動回復を図る。
ⅳ 財務報告に係るリスクに関しては、内部統制委員会において問題提起・方針決定を行い、各部門プロセスオーナーの内部統制に係る整備・運用の統括を行うとともに、グループ経営監査室がその評価を行う。
ⅴ 正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察等関係行政機関及び顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度で臨む。
[4] 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、持株会社制度のもと、執行役員制度を導入する。
ⅱ 取締役会を定例開催するほか、必要に応じて随時に開催し、法令・定款に定める事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行う。また、グループ戦略会議を３か月に１回以上開催し、グループの重要事項に関する執行方針を審議する。
ⅲ 中期経営計画に基づくグループ全体の事業計画を策定し、取締役・執行役員を中心に構成される会議体においてその進捗管理を行う。
ⅳ 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化・迅速化を図る。
ⅴ 経営上の諸問題に関し、必要に応じて弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする。
[5] 当社グループ(当社及び子会社から成る企業集団)における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するために、グループ各社に対し、当社グループの「企業理念」及び「行動基準」の周知徹底を図る。また、「グループポリシー管理規程」に基づき、準拠すべき基本的な精神・姿勢を示すグループポリシーの整備・運用を図り、当社グループとしての一体感醸成に努める。
ⅱ 子会社の経営管理については、「組織規程」及び「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的及び適時に必要な報告を受け経営実態を把握するとともに、必要な助言及び指導を行う。
ⅲ グループ経営監査室は、定期的に子会社監査を実施する。
ⅳ 監査役は、子会社の情報収集に努め、取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視する。
[6] 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 監査役が補助使用人を求めた場合、グループ経営監査室のメンバーが兼務して対応する。
ⅱ 監査役から指示された補助使用人としての業務については、取締役の指揮命令系統からは独立し、監査役に属するものとする。
ⅲ 補助使用人に対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合には、監査役は取締役会に対して必要な要請を行う。
[7] 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ 監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。
ⅱ 監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対しその説明を求めることができる。
ⅲ 取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
ⅳ 取締役の不正行為の通報は、当社グループの役職員から監査役に行うものとし、通報者が不利な取扱いを受けないようにする。
[8] その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ グループ経営監査室は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。
ⅱ 監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評への出席、当社グループの在庫棚卸監査への立会等を行い、監査活動の効率化と質的向上を図る。
ⅲ 監査役が職務の遂行上必要と認める費用については、請求により会社は速やかに支払うものとする。
(b) 内部統制システムの運用方針
[1] グループリスクマネジメント委員会を原則年２回開催し、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクの特定を図って参ります。
[2] グループコンプライアンス委員会を原則４回開催し、グループ各社の法令遵守や企業倫理の浸透とコンプライアンス意識の向上を図って参ります。
[3] 「情報セキュリティ管理規程」に基づき、グループ各社の人的・技術的・物理的情報セキュリティ対策や、eラーニングをはじめとする社員教育を実施する等、情報漏えいの防止を目的とした対策の強化を図って参ります。
[4] 品質及び安全性に関するグループ各社の業務を効果的かつ適切に遂行するため、グループポリシーに基づく「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」を策定し、両方針に基づきグループ各社が業務を行うように指導して参ります。
[5] 「危機管理規程」及び「災害ＢＣＰ」に基づき、グループ各社の社員の安否確認等災害を想定した訓練の実施や災害備蓄品を全拠点に備置する等の取組みを行って参ります。新型コロナウィルス感染症対応として、日米で各専門のチームを設置し対応にあたって参ります。
[6] 財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を勘案し、策定した実施計画に基づいた内部統制評価を行って参ります。
[7] 定例及び臨時の取締役会を開催し、法令・定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、法令等への適合性及び業務の適正性の観点から審議して参ります。また、グループ戦略会議において取締役会に付議する重要事項や、グループ経営成績の分析・対策を検討して参ります。
[8] 指名・報酬等ガバナンス委員会を開催し、取締役の選解任、経営陣幹部及び執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して助言・提言を行って参ります。
[9] グループ会社に対して、共通の「企業理念」、「行動基準」及び経営方針の徹底を図るとともに、「グループポリシー管理規程」に基づきグループポリシーの整備・運用を図って参ります。
[10] 監査役会を開催し、監査方針・監査計画を協議決定するとともに、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査並びに法令・定款等の遵守についての監査を実施して参ります。
[11] 監査役会は、会計監査人との定期的な会合、グループ経営監査室との連携及び代表取締役との定期的な情報交換を行って参ります。
(c) 社外取締役及び監査役との責任限定契約について
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする予定です。
(d) 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定める予定です。
(e) 取締役選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定める予定です。
(f) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合
[1] 自己株式取得の決定機関
機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等による自己株式の取得をすることができる旨を定款に定める予定です。
[2] 中間配当の決定機関
当社は、株主への利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定です。
(g) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定です。これは、株主総会における定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。
(h) その他の事項
その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2021年４月１日に就任予定の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性
(注) １．取締役の任期は、2021年４月１日より2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２．監査役の任期は、2021年４月１日より2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．所有する沢井製薬の普通株式数は、2020年９月30日現在の所有状況に基づき記載しており、また割当てられる当社の普通株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。
４．役職名は、本届出書提出日現在において予定されている役職名を記載しております。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任する予定です。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名(小原正敏氏及び東堂なをみ氏)、社外監査役は２名(友廣隆宣氏及び平野潤一氏)、補欠社外監査役は１名(西村善嗣氏)の予定であります。
a. 社外取締役又は社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役社外監査役及び補欠社外監査役は、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく、これらの近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。
b. 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準
当社は、社外取締役、社外監査役又は補欠社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所が定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役、社外監査役及び補欠社外監査役はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行う予定であります。
社外取締役の小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験を有しており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待できると考えております。
社外取締役の東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識・経験等を有しており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待できると考えております。
社外取締役は、定期的に監査役会との会合を開催して連携を図るとともに、社外取締役以外の取締役(代表取締役を含む)との連絡・調整を行い、監督機能の強化に当たって主導的な役割を果たす予定であります。
社外監査役の友廣隆宣氏は、弁護士としての豊富な専門知識と経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査が期待できると考えております。
社外監査役の平野潤一氏は、税理士活動及び前職の国税局勤務や税務署長の歴任を通じて財務・会計に関する相当程度の知見があり、独立した立場からの有用な助言や監査が期待できると考えております。
補欠社外監査役の西村善嗣氏は、長年にわたる財務省及び国税庁における豊富な経験を有しているほか、弁護士及び税理士としての専門知識と幅広い見識を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査が期待できると考えております。
c. 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役については、当社は、会社法が定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、客観的視点から当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与するような助言と判断を行うことができる豊富な経験と専門性、高い見識と人格等を備えた人物を総合的に判断して選任する予定であります。
社外監査役及び補欠社外監査役については、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の保持等、「監査役監査基準」に従い選任する予定であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、客観性、中立性、公平性に基づいて経営の監督機能を果たすため、定期的にグループ経営監査室、会計監査人と情報交換を行い、監査状況の報告を受け、必要に応じて自ら調査し、助言を行うなど連携して監査機能の向上に寄与して参ります。内部統制部門に対して直接助言をすることはないものの、常勤監査役あるいはグループ経営監査室を通じて間接的に監査機能が働くよう努めて参ります。また、社外取締役又は社外監査役がその機能発揮に専念できるよう、社外取締役の事務を一部総務部のメンバーが、社外監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより情報共有、監督・監査機能の強化及び効率化を図って参ります。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督から独立し、それぞれ社外取締役又は社外監査役に属して補助業務を遂行する予定であります。
(3) 【監査の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、沢井製薬に準じ、今後策定する予定です。
取締役及び監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立日から最初の定時株主総会の時までの取締役及び監査役の報酬の内容は、2020年12月21日に開催された沢井製薬の臨時株主総会にて承認され、次のとおりとする予定です。
a.取締役の報酬等の額は、年額金670百万円以内(ただし、この取締役の報酬等の額には使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれない。)とします。
b.監査役の報酬等の額は、年額金50百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社あるいは当社の完全子会社である沢井製薬は、保有目的が純投資目的以外の目的で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、原材料の安定調達、資金調達、業務提携など経営戦略の一環として、必要と判断する株式を保有することがあります。また、戦略的提携も視野に入れた業界内ネットワークを掲げており、株式の政策保有は提携の有効な一手段となりうるものと捉えております。原則として、純投資目的で投資株式を保有することはありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社である沢井製薬は、主要な政策保有株式について、資本コストとの見合いも含め、保有目的に沿った保有の合理性に関して毎年定期的に取締役会で検証を行い、合理的でないと判断した場合には保有を縮減する方針にしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の2020年３月31日現在の銘柄数及び貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となる沢井製薬の2020年３月31日現在の特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報は、以下のとおりであります。
特定投資株式
(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。当社は、前述のとおり毎年定期的に取締役会で保有の合理性を検証しており、2020年３月31日を基準とした検証の結果、上記株式はいずれも保有目的に沿った保有であることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。