## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 77,600,000
計 | 77,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 43,791,339 | 43,791,339 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 43,791,339 | 43,791,339 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①2021年第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬定時株主総会決議及び取締役会決議（2013年６月25日）(注)１
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数（個） | 10（注）２ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,000（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2043年７月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価額及び資本組入額(円) | 発行価額 4,896.0(注)３ 資本組入額 2,448.0 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．沢井製薬株式会社2013年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり4,895円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、下記（注）５．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2042年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年７月11日から2043年７月10日

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（3） 上記（1）及び（2）(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

② 2021年第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬取締役会決議（2014年７月24日）(注)１
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数（個） | 10（注）２ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,000（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2044年８月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 4,556.0(注)３ 資本組入額 2,278.0 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．沢井製薬株式会社2014年８月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり4,555円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2043年８月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2043年８月12日から2044年８月11日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。

③ 2021年第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬取締役会決議（2015年６月25日）(注)１
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数（個） | 10（注）２ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,000（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2045年７月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 5,492.0(注)３ 資本組入額 2,746.0 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．沢井製薬株式会社2015年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり5,491円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2044年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2044年７月11日から2045年７月10日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。

④ 2021年第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬取締役会決議（2016年６月24日）(注)１
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数（個） | 12（注）２ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,400（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2046年７月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 6,329.0(注)３ 資本組入額 3,164.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．沢井製薬株式会社2016年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり6,328円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2045年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2045年７月13日から2046年７月12日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。

⑤ 2021年第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬取締役会決議（2017年６月27日）(注)１
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数（個） | 17（注）２ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,400（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2047年７月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 4,479.0(注)３ 資本組入額 2,239.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．沢井製薬株式会社2017年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり4,478円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2046年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2046年７月13日から2047年７月12日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。

⑥ 2021年第６回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬取締役会決議（2018年６月26日）(注)１
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数（個） | 29（注）２ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,800（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2048年７月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 3,508.0(注)３ 資本組入額 1,754.0 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．沢井製薬株式会社2018年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり3,507円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2047年７月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2047年７月12日から2048年７月11日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。

⑦ 2021年第７回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬取締役会決議（2019年６月25日）(注)１
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数（個） | 67（注）２ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 13,400（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2049年７月10日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 4,396.0(注)３ 資本組入額 2,198.0 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．沢井製薬株式会社2019年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり4,395円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2048年７月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2048年７月11日から2049年７月10日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。

⑧ 2021年第８回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬取締役会決議（2020年６月23日）(注)１
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数（個） | 78（注）２ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 15,600（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年４月１日～ 2050年７月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 3,574.0(注)３ 資本組入額 1,787.0 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．沢井製薬株式会社2020年７月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり3,573円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社（当社が間接所有する連結子会社を含む）の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2049年７月８日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2049年７月９日から2050年７月８日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２.に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。

⑨ 2021年第９回発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

取締役会決議（2021年６月29日）
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数（個） | 79（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 15,800（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年７月15日～ 2051年７月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 3,188.0(注)２ 資本組入額 1,594.0 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注)１．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり3,187円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

３．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2050年７月14日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2050年７月15日から2051年７月14日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

⑩ 2022年７月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

取締役会決議（2022年６月24日）
| 事業年度末現在 (2023年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2023年５月31日)
新株予約権の数（個） | 262（注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 52,400（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年７月12日～ 2052年７月11日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | 発行価額 2,760.0(注)２ 資本組入額 1,380.0 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４ | 同左

(注)１．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額 （１株当たり2,759円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

３．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2051年７月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2051年７月12日から2052年７月11日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

⑪ 2023年７月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

取締役会決議（2023年６月27日）
新株予約権の数（個） | 118（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 23,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 | 2023年７月13日～ 2053年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） | (注)２
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)４

(注)１．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算いたします。また、資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2052年７月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2052年７月13日から2053年７月12日

（3） 上記（1）及び（2）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年４月１日(注) | 43,791 | 43,791 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000

(注)　発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2021年４月１日に沢井製薬の単独株式移転により当社が設立されたことに伴う新株の発行によるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 36 | 34 | 171 | 277 | 22 | 12,958 | 13,498 | －
所有株式数 (単元) | － | 127,288 | 10,773 | 42,690 | 166,847 | 104 | 90,034 | 437,736 | 17,739
所有株式数 の割合(％) | － | 29.08 | 2.46 | 9.75 | 38.12 | 0.02 | 20.57 | 100.00 | －

(注)　当社保有の自己株式336株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に36株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 6,464 | 14.76
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,841 | 6.48
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 2,408 | 5.49
NORTHERN TRUST CO. (AVFC)　RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 1,386 | 3.16
澤井光郎 | 大阪府吹田市 | 1,057 | 2.41
サワケン株式会社 | 大阪府吹田市青山台４丁目21番７号 | 994 | 2.26
澤井健造 | 大阪府吹田市 | 854 | 1.95
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 810 | 1.84
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 650 | 1.48
澤井光郎株式会社 | 大阪府吹田市垂水町１丁目25番１号 | 645 | 1.47
計 | － | 18,108 | 41.35

（注）１．澤井健造の株式については、株式の管理を目的とする信託契約を締結しております。当該株式に関する株主名簿上の名義は「特定有価証券信託受託者株式会社SMBC信託銀行」であります。その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6,464千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2,841千株

３．2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,470 | 3.36
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 725 | 1.66
計 | － | 2,195 | 5.01

４．2023年３月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.６において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2023年３月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、大量保有報告書（変更報告書No.５）に基づき、主要株主の異動を確認したため、2023年１月30日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。
なお、大量保有報告書の変更報告書No.６の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー (Silchester International Investors LLP) | 英国ロンドン　ダブリュー１ジェイ６ティーエル、ブルトン　ストリート１、タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 4,937 | 11.27

５．上記のほか当社保有の当社株式０千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 43,773,300 | 437,733 | －
単元未満株式 | 普通株式 17,739 | － | 一単元(100株) 未満の株式
発行済株式総数 | 43,791,339 | － | －
総株主の議決権 | － | 437,733 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が36株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） サワイグループホールディングス株式会社 | 大阪市淀川区宮原 五丁目２番30号 | 300 | － | 300 | 0.00
計 | － | 300 | － | 300 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　─　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 336 | － | 336 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社の利益配分に関する方針は、将来の成長に向けた積極的な投資資金の確保と株主還元のバランスに配慮するとともに、毎期の連結業績、配当性向、その他の株主還元策等を総合的に勘案しながら、配当性向30％を目処に、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本としたいと考えております。

内部留保につきましては、将来の企業価値向上に資する研究開発や設備投資など新たな成長につながる投資に充当してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当は１株当たり65円、期末配当は１株当たり65円としました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月８日 取締役会決議 | 2,846 | 65
2023年６月27日 定時株主総会決議 | 2,846 | 65

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社、当社の子会社及び関連会社（以下「当社グループ」という。）全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行ができる経営体制を構築するとともに、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けています。また、医療用医薬品を提供する生命関連企業をグループ中核企業に持つ当社としては、高い倫理観の維持・向上を図るため、企業グループ全体として、「なによりも健やかな暮らしのために」の共通の企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に則った企業活動を進めます。

a.株主の権利・平等性の確保

当社は、議決権行使の環境整備に努め、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、少数株主や外国人株主についても株主の権利の実質的平等性が確保されるよう努めます。

b.株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、「なによりも健やかな暮らしのために」という当社グループ共通の企業理念の実現並びに持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、国連で採択された「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」の実現に貢献していくために、株主のみならず医療及びヘルスケア従事者、取引先、社員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、事業プロセスの中でも積極的に企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たします。

c.適切な情報開示と透明性の確保

当社は、法令等に則り、一貫した信頼のおける会社情報を株主・投資家等資本市場参加者にタイムリーに開示し、すべての市場参加者が平等に当社の開示情報を入手できるように努めます。会社情報においては、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやＥＳＧ情報等で有用性の高い情報についてもウェブサイト・広報資料等を通じて積極的に開示し、適切で透明性の高い情報開示に努めます。

d.取締役会等の責務

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの事業に精通している社内取締役による「自律」と当社グループ全体の資源の最適配分の観点から客観性・独立性のある社外取締役による「他律」のバランスが取れた経営監視機能のもと、経営における効率性と適法性を追求することで、外部環境の変化に適切に対応し、かつ迅速・果断に意思決定を行う「攻めのガバナンス」に取り組みます。また、取締役会において監査役が適切な意見を述べる機会を確保するとともに、自由闊達で建設的な意見を尊ぶ社風の醸成に努め、監査役及び監査役会に期待される「守りの機能」を強化します。

e.株主との対話

当社は、代表取締役社長、情報開示責任者が株主・投資家との対話に積極的に参加し、経営戦略や財務等の充実した情報の提供を行い、株主・投資家と双方向の建設的なコミュニケーションに努めます。また、対話の結果を取締役会等へ報告し、株主等の意見を当社の経営に積極的に活かします。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治は、取締役６名（内、社外取締役３名）、監査役３名（内、社外監査役２名）の体制であります。当社の企業規模や経営の進め方等を総合的に勘案すれば、当社グループの中核事業である医療用医薬品業界並びに社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持って社内各所に目配りをしつつ業務運営に携わることが経営における効率性と適法性を追求する最善の方策であり、社外取締役及び監査役会による経営の監督が機能する監査役会設置会社制度が最適と考え採用しております。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営戦略に基づく業務執行機能の強化及び効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を採用しております。

取締役会は、３か月に１回以上開催する定例取締役会のほか、臨時取締役会を随時開催しております（2022年度実績13回）。また、経営活動を効率的に行うため３か月に１回以上及び随時にグループ戦略会議を開催します。グループ戦略会議では、取締役会に付議する重要事項に関する審議や取締役会で決議された事項の執行方針を協議・決定するほか、グループ各社の事業計画の毎四半期の進捗管理を行います。その他、当社グループの重要な投資案件並びに年間投資予算について、客観的・合理的かつ慎重な審議を行うためにグループ投資委員会を随時開催するほか、当社グループ全体のガバナンス体制の構築・維持・改善を図るためグループガバナンス会議を開催します。また、グループガバナンス会議は、リスクマネジメント・コンプライアンス・サステナビリティ・情報セキュリティに関する専門委員会により構成され、取締役会は各委員会から定期的に報告を受けるとともに適宜指示を行うことにより、企業価値の毀損を防ぐ体制を整備しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は、次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。その概要は次のとおりであります。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築してまいります。また、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付け、「なによりも健やかな暮らしのために」という企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に基づく企業活動を進めてまいります。

(a) 内部統制システムの整備の状況

[1] 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 役職員挙げて「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」に基づく業務運営に努めるとともに、法令及び社内規程の遵守を徹底する。

ⅱ 指名・報酬等ガバナンス委員会を設置し、取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任の強化に努める。

ⅲ グループコンプライアンス委員会を設置し、役職員に対する教育・啓発活動等を実施するほか、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上に努める。

ⅳ 「企業倫理ヘルプライン規程」の適正な運用を図り、法令等への違反行為による不祥事の防止及び早期発見、是正等を行う。

ⅴ 社長直轄のグループ経営監査室が内部監査を実施する。また、監査役は取締役の職務の執行を監査する。

ⅵ 社内外に対する一貫した信頼のおける会社情報の適時・適切な開示に努める。

[2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ「文書管理規程」に基づき、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、重要事項に係る稟議書、重要な契約書その他の規程上保存すべき取締役の職務の執行に係る情報（電磁的記録を含む）を、定められた保存年限に基づき適正に保存する。

ⅱ「内部者取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、職務上知り得た重要事実及び重要情報の管理に万全を期すとともに、特定個人情報及び個人情報については「特定個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程」に基づきその保護に努める。

ⅲ グループ情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産に対する脅威及び脆弱性を踏まえたリスク分析、対策の実施、モニタリング及び改善を行うとともにグループ全体の情報セキュリティマネジメントの円滑な遂行を図る。

[3] 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ グループリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い、継続的改善を図る。また、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクを特定するとともに、各担当部門は各重要リスクについて対策を講じる。

ⅱ グループ各社の製品やサービスの品質及び安全性に関しては、「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」に基づき、効果的かつ適切な業務の遂行を行う。

ⅲ 緊急事態に対するリスクの管理に関しては、「危機管理規程」「災害ＢＣＰ（事業継続計画）」等に基づき、危機発生時の被害の最小化及び早期の事業活動回復を図る。

ⅳ 財務報告に係るリスクに関しては、内部統制委員会において問題提起・方針決定を行い、各部門プロセスオーナーの内部統制に係る整備・運用の統括を行うとともに、グループ経営監査室がその評価を行う。

ⅴ 正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察等関係行政機関及び顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度で臨む。

[4] 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入する。

ⅱ 取締役会は３か月に１回以上開催するほか、必要に応じて随時に開催し、法令・定款に定める事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行う。また、グループ戦略会議を３か月に１回以上開催し、重要事項に関する執行方針を審議する。

ⅲ 中期経営計画に基づくグループ各社の事業計画を策定し、取締役・執行役員を中心に構成されるグループ戦略会議においてその進捗管理を行う。

ⅳ 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化・迅速化を図る。

ⅴ 経営上の諸問題に関し、必要に応じて弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする。

[5] 当社グループ（当社及び子会社から成る企業集団）における業務の適正を確保するための体制

ⅰ グループサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティを巡る課題に対する取り組み事項についてグループガバナンス会議又は取締役会へ提言又は報告するほか、グループガバナンス会議又は取締役会からのサステナビリティに関する諮問事項に対する審議・報告を行う。

ⅱ 子会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するために、グループ各社に対し、当社の「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」の周知徹底を図る。また、「グループポリシー管理規程」に基づき、準拠すべき基本的な精神・姿勢を示すグループポリシーの整備・運用を図り、当社グループとしての一体感醸成に努める。

ⅲ 子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的及び適時に必要な報告を受け経営実態を把握するとともに、必要な助言及び指導を行う。

ⅳ グループ経営監査室は、定期的に子会社監査を実施する。

ⅴ 監査役は、子会社の情報収集に努め、取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視する。

[6] 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 監査役が補助使用人を求めた場合、グループ経営監査室のメンバーが兼務して対応する。

ⅱ 監査役から指示された補助使用人としての業務については、取締役の指揮命令系統からは独立し、監査役に属するものとする。

ⅲ 補助使用人に対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合には、監査役は取締役会に対して必要な要請を行う。

[7] 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。

ⅱ 監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対しその説明を求めることができる。

ⅲ 取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ⅳ 取締役の不正行為の通報は、当社グループの役職員から監査役に行うものとし、通報者が不利な取扱いを受けないようにする。

[8] その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ グループ経営監査室は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。

ⅱ 監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査への立会や監査講評への出席等を行い、監査活動の効率化と質的向上を図る。

ⅲ 監査役が職務の遂行上必要と認める費用については、請求により会社は速やかに支払うものとする。

(b) 内部統制システムの運用状況の概要（2022年度の実績）

[1] グループガバナンス会議を事業年度末に開催し、「業務の適正を確保するための基本方針」その他ガバナンスに関する当社グループの基本方針及びこれらの方針に基づく当事業年度における運用状況の確認及び審議を行うとともに、取締役会に対する報告・提言を2022年４月に実施いたしました。

[2] グループリスクマネジメント委員会を年２回(６月・12月)開催し、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクの特定を図っております。６月に沢井製薬生産本部による製造現場におけるリスクマネジメントの研修会を開催し、12月には沢井製薬営業本部によるロジスティクスやプロモーション等にかかるリスクマネジメントの研修会を開催いたしました。また、取締役会に対して当該委員会活動状況の報告・提言を2022年12月に実施いたしました。

[3] グループコンプライアンス委員会を４回開催するとともに、役職員を対象に入社時研修や各種の啓発活動を行い、法令遵守や企業倫理の浸透とコンプライアンス意識の向上を図っております。全社員を対象にeラーニングによる研修を４回実施いたしました。また、取締役会に対して当該委員会活動状況の報告・提言を2022年11月に実施いたしました。

[4] グループ情報セキュリティ委員会を３回開催するとともに、社員教育としてeラーニング３回、全社員向けに標的型メール攻撃訓練を２回、担当者向け教育として外部講師によるサイバー犯罪の対策講義、外部機関による情報セキュリティアセスメントを実施しました。また、情報セキュリティ管理・対策が適切に実施されていることの客観的な証明としてグループIT部にてISMS認証を取得しました。引続き情報管理の徹底を図って参ります。なお、取締役会に対して当該委員会活動状況の報告・提言を2022年12月に実施いたしました。

[5] グループサステナビリティ委員会を２回（沢井製薬のサステナビリティ委員会を含めると４回）開催し、マテリアリティやTCFDの審議を行ったほか、地球環境チーム、社会貢献チーム、ガバナンスチームが行うサステナビリティを巡る課題への対応・取組みを指示・支援するとともに取締役会に対して当該委員会活動状況の報告・提言を2023年１月に実施いたしました。

[6] 品質及び安全性に関する業務を効果的かつ適切に遂行するため、グループポリシーに基づく「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」を改定し、両方針に基づき業務を行っております。

[7] 「危機管理規程」及び「災害ＢＣＰ」に基づき、社員の安否確認等災害を想定した訓練の実施や災害備蓄品を全拠点に備置や新旧の入替等を実施してきました。新型コロナウイルス感染症対応として、本年度はグループ危機管理本部長より運営方針変更など６回、グループ危機管理対策事務局より注意喚起として２回、全社員向けに通達を発信し感染予防・感染拡大防止に努めております。

[8] 財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を勘案し、策定した実施計画に基づいた内部統制評価を行っております。また、内部統制委員会を２回実施し、内部統制レベルの維持・向上を図っております。

[9] 取締役会を13回開催し、法令・定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、法令等への適合性及び業務の適正性の観点から審議しております。また、グループ戦略会議において取締役会に付議する重要事項や、月次の経営成績の分析・対策を検討しております。

[10] 「指名・報酬等ガバナンス委員会」を８回開催し、取締役の選解任、経営陣幹部及び執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

[11] グループ会社に対して、「企業理念」「行動基準」及び経営方針の徹底を図るとともに、「グループポリシー管理規程」に基づきグループポリシーの整備・運用を図っております。2022年度は、「Sawai Group Anti Bribery and Corruption Policy」を整備しました。

[12] 監査役は、重要な会議への出席、会計監査人との定期的な会合、グループ経営監査室との連携並びに代表取締役及び社外取締役との定期的な情報交換等を行うとともに、監査役会を13回開催し、監査方針・監査計画の決定及び内部統制システムの整備・運用状況の検討等を行いました。

(c) 社外取締役及び監査役との責任限定契約について

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(d) 役員等賠償責任保険契約について

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当該保険契約の被保険者には、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等が含まれており、保険料は全額当社が負担しております。

(e) 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

(f) 取締役選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

(g) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合

[1] 自己株式取得の決定機関

機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等による自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

[2] 中間配当の決定機関

当社は、株主の利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(h) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とするものである必要があると考えております。

当社の前身であり、当社グループの中核会社である沢井製薬は、1948年の設立以来、「なによりも患者さんのために」という企業理念に基づく医薬品事業を推進し、健康生活を願う国民の皆様の期待に応えるため、経済性に優れた高品質の医薬品の製造販売を続けることにより、ジェネリック医薬品メーカーとしての社会的責任を果たしてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、当社グループの中核事業であるジェネリック医薬品製造販売業にとって最も重要とされる３つの要素「品質」、「安定供給」、「情報提供」において、他の追随を許さないレベルを維持する経営ノウハウであると考えており、医療機関・流通各社からも最高レベルの定評をいただき、毎年多品目の新製品を上市し販売しております。

当社は、当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資するものとは認められないものも少なくありません。当社株式の買付を行う者が上記の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、当社株式の大規模買付等を行おうとする者が現れた場合には、当該大規模買付者に対して積極的に情報提供を求め、当社取締役会の意見及び理由をすみやかに開示し、株主の皆様が適切に判断できるよう努めるとともに、必要に応じて会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
澤井　光郎 | 13回 | 13回
澤井　健造 | 13回 | 13回
末吉　一彦 | 13回 | 13回
寺島　徹 | 13回 | 13回
小原　正敏 | 13回 | 13回
東堂　なをみ | 13回 | 13回

取締役会における具体的な検討内容として、年間事業計画、事業投資、グループポリシー、多様性、人財・人事、事業環境、内部統制・リスク等について幅広く、自由闊達に議論を行いました。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長兼社長 グループCEO兼グループCOO | 澤　井　光　郎 | 1956年９月28日生 |
1982年４月 | 協和発酵工業株式会社(現協和キリン株式会社)入社
1989年１月 | 沢井製薬入社
2000年６月 | 同社取締役営業本部副本部長兼営業企画部長
2002年６月 | 同社常務取締役営業本部長兼営業企画部長
2005年６月 | 同社専務取締役営業本部長
2008年６月 | 同社代表取締役社長
2020年６月 | 同社代表取締役会長(現在)
2021年４月 | 当社代表取締役会長
2023年６月 | 当社代表取締役会長兼社長(現在)
| (注)１ | 1,057
取締役専務執行役員 グループ品質・安全統括役員 | 寺　島　　徹 | 1959年８月７日生 |
1984年４月 | 住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社
1984年10月 | 住友製薬株式会社(現住友ファーマ株式会社)入社
2016年１月 | 沢井製薬入社
2016年６月 | 同社執行役員信頼性保証本部長
2017年６月 | 同社取締役執行役員信頼性保証本部長
2018年６月 | 同社取締役上席執行役員信頼性保証本部長
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員信頼性保証本部長
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員グループ品質・安全統括役員
2023年６月 | 当社取締役専務執行役員グループ品質・安全統括役員(現在)
2023年６月 | 沢井製薬取締役専務執行役員信頼性保証本部長(現在)
| (注)１ | 1
取締役専務執行役員 グループ研究開発統括役員 | 横　田　祥　士 | 1957年７月22日生 |
1982年４月 | 山之内製薬株式会社(現アステラス製薬株式会社)入社
2016年９月 | 沢井製薬入社
2017年６月 | 同社執行役員研究開発本部副本部長兼物性研究部長
2019年６月 | 同社常務執行役員研究開発本部長
2021年４月 | 同社取締役常務執行役員研究開発本部長
2023年６月 | 当社取締役専務執行役員グループ研究開発統括役員(現在)
2023年６月 | 沢井製薬取締役専務執行役員研究開発本部長(現在)
| (注)１ | 1
取締役 | 小　原　正　敏 | 1951年４月25日生 |
1979年４月 | 大阪弁護士会弁護士登録
| 吉川綜合法律事務所(現きっかわ法律事務所)入所
1987年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
1988年１月 | きっかわ法律事務所パートナー(現在)
2004年４月 | 近畿弁護士会連合会理事
2017年４月 | 大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長
2019年６月 | 沢井製薬取締役
2021年４月 | 当社取締役(現在)
2022年９月 | 澁谷工業株式会社社外監査役(現在)
| (注)１ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 東　堂　な を み | 1959年９月17日生 |
1984年６月 | 医師免許取得
1984年７月 | 大阪大学医学部附属病院勤務
1987年７月 | 一般財団法人大阪府警察協会大阪警察病院勤務
1990年７月 | 公益財団法人日本生命済生会付属日生病院(現公益財団法人日本生命済生会日本生命病院)勤務
2002年１月 | 大阪鉄商健康保険組合健康管理室勤務(現在)
2007年１月 | 日本医師会認定産業医資格取得
2015年６月 | 沢井製薬取締役
2021年４月 | 当社取締役(現在)
| (注)１ | 1
取締役 | 三 津 家　正　之 | 1954年10月30日生 |
1982年４月 | 三菱化成工業株式会社(現三菱ケミカル株式会社)入社
2009年６月 | 田辺三菱製薬株式会社取締役執行役員製品戦略部長
2012年４月 | 同社取締役常務執行役員開発本部長
2014年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
2014年６月 | 同社代表取締役社長社長執行役員
2020年４月 | 同社取締役
2020年６月 | 同社相談役
2023年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)１ | －
常勤監査役 | 坪　倉　忠　男 | 1961年３月３日生 |
2008年７月 | 沢井製薬入社
| 同社経営管理部長
2012年４月 | 同社総務部長
2018年６月 | 同社常勤監査役
2021年４月 | 当社常勤監査役(現在)
| 沢井製薬監査役(現在)
| (注)２ | 1
監査役 | 友　廣　隆　宣 | 1958年10月29日生 |
1991年４月 | 弁護士登録
| 小越・滝澤法律事務所(現神戸海都法律事務所)入所
1994年４月 | 神戸海都法律事務所パートナー(現在)
2016年６月 | 沢井製薬監査役
2020年４月 | 兵庫県弁護士会会長
2021年４月 | 当社監査役(現在)
2023年６月 | 極東開発工業株式会社社外取締役(現在)
| (注)２ | 0
監査役 | 平　野　潤　一 | 1955年４月28日生 |
2013年７月 | 大阪国税局調査第二部調査総括課長
2014年７月 | 東淀川税務署長
2015年７月 | 姫路税務署長
2016年８月 | 税理士事務所開設　代表(現在)
2017年６月 | 沢井製薬監査役
2019年６月 | 三輪運輸工業株式会社社外監査役(現在)
2021年４月 | 当社監査役(現在)
| (注)２ | 0
計 | 1,062

(注) １．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2021年４月１日より2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏は、社外取締役であります。なお、当社は小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、その経験と知識を独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言や判断を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。

４．監査役のうち、友廣隆宣氏及び平野潤一氏は社外監査役であります。なお、当社は友廣隆宣氏及び平野潤一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
友廣隆宣氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。
平野潤一氏は、姫路税務署長を経て税理士事務所を開設され、永年関わった経験から財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
相　見　智　之 | 1960年９月27日生 |
2008年１月 | 沢井製薬入社
2008年４月 | 同社経営監査室長
2012年６月 | 同社人事部長
2014年４月 | 同社経営監査室長
2021年４月 | 同社常勤監査役(現在)
| 1
西　村　善　嗣 | 1957年１月10日生 |
1980年４月 | 大蔵省(現財務省)入省
1998年６月 | 同省金融企画局市場課投資サービス室長
2001年７月 | 国税庁東京国税局調査第一部長
2013年６月 | 同庁東京国税局長
2014年12月 | 弁護士登録
| 弁護士法人三宅法律事務所客員弁護士(現在)
2015年６月 | 税理士登録
| －

６．当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を導入しております。
上記兼務役員のほか、取締役を兼務していない専務執行役員（１名）、常務執行役員（２名）、上席執行役員（２名）及び執行役員（２名）は次のとおりです。

職名 | 氏名
専務執行役員 | 沢井製薬株式会社代表取締役社長 | 木　村　元　彦
常務執行役員 | グループ生産統括役員 | 蓮　尾　俊　也
| トラストファーマテック株式会社代表取締役社長
常務執行役員 | グループ知的財産担当役員 | 杉　本　信　子
上席執行役員 | グループマーケティング統括役員 | 西　村　誠　治
上席執行役員 | グループ米国事業担当役員 | 中　岡　卓
| Upsher-Smith Laboratories, LLC 会長兼CEO
執行役員 | グループ品質・安全副統括役員 | 中　手　利　臣
執行役員 | グループ戦略企画担当役員兼グループ戦略企画部長 | 澤　田　豊　博
| 兼グループ研究開発副統括役員

#### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名（小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏）であります。また、社外監査役は２名（友廣隆宣氏及び平野潤一氏）であります。

a. 社外取締役又は社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、沢井製薬の社外取締役又は社外監査役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく、これらの近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。

b. 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準

当社は、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所が定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。

社外取締役の小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験を有しているほか、他社の社外取締役としての経験を有しているため、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。

社外取締役の東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識・経験等を有しており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。

社外取締役の三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しているため、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。

また、社外取締役の互選により、小原正敏氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。筆頭独立社外取締役は、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員長を務めるほか、定期的に社外取締役及び監査役会との会合を開催して連携を図るとともに、社外取締役以外の取締役（代表取締役を含む）との連絡・調整を行い、監督機能の強化に当たって主導的な役割を果たしております。

社外監査役の友廣隆宣氏は、弁護士活動を通じた豊富な専門知識と事務所経営の経験があるため、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できると考えております。

社外監査役の平野潤一氏は、税理士活動及び前職の国税局勤務や税務署長の歴任を通じた財務・会計に関する相当程度の知見があるほか、他社の社外監査役としての経験を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できると考えております。

2022年度開催の取締役会への出席率については、小原正敏氏は100％、東堂なをみ氏も100％であり、ともに社外取締役として報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。なお、三津家正之氏は、2023年６月27日開催の第２回定時株主総会において新たに選任されたため、出席状況説明の対象外であります。友廣隆宣氏及び平野潤一氏の2022年度開催の取締役会への出席率はともに100％、監査役会への出席率もともに100％であり、社外監査役として報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。

c. 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役については、当社は、会社法が定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、客観的視点から当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与するような助言と判断を行うことができる豊富な経験と専門性、高い見識と人格等を備えた人物を総合的に判断して選任します。

社外監査役については、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の保持等、「監査役監査基準」に従い選任します。監査役会において事前に説明し承認を得、各候補者の承諾を得た後、取締役会にて審議の上、選任、株主総会に諮っており、各機関によるチェック機能は有効に働いていると判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、客観性、中立性、公平性に基づいて経営の監督機能を果たすため、定期的にグループ経営監査室、会計監査人と情報交換を行い、監査状況の報告を受け、必要に応じて自ら調査し、助言を行うなど連携して監査機能の向上に寄与しております。内部統制部門に対して直接助言をすることはないものの、常勤監査役あるいはグループ経営監査室を通じて間接的に監査機能が働いております。また、社外取締役又は社外監査役がその機能発揮に専念できるよう、社外取締役の事務を一部グループ総務部のメンバーが、社外監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより情報共有、監督・監査機能の強化及び効率化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督から独立し、それぞれ社外取締役又は社外監査役に属して補助業務を遂行しております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

監査役監査の組織としては、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）が監査役会を構成し、会社法第390条第２項に定める職務を行う体制としております。2022年度は監査役会を13回開催いたしました。出席状況は、常勤監査役の坪倉忠男氏、社外監査役の友廣隆宣氏及び社外監査役の平野潤一氏とも13回（出席率100％）であります。坪倉忠男氏は沢井製薬の経営管理部門・総務部門の責任者を務めておりました。また、友廣隆宣氏は弁護士、平野潤一氏は税理士であり、平野潤一氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の選任にあたっては、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の態度の保持等、監査役としての適格性を慎重に検討する旨を「監査役監査基準」に定めております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備等であります。

常勤監査役の坪倉忠男氏は監査役会議長を務めており、取締役会やグループ戦略会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、代表取締役との意思疎通を行うとともに、グループ経営監査室等と意思疎通を図り、取締役等からその職務の執行状況についての報告や説明を受け、子会社の取締役等との情報交換を図り事業の報告を受けております。会計監査人からはその職務の執行状況について報告や説明を受けております。また、これらの内容を監査役会に報告し、社外監査役との情報共有を図り連携・協力を深めております。社外監査役は、取締役会に出席し独立した立場から質問するとともに、必要な意見を述べております。監査役会としては、定期的に社外取締役との対話の機会を設け意思疎通に努めるとともに、会計監査人から監査報告等について報告を受け必要に応じて説明を求めております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄のグループ経営監査室（専任者６名）を設置し、監査計画に基づく監査の実施並びに内部統制システムの整備及び運用状況の監査と評価を行っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係について、監査役会規則、監査役監査基準、内部監査規程を整備し、監査役会、グループ経営監査室及び会計監査人との連携を図り監査役機能の強化を図っております。

常勤監査役とグループ経営監査室長は都度、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」に基づく内部統制の整備及び運用状況、業務監査、テーマ監査等に関する情報交換を行っており、グループ経営監査室が作成する内部監査報告書は常勤監査役へも回付されており、その内容は常勤監査役から監査役会に報告されております。また、監査役が監査に専念できるよう、監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより監査役の機能強化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督下から独立し、監査役に属して補助業務を遂行しております。

監査役は主に業務監査（「業務の適正を確保するための体制」の整備・運用状況の監査）、会計監査人は主に会計監査の役割分担を行って監査効率の向上を図っておりますが、相互に情報交換及び意見交換を行って監査に遺漏なきよう努めております。また、監査役は定例的に監査基本計画の説明、監査概要報告を受けるほか、内部統制の評価及び実地棚卸、その他往査の立会等を会計監査人と協働あるいは連携して行っております。そのほか、監査部門（監査役会及びグループ経営監査室並びに会計監査人）による事業所監査等を通じて監査の実効性の確保並びに全社における徹底を目指しております。

各監査部門は、内部統制を推進する各部門から情報収集及び意見交換を行っており、内部統制の整備状況や運用状況を評価するとともに、必要に応じて内部統制委員会に対する報告、意見勧告等を通じて内部統制レベルの向上を図っております。

当社は、当社の企業集団としての業務の適正性及び効率性を確保するため、グループ会社に対して当社のグループ企業理念・経営方針の徹底を図るとともに、日常業務遂行上の指導・助言を行っております。

当社の連結子会社は当社の会計監査人による連結監査上必要な会計監査を受けているほか、グループ経営監査室により定期的に監査を受けております。また、監査役は取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視しております。

#### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

29年間

上記は沢井製薬との通算の期間でありますが、同社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、当該有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

b. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　大槻　櫻子

指定有限責任社員 業務執行社員　鈴木　慧史

c. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他21名

d. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

当社が会計監査人として上記の監査法人を選定するにあたり、下記の監査法人の評価に基づき有限責任 あずさ監査法人の監査活動を総合的に検討し、決定いたします。特に、当社及び在外連結子会社の会計監査を同一のネットワークに属するＫＰＭＧグループとすることで、当社グループの監査が効果的かつ効率的に行われると判断しております。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行います。評価の内容は、監査法人の品質管理体制、会計監査人としての職業倫理・独立性・専門性、監査役等とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性等であります。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 51 | － | 52 | －
連結子会社 | 58 | － | 81 | －
計 | 110 | － | 133 | －

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 15 | － | 2
連結子会社 | 83 | 8 | 98 | 1
計 | 83 | 23 | 98 | 3

提出会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務及びTCFD（気候変動関連財務情報開示）支援業務に係るものであります。連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務に係るものであります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、監査計画及び報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 提出日現在における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。

(a) 業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針の内容

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）及び中長期的なインセンティブとしてストックオプションで構成しております。基本報酬と賞与の割合は、概ね３：１を目安としております。ストックオプションは、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の10％以上を目安に付与することとしております。

(b) 業績連動報酬に係る指標・当該指標を選択した理由

業績連動報酬に係る指標として、業績評価指標と担当部門評価指標の二つの指標を採用することとしており、このうち業績評価指標としては、原則として、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外した「コア営業利益」をベースとして、これから研究開発費等投資的な経費を差し引く前の利益を「投資的経費差引前コア営業利益」として採用しております。担当部門評価指標は、当社の各事業年度目標と整合性を持った取締役ごとの指標で、担当分野に関する年度目標の達成度に応じた評価指標であります。代表取締役は業績評価指標のみとし、担当部門を有するその他の取締役に関しては、役位に応じてこの二つの指標の達成度に応じて、予め内規で定められた算定ルールに従って各事業年度終了後に決定されます。

当該指標を採用した理由は、業績評価指標に関しては、これが企業価値向上への貢献をより的確に反映する指標であると判断したことによるものです。また、代表取締役以外の担当部門を有する取締役に関しては、定量的な評価項目だけでなく、事業年度ごとに定性的な評価を含めた担当部門の評価目標を設定し、その達成度も合わせて評価することが望ましいと判断したことによるものです。なお、この定性的な評価には、リスクマネジメントやコンプライアンス等ＥＳＧに関する取組みが含まれております。

(c) 業績連動報酬の額の決定方法

役職ごとに予め定めた基準額をベースに、原則として、上記業績評価指標の達成度に応じ、予め内規で定められた算定式に従い算出するものとしております。ただし、担当部門を有する取締役については、業績評価指標と担当部門評価目標の達成度の双方を加味して決定するものとしております。

(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容

役職ごとの役員の報酬等の額に関しては、上場会社の役員報酬に関する調査機関のデータを参考にしつつ、当社の役職ごとの報酬の基準額を決定しております。また、全体としてその総額の基準額とその構成が、当社の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資する役員へのインセンティブとなること、当社の経営陣として優秀な人材の確保ができること、過度なリスクテイクを抑制することに沿ったものとなるように報酬体系を定めております。なお、社外取締役は、固定報酬のみとしております。また、この決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。

(e) 役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の報酬限度額は、年額670百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、また、監査役の報酬限度額は、年額50百万円以内とそれぞれ当社が2021年４月１日に施行した定款附則において定めておりましたが、当該附則は、当社の最初の定時株主総会終結の時をもって失効しました。そのため、2022年6月24日開催の定時株主総会において改めて役員の報酬等について承認を受けました。その概要は、以下のとおりです。

（i）取締役の報酬等の額

取締役の報酬等の額は、年額金670百万円以内（うち、社外取締役分は100百万円以内）であります。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て決定されております。

各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。なお、取締役の報酬額には、使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれておりません。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は「① 提出日現在における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりでありますが、本件は、当該方針に沿うものであります。また、本件は、当該方針に基づいて取締役の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。

（ⅱ）監査役の報酬等の額

監査役の報酬等の額は、年額金50百万円以内であります。なお、本件は、監査役会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けております。各監査役に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査役の協議により決定いたします。また、本件は、監査役の現行の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。

（ⅲ）取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対し、取締役の報酬等の額の範囲内において、ストックオプションとしての新株予約権（報酬等の額を年額100百万円以内と設定）を割り当てます。

本件ストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とする「株式報酬型ストックオプション」であり、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。

また、本件ストックオプションとしての新株予約権については、その割り当てに際して公正価格を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役（社外取締役を除く）の報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。

各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。

当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容は以下のとおりです。

１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、60,000株を上限とする。

各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とし、付与株式数が調整された場合には、交付する株式の総数につき、調整後の付与株式数に下記２．の新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。

付与株式数の調整は、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の総数

取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる新株予約権の総数300個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限とする。

３．新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定める。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できるものとするほか、新株予約権の行使の条件については、取締役会において定める。

８．新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

９．その他の事項

新株予約権に関するその他の事項については、取締役会決議により決定する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 292 | 153 | 55 | 84 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 17 | 17 | － | － | 1
社外役員 | 30 | 30 | － | － | 4

(a) 役員ごとの連結報酬等の総額及び種類別の額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(b) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものの総額、対象となる役員の員数及びその内容

該当するものはありません。

(c) 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標、実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりです。

| 目標 | 実績
投資的経費差引前コア営業利益 | 48,701百万円 | 34,781百万円

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲

役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、株主総会の承認を受けた範囲で取締役会にあります。ただし、上記のとおり、別途、指名・報酬等ガバナンス委員会を設け、取締役会での審議に先立ち、当該委員会において十分検討を行い、取締役会へ答申を行うこととしております。なお、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員は、３名以上かつその半数以上は独立社外取締役でなければならないこととしております。

(a) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

指名・報酬等ガバナンス委員会は、原則として委員長が招集するものとしております。委員会の議長は、委員長がこの任にあたり、委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって行うこととしております。また、審議事項に特別の利害関係を有する者は、その決議に加わることができないことになっております。

(b) 最近の事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等活動内容

当社の2022年度の取締役の報酬は、2023年５月22日に指名・報酬等ガバナンス委員会を開催し、各取締役（社外取締役を除く）の成果の評価を行い、その結果と業績を反映した業績連動報酬としての賞与支給に関する審議を行い、その審議結果を当社の取締役会に答申し、最終決定が行われており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、基本報酬と賞与については、同委員会の答申に基づき決定されたルールに従い基準額が定められています。また、2022年度中に指名・報酬等ガバナンス委員会を８回開催しましたが、委員３名の出席率は全委員会において100％であります。

指名・報酬等ガバナンス委員会は、基本方針、調査機関のデータ、役職・職責等を踏まえ、報酬の構成及び水準について審議を行い、取締役の役職・職責に応じた妥当な水準の報酬を評価しております。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、業務提携など経営戦略の一環として、必要と判断する株式を保有することがあります。原則として、純投資目的で投資株式を保有することはありません。

なお当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。連結財政状態計算書において投資株式が最も大きい会社（最大保有会社）は連結子会社である沢井製薬株式会社（以下「沢井製薬」という。）であり、株式の連結財政状態計算書計上額の３分の２を超えております。

連結子会社においても、保有目的が純投資目的以外の目的で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、原材料の安定調達、資金調達、業務提携など経営戦略の一環として、必要と判断する株式を保有することがあります。また、戦略的提携も視野に入れた業界内ネットワークを掲げており、株式の政策保有は提携の有効な一手段となりうるものと捉えております。原則として、純投資目的で投資株式を保有することはありません。

###### ② 沢井製薬における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

主要な政策保有株式について、資本コストとの見合いも含め、保有目的に沿った保有の合理性に関して毎年定期的に当社の取締役会で検証を行い、合理的でないと判断した場合には保有を縮減する方針にしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 155
非上場株式以外の株式 | 12 | 5,296

前事業年度から非上場株式が１銘柄減少しておりますが、これは沢井製薬が保有している銘柄同士の合併によるものであります。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友商事株式会社 | 858,000 | 858,000 | 原薬等の主要窓口商社として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。 | 有
2,009 | 1,818
日本化薬株式会社 | 875,000 | 875,000 | 医薬品の共同開発先として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。 | 有
1,047 | 1,016
株式会社ヤクルト本社 | 74,400 | 74,400 | 医薬品の共同開発先として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。 | 無
716 | 485
株式会社メディパルホールディングス | 218,100 | 218,100 | 有力医薬品卸として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。 | 有
393 | 439
アルフレッサ　ホールディングス株式会社 | 224,000 | 224,000 | 有力医薬品卸として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。 | 有
380 | 381
株式会社メディカル一光グループ | 140,000 | 140,000 | 有力医薬品卸として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。 | 有
337 | 360
ダイト株式会社 | 88,000 | 88,000 | 製品製造に関する委受託契約先として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。 | 有
217 | 252
朝日印刷株式会社 | 165,200 | 165,200 | 添付資料等の発注先として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。 | 有
144 | 136
株式会社テクノ菱和 | 31,460 | 31,460 | 主要設備メンテナンス取引先として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。 | 有
27 | 27
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 15,600 | 15,600 | 主要取引金融機関として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。 | 有
13 | 12
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,500 | 1,500 | 主要取引金融機関として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。 | 有
8 | 6
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,810 | 1,810 | 主要取引金融機関として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。 | 有
3 | 3

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。当社は、前述のとおり毎年定期的に当社の取締役会で保有の合理性を検証しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、上記株式はいずれも保有目的に沿った保有であることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### c．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### d．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ③ 提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、主要な政策保有株式について、資本コストとの見合いも含め、保有目的に沿った保有の合理性に関して毎年定期的に取締役会で検証を行い、合理的でないと判断した場合には保有を縮減する方針にしております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 316

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
サスメド株式会社 | 245,000 | 245,000 | 同社のデジタルヘルスケア領域での技術や知見を当社グループの事業と融合させた協業の展開について検討を進めるため。 | 無
316 | 324

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。当社は、前述のとおり毎年定期的に取締役会で保有の合理性を検証しており、2023年３月31日を基準とした検証の結果、上記株式は保有目的に沿った保有であることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### c．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### d．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。