第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

232,800,000

232,800,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月24日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

131,469,417

115,452,817

東京証券取引所
 プライム市場

単元株式数
100株

131,469,417

115,452,817

 

(注)1.2024年5月13日開催の取締役会決議により、2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は87,646,278株増加し、事業年度末現在発行数は131,469,417株となっております。

      2.2025年4月25日に開催された取締役会の決議により、2025年4月30日付で自己株式消却したため、提出日現在の発行済株式数は16,016,600株減少し、115,452,817株となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2021年第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬定時株主総会決議及び取締役会決議(2013年6月25日)(注)1

 

事業年度末現在
(2025年3月31日)

提出日の前月末現在
(2025年5月31日)

新株予約権の数(個)

9(注)2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

5,400(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

2021年4月1日~
2043年7月10日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額     1,633(注)3

資本組入額     816

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注) 1.沢井製薬株式会社2013年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

2.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 (1株当たり1,632円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、下記(注)5.に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2042年7月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年7月11日から2043年7月10日

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(1)及び(2)(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)4.に準じて決定する。

 

 

2021年第2回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬取締役会決議(2014年7月24日)(注)1

 

事業年度末現在
(2025年3月31日)

提出日の前月末現在
(2025年5月31日)

新株予約権の数(個)

7(注)2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,200(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

2021年4月1日~
2044年8月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額     1,559(注)3

資本組入額     760

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注) 1.沢井製薬株式会社2014年8月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

2.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 (1株当たり1,518円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2043年8月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2043年8月12日から2044年8月11日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。

 

 

2021年第3回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬取締役会決議(2015年6月25日)(注)1

 

事業年度末現在
(2025年3月31日)

提出日の前月末現在
(2025年5月31日)

新株予約権の数(個)

7(注)2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,200(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

2021年4月1日~
2045年7月10日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額     1,831(注)3

資本組入額     916

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注) 1.沢井製薬株式会社2015年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

2.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 (1株当たり1,830円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2044年7月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2044年7月11日から2045年7月10日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。

 

 

2021年第4回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬取締役会決議(2016年6月24日)(注)1

 

事業年度末現在
(2025年3月31日)

提出日の前月末現在
(2025年5月31日)

新株予約権の数(個)

8(注)2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,800(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

2021年4月1日~
2046年7月12日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額     2,110(注)3

資本組入額   1,055

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)5

同左

 

(注) 1.沢井製薬株式会社2016年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

2.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 (1株当たり2,109円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2045年7月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

   2045年7月13日から2046年7月12日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。

 

 

2021年第5回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬取締役会決議(2017年6月27日)(注)1

 

事業年度末現在
(2025年3月31日)

提出日の前月末現在
(2025年5月31日)

新株予約権の数(個)

13(注)2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

7,800(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

2021年4月1日~
2047年7月12日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額     1,494(注)3

資本組入額     747

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注) 1.沢井製薬株式会社2017年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

2.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 (1株当たり1,493円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2046年7月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

   2046年7月13日から2047年7月12日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。

 

 

2021年第6回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬取締役会決議(2018年6月26日)(注)1

 

事業年度末現在
(2025年3月31日)

提出日の前月末現在
(2025年5月31日)

新株予約権の数(個)

21(注)2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

12,600(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

2021年4月1日~
2048年7月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額     1,170(注)3

資本組入額     585

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注) 1.沢井製薬株式会社2018年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

2.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 (1株当たり1,169円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2047年7月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

   2047年7月12日から2048年7月11日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。

 

 

2021年第7回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬取締役会決議(2019年6月25日)(注)1

 

事業年度末現在
(2025年3月31日)

提出日の前月末現在
(2025年5月31日)

新株予約権の数(個)

49(注)2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

29,400(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

2021年4月1日~
2049年7月10日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額     1,466(注)3

資本組入額     733

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注) 1.沢井製薬株式会社2019年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

2.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 (1株当たり1,465円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2048年7月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

   2048年7月11日から2049年7月10日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。

 

 

2021年第8回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

沢井製薬取締役会決議(2020年6月23日)(注)1

 

事業年度末現在
(2025年3月31日)

提出日の前月末現在
(2025年5月31日)

新株予約権の数(個)

58(注)2

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

34,800(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

2021年4月1日~
2050年7月8日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額     1,192(注)3

資本組入額     596

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注) 1.沢井製薬株式会社2020年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

2.新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

3.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」の発行価額は、割当日における新株予約権の公正価額 (1株当たり1,191円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。

4.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社の連結子会社(当社が間接所有する連結子会社を含む)の取締役及び執行役員の全ての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
新株予約権者が2049年7月8日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

   2049年7月9日から2050年7月8日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4.に準じて決定する。

 

 

2021年第9回発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

取締役会決議(2021年6月29日)

 

事業年度末現在
(2025年3月31日)

提出日の前月末現在
(2025年5月31日)

新株予約権の数(個)

53(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

31,800(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

2021年7月15日~
2051年7月14日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額     1,063(注)2

資本組入額     532

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注)1.新株予約権の目的である株式の数

    新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。 

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。 

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

    2.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額 (1株当たり1,062円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2050年7月14日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2050年7月15日から2051年7月14日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

4.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)3.に準じて決定する。

 

 

2022年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

取締役会決議(2022年6月24日)

 

事業年度末現在
(2025年3月31日)

提出日の前月末現在
(2025年5月31日)

新株予約権の数(個)

197(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

118,200(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

2022年7月12日~
2052年7月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額       921(注)2

資本組入額     460

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注)1.新株予約権の目的である株式の数

    新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。 

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。 

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

    2.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額 (1株当たり920円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2051年7月11日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2051年7月12日から2052年7月11日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

4.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)3.に準じて決定する。

 

 

⑪ 2023年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

取締役会決議(2023年6月27日)

 

事業年度末現在
(2025年3月31日)

提出日の前月末現在
(2025年5月31日)

新株予約権の数(個)

111(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

66,600(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

2023年7月13日~
2053年7月12日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額       677(注)2

資本組入額     339

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注)1.新株予約権の目的である株式の数

    新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。 

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。 

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

    2.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり676円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2052年7月12日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2052年7月13日から2053年7月12日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

4.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)3.に準じて決定する。

 

 

2024年7月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

取締役会決議(2024年6月25日)

 

事業年度末現在
(2025年3月31日)

提出日の前月末現在
(2025年5月31日)

新株予約権の数(個)

96(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

57,600(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

同左

新株予約権の行使期間

2024年7月11日~
2054年7月10日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額及び資本組入額(円)

発行価額     1,673(注)2

資本組入額     837

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)4

同左

 

(注)1.新株予約権の目的である株式の数

    新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。 

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。 

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

    2.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,672円)と新株予約権の行使時の払込額(1株当たり1円)を合算しております。

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下「地位喪失日」という。)の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、次に定める場合には、定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

新株予約権者が2053年7月10日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2053年7月11日から2054年7月10日

(3) 上記(1)及び(2)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

4.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合)は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)3.に準じて決定する。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2021年4月1日(注)1

43,791

43,791

10,000

10,000

10,000

10,000

2023年4月1日~

2024年3月31日(注)2

12

43,803

20

10,020

20

10,020

2024年4月1日~

2024年9月30日(注)2

20

43,823

33

10,053

33

10,053

2024年10月1日(注)3

87,646

131,469

10,053

10,053

 

(注) 1.発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2021年4月1日に沢井製薬の単独株式移転により当社が設立されたことに伴う新株の発行によるものであります。

2.新株予約権の権利行使による増加であります。

3.普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

4.2025年4月25日開催の取締役会決議により、2025年4月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が16,017千株減少しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

30

30

158

250

18

10,625

11,111

所有株式数
(単元)

469,961

37,126

85,054

348,973

250

373,019

1,314,383

31,117

所有株式数
の割合(%)

35.76

2.82

6.47

26.55

0.02

28.38

100.00

 

(注) 当社保有の自己株式16,018,103株は、「個人その他」に160,181単元、「単元未満株式の状況」に3株が含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式
数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

22,354

19.36

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

13,379

11.58

澤井光郎

大阪府吹田市

3,172

2.74

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
 
 
(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
 

3,029

2.62

澤井健造

大阪府吹田市

2,562

2.21

BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A
(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

2,196

1.90

JP MORGAN CHASE BANK 385840
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南2丁目15番1号)

2,022

1.75

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

1,950

1.68

澤井光郎株式会社

大阪府吹田市垂水町1丁目25番1号

1,935

1.67

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

1,755

1.52

54,354

47.07

 

(注)1.澤井健造の株式については、株式の管理を目的とする信託契約を締結しております。当該株式に関する株主名簿上の名義は「特定有価証券信託受託者株式会社SMBC信託銀行」であります。その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。

2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)           22,354千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)                     13,379千株

3.2025年3月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.6において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社が2025年3月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書No.6の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

272

0.21

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

1

0.00

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

8,649

6.58

8,921

6.79

 

 

4.2025年3月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.15において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー(Silchester International Investors LLP)が2025年3月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書No.15の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー
(Silchester International Investors LLP)

英国ロンドン エスダブリュー1ワイ・5イーエス、ぺル・メル83-85、ザ・メトカーフ3階

7,522

5.72

 

5.上記のほか当社保有の当社株式16,018千株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

16,018,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

115,420,200

1,154,202

単元未満株式

普通株式

31,117

一単元(100株)
未満の株式

発行済株式総数

131,469,417

総株主の議決権

1,154,202

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式3株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

サワイグループホールディングス株式会社

大阪市淀川区宮原
五丁目2番30号

16,018,100

16,018,100

12.18

16,018,100

16,018,100

12.18

 

(注)2025年4月30日に自己株式16,016,600株を消却しております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2024年6月25日)での決議状況

(取得期間2024年7月1日~2025年3月31日)

20,700,000(上限)

33,000(上限)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

16,016,600

33,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

4,683,400

0

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

22.6

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

22.6

0.0

 

(注)2024年5月13日開催の取締役会決議により、2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

405

1

当期間における取得自己株式

 

(注)1.2024年5月13日開催の取締役会決議により、2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の内訳は、当該株式分割前の単元未満株式の買取りにより増加した133株、当該株式分割により増加した266株及び当該株式分割後の単元未満株式の買取りにより増加した6株であります。

  2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

16,016,600

33,000

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( ─ )

保有自己株式数

16,018,103

1,503

 

(注)1.2024年5月13日開催の取締役会決議により、2024年10月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

  2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

  3.2025年4月30日に自己株式16,016,600株の消却をしております。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社の利益配分に関する方針は、将来の企業価値向上に資する研究開発や設備投資など新たな成長につながる投資と株主還元のバランスに配慮するとともに、中長期的な利益水準、DOE等を総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的な配当を行うことを株主還元の基本とし、フリーキャッシュフロー、市場動向等を踏まえ、機動的に自己株式の取得を行い、資本効率向上と株主還元の充実を図りたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当は1株当たり78円、期末配当は1株当たり27円を、2025年6月25日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年11月11日

取締役会決議

3,223

78

2025年6月25日

定時株主総会決議(予定)

3,117

27

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行ができる経営体制を構築するとともに、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けています。また、医療用医薬品を提供する生命関連企業をグループ中核企業に持つ当社としては、高い倫理観の維持・向上を図るため、企業グループ全体として、「なによりも健やかな暮らしのために」の共通の企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に則った企業活動を進めます。

 

a.株主の権利・平等性の確保

当社は、議決権行使の環境整備に努め、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、少数株主や外国人株主についても株主の権利の実質的平等性が確保されるよう努めます。

 

b.株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、「なによりも健やかな暮らしのために」という当社グループ共通の企業理念の実現並びに持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、国連で採択された「持続可能な開発目標(SDGs)」の実現に貢献していくために、株主のみならず医療及びヘルスケア従事者、取引先、社員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、事業プロセスの中でも積極的に企業の社会的責任(CSR)を果たします。

 

c.適切な情報開示と透明性の確保

当社は、法令等に則り、一貫した信頼のおける会社情報を株主・投資家等資本市場参加者にタイムリーに開示し、すべての市場参加者が平等に当社の開示情報を入手できるように努めます。会社情報においては、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやESG情報等で有用性の高い情報についても当社ホームページ・広報資料等を通じて積極的に開示し、適切で透明性の高い情報開示に努めます。

 

d.取締役会等の責務

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの事業に精通している社内取締役による「自律」と当社グループ全体の資源の最適配分の観点から客観性・独立性のある社外取締役による「他律」のバランスが取れた経営監視機能のもと、経営における効率性と適法性を追求することで、外部環境の変化に適切に対応し、かつ迅速・果断に意思決定を行う「攻めのガバナンス」に取り組みます。また、取締役会において監査役が適切な意見を述べる機会を確保するとともに、自由闊達で建設的な意見を尊ぶ社風の醸成に努め、監査役及び監査役会に期待される「守りの機能」を強化します。

 

(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社となり、当社の取締役会等の責務は次のとおりとなります。

 

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの事業に精通している社内取締役による「自律」と当社グループ全体の資源の最適配分の観点から客観性・独立性のある社外取締役による「他律」のバランスが取れた経営監視機能のもと、経営における効率性と適法性を追求することで、外部環境の変化に適切に対応し、かつ迅速・果断に意思決定を行う「攻めのガバナンス」に取り組みます。また、取締役会において、自由闊達で建設的な意見を尊ぶ社風の醸成に努め、監査等委員である取締役及び監査等委員会に期待される「守りの機能」を強化します。

 

e.株主との対話

当社は、代表取締役社長、情報開示責任者が株主・投資家との対話に積極的に参加し、経営戦略や財務等の充実した情報の提供を行い、株主・投資家と双方向の建設的なコミュニケーションに努めます。また、対話の結果を取締役会等へ報告し、株主等の意見を当社の経営に積極的に活かします。

 

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在、当社における企業統治は、取締役5名(内、社外取締役3名)、監査役3名(内、社外監査役2名)の体制であります。当社の企業規模や経営の進め方等を総合的に勘案すれば、当社グループの中核事業である医療用医薬品業界並びに社内事情に精通した取締役が、高い倫理観を持って社内各所に目配りをしつつ業務運営に携わることが経営における効率性と適法性を追求する最善の方策であり、社外取締役及び監査役会による経営の監督が機能する監査役会設置会社制度が最適と考え採用しております。また、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営戦略に基づく業務執行機能の強化及び効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を採用しております。

 

(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社となり、当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く)5名(内、社外取締役3名)、監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)となります。

 

取締役会は、原則毎月1回開催する定例取締役会のほか、臨時取締役会を随時開催しております(2024年度実績14回)。また、経営活動を効率的に行うため3か月に1回以上及び随時にグループ戦略会議を開催します。グループ戦略会議では、取締役会に付議する重要事項に関する審議や取締役会で決議された事項の執行方針を協議・決定するほか、グループ各社の事業計画の毎四半期の進捗管理を行います。その他、当社グループの重要な投資案件並びに年間投資予算について、客観的・合理的かつ慎重な審議を行うためにグループ投資委員会を随時開催するほか、当社グループ全体のガバナンス体制の構築・維持・改善を図るためグループガバナンス会議を開催します。また、グループガバナンス会議は、リスクマネジメント・コンプライアンス・サステナビリティ・情報セキュリティに関する専門委員会により構成され、取締役会は各委員会から定期的に報告を受けるとともに適宜指示を行うことにより、企業価値の毀損を防ぐ体制を整備しています。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図(有価証券報告書提出日現在)は、次のとおりであります。

 


 

 

 

(注)2025年6月25日開催予定の定時株主総会終結後の当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりとなります。

 


 

 

 ③ 企業統治に関するその他の事項(有価証券報告書提出日現在)

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。その概要は次のとおりであります。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築してまいります。また、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付け、「なによりも健やかな暮らしのために」という企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に基づく企業活動を進めてまいります。

 

(a) 内部統制システムの整備の状況

 [1] 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 役職員挙げて「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」に基づく業務運営に努めるとともに、法令及び社内規程の遵守を徹底する。

ⅱ 指名・報酬等ガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部の選任・解任、報酬、後継者計画等のガバナンスに関する重要事項に関する審議を行い、取締役会に助言・提言することにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び透明性の向上並びに説明責任の強化に努める。

ⅲ グループコンプライアンス委員会を設置し、①コンプライアンスに関する当社グループの基本方針の審議及び決定、②当社のコンプライアンス体制の構築及び整備並びにグループ各社のコンプライアンス体制の構築及び整備の支援、③当社及びグループ各社のコンプライアンス上の重要な事項の把握及び取締役会への報告、④企業倫理ヘルプラインに係る調査結果への対応及び⑤コンプライアンス向上施策の決定、進捗のモニタリングなどを行う。

ⅳ 「企業倫理ヘルプライン規程」に不正行為の通報及びそれに関する相談を適切に処理するための仕組みを定め、不正行為の未然防止、早期発見及び是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化に資する。

ⅴ 社長直轄のグループ経営監査室が内部監査を実施する。また、監査役は取締役の職務の執行を監査する。

ⅵ 社内外に対する一貫した信頼のおける会社情報の適時・適切な開示に努める。

 

 [2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ「文書管理規程」に基づき、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、重要事項に係る稟議書、重要な契約書その他の規程上保存すべき取締役の職務の執行に係る情報(電磁的記録を含む)を、定められた保存年限に基づき適正に保存する。

「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、職務上知り得た重要事実及び重要情報の管理に万全を期すとともに、特定個人情報及び個人情報については「特定個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程」に基づきその保護に努める。

ⅲ グループ情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産に対する脅威及び脆弱性を踏まえたリスク分析、対策の実施、モニタリング及び改善を行うとともにグループ全体の情報セキュリティマネジメントの円滑な遂行を図る。

 

 [3] 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ グループリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い、継続的改善を図る。また、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクを特定するとともに、各担当部門は各重要リスクについて対策を講じる。

ⅱ グループ各社の製品やサービスの品質及び安全性に関しては、「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」に基づき、効果的かつ適切な業務の遂行を行う。

ⅲ 緊急事態に対するリスクの管理に関しては、「危機管理規程」「災害BCP(事業継続計画)」等に基づき、危機発生時の被害の最小化及び早期の事業活動回復を図る。

ⅳ 財務報告に係るリスクに関しては、内部統制委員会において問題提起・方針決定を行い、各部門プロセスオーナーの内部統制に係る整備・運用の統括を行うとともに、グループ経営監査室がその評価を行う。

ⅴ 正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察等関係行政機関及び顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度で臨む。

 

 [4] 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入する。

取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時に開催し、法令・定款に定める事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、職務執行の監督を行う。また、グループ戦略会議を3か月に1回以上開催し、重要事項に関する執行方針を審議する。

ⅲ 中期経営計画に基づくグループ各社の事業計画を策定し、取締役・執行役員を中心に構成されるグループ戦略会議においてその進捗管理を行う。

ⅳ 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化・迅速化を図る。

ⅴ 経営上の諸問題に関し、必要に応じて弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする。

 

 [5] 当社グループ(当社及び子会社から成る企業集団)における業務の適正を確保するための体制

子会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するために、グループ各社に対し、当社の「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」の周知徹底を図る。また、「グループポリシー管理規程」に基づき、準拠すべき基本的な精神・姿勢を示すグループポリシーの整備・運用を図り、当社グループとしての一体感醸成に努める。

グループサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティを巡る課題に対して当社グループ各社が協働又は単独で取り組む事項について取締役会へ提言又は報告を行うほか、取締役会からのサステナビリティに関する諮問事項に対する審議・報告を行う。また、当社グループ内外のステークホルダーとの対話を通じて信頼関係を構築し、当社グループと社会のサステナビリティの両立を図る。

ⅲ 子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的及び適時に必要な報告を受け経営実態を把握するとともに、必要な助言及び指導を行う。

ⅳ グループ経営監査室は、定期的に子会社監査を実施する。

ⅴ 監査役は、子会社の情報収集に努め、取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視する。

 

 [6] 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 監査役が補助使用人を求めた場合、グループ経営監査室のメンバーが兼務して対応する。

ⅱ 監査役から指示された補助使用人としての業務については、取締役の指揮命令系統からは独立し、監査役に属するものとし、当該補助使用人の人事異動等については監査役の同意を得て行う。

ⅲ 補助使用人に対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合には、監査役は取締役会に対して必要な要請を行う。

 

 [7] 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 監査役は、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。

ⅱ 監査役は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対しその説明を求めることができる。

ⅲ 取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

ⅳ 取締役の不正行為の通報は、当社グループの役職員から監査役に行うものとし、通報者が不利な取扱いを受けないようにする。

 

 [8] その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ グループ経営監査室は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。

ⅱ 監査役は、会計監査人との定期的な打合せ等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を行い、監査活動の効率化と質的向上を図る

監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち意見交換を行うとともに、社外取締役と情報交換及び認識共有を図り、代表取締役及び社外取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

ⅳ 監査役は、グループ会社の監査役と相互に情報交換等緊密な連携を保つものとする。

監査役が職務の遂行上必要と認める費用については、請求により会社は速やかに支払うものとする。

 

(b) 内部統制システムの運用状況の概要(2024年度の実績)

 [1] グループガバナンス会議を事業年度末に開催し、「業務の適正を確保するための基本方針」その他ガバナンスに関する当社グループの基本方針及びこれらの方針に基づく当事業年度における運用状況の確認及び審議を行った後、取締役会に対する報告・提言を行いました。

 

 [2] グループコンプライアンス委員会を沢井製薬の企業風土改革プロジェクトの一環として毎月開催いたしました。また、外部識者として弁護士が参加する運用に変更し、企業倫理の浸透とコンプライアンス意識の向上を図っております。全社員を対象に毎月eラーニングによる研修を実施いたしました(うち、薬機法、GMP、GQPに関する研修は8回)。

 

 [3] グループリスクマネジメント委員会を年2回(7月・12月)開催し、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクの特定を図っております。7月に外部講師によるオールハザードBCPの研修会を開催し、12月には委員会メンバーを対象にしたAED講習を開催いたしました。

 

 [4] グループ情報セキュリティ委員会を年4回開催するとともに、社員教育としてeラーニング2回、標的型メール攻撃訓練を2回、担当者向け教育として外部講師によるサイバー犯罪の対策講義、外部機関による情報セキュリティアセスメントを実施しました。また、情報セキュリティ管理・対策が適切に実施されていることの客観的な証明としてグループIT部にてISMS認証の改訂審査対応を実施中です。引続き情報管理の徹底を図ってまいります。

 

 [5] グループサステナビリティ委員会を年4回開催し、中期経営計画期間中のサステナビリティ目標の進捗確認、人権尊重、パートナーシップ構築宣言のために必要な対策及びインターナルカーボンプライシングの設定等に関する審議を行ったほか、地球環境チーム、社会貢献チーム、ガバナンスチームが行うサステナビリティを巡る課題への対応又は取組みを指示、支援するとともに取締役会へ報告・提言を実施いたしました。

 

 [6] 「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」に基づき品質及び安全性に関する業務について再徹底・再教育いたしております。テプレノンカプセル50mg「サワイ」の不適切な安定性モニタリング試験に対する再発防止策として、沢井製薬が2023年10月23日に発表した「再発防止に向けた取り組み」及び業務改善命令に対し策定した改善計画に従って、沢井製薬のみならず当社グループの役員・従業員が一丸となって取り組んでおります。

 

 [7] 「危機管理規程」及び「災害BCP」に基づき、社員の安否確認等災害を想定した訓練の実施や災害備蓄品を全拠点に備置や新旧の入替等を実施してきました。また、11月5日の津波防災の日に合わせてシェイクアウト訓練を実施いたしました。

 

 [8] 財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を勘案し、策定した実施計画に基づいた内部統制評価を行っております。また、内部統制委員会を2回実施し、内部統制レベルの維持・向上を図っております。

 

 [9] 取締役会を14回開催し、法令・定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、法令等への適合性及び業務の適正性の観点から審議しております。また、グループ戦略会議において取締役会に付議する重要事項や、月次の経営成績の分析・対策を検討しております。

 

 [10] 「指名・報酬等ガバナンス委員会」を7回開催し、取締役の選解任、経営陣幹部及び執行役員の報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

 

 [11] グループ会社に対して、「企業理念」「行動基準」及び経営方針の徹底を図るとともに、「グループポリシー管理規程」に基づきグループポリシーの整備・運用を図っております。2024年度は、「Sawai Group  Human Rights Policy」(グループ人権ポリシー)を整備しました。

 

 [12] 監査役は、重要な会議への出席、会計監査人との定期的な会合、グループ経営監査室との連携並びに代表取締役及び社外取締役との定期的な情報交換等を行うとともに、監査役会を15回開催し、監査方針・監査計画の決定及び内部統制システムの整備・運用状況の検討等を行いました。

 

(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社となり、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」の概要については、次のとおりとなります。

 

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。その概要は次のとおりであります。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、外部環境の変化に適切かつ迅速に対応する意思決定と業務執行のできる経営体制を構築してまいります。また、公正さと透明性の高い経営を実現していくにあたり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付け、「なによりも健やかな暮らしのために」という企業理念のもと、様々なステークホルダーに対して取るべき行動基準や各種社内規程に基づく企業活動を進めてまいります。

 

(a) 内部統制システムの整備の状況

 [1] 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 役職員挙げて「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」に基づく業務運営に努めるとともに、法令及び社内規程の遵守を徹底する。

ⅱ 指名・報酬等ガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部の選任・解任、報酬、後継者計画等のガバナンスに関する重要事項に関する審議を行い、取締役会に助言・提言することにより、取締役会の機能の独立性、客観性及び透明性の向上並びに説明責任の強化に努める。

ⅲ グループコンプライアンス委員会を設置し、①コンプライアンスに関する当社グループの基本方針の審議及び決定、②当社のコンプライアンス体制の構築及び整備並びに当社グループ各社のコンプライアンス体制の構築及び整備の支援、③当社グループのコンプライアンス上の重要な事項の把握及び取締役会への報告、④企業倫理ヘルプラインに係る調査結果への対応及び⑤コンプライアンス向上施策の決定、進捗のモニタリングなどを行う。

ⅳ 「企業倫理ヘルプライン規程」に不正行為の通報及びそれに関する相談を適切に処理するための仕組みを定め、不正行為の未然防止、早期発見及び、是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化に資する。

ⅴ 社長直轄のグループ経営監査室が内部監査を実施する。

ⅵ 社内外に対する一貫した信頼のおける会社情報の適時・適切な開示に努める。

 

 [2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ「文書管理規程」に基づき、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、重要事項に係る稟議書、重要な契約書その他の規程上保存すべき取締役の職務の執行に係る情報(電磁的記録を含む)を、定められた保存年限に基づき適正に保存する。

ⅱ「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、職務上知り得た重要事実及び重要情報の管理に万全を期すとともに、特定個人情報及び個人情報については「特定個人情報保護規程」及び「個人情報保護規程」に基づきその保護に努める。

ⅲ グループ情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産に対する脅威及び脆弱性を踏まえたリスク分析、対策の実施、モニタリング及び改善を行うとともに当社グループ全体の情報セキュリティマネジメントの円滑な遂行を図る。

 

 [3] 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ グループリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメントの統括を行うとともに、その進捗管理及び評価を行い、継続的改善を図る。また、経営に影響を与えるリスクを洗い出し重要リスクを特定するとともに、各担当部門は各重要リスクについて対策を講じる。

ⅱ 当社グループ各社の製品やサービスの品質及び安全性に関しては、「グループ品質方針」及び「グループ安全性方針」に基づき、効果的かつ適切な業務の遂行を行う。

ⅲ 緊急事態に対するリスクの管理に関しては、「危機管理規程」「災害BCP(事業継続計画)」等に基づき、危機発生時の被害の最小化及び早期の事業活動回復を図る。

ⅳ 財務報告に係るリスクに関しては、内部統制委員会において問題提起・方針決定を行い、各部門プロセスオーナーの内部統制に係る整備・運用の統括を行うとともに、グループ経営監査室がその評価を行う。

ⅴ 正々堂々とした業務運営、不明朗取引の排除を徹底するとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては警察等関係行政機関及び顧問弁護士等と連携し、毅然とした態度で臨む。

 

 [4] 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、執行役員制度を導入する。

ⅱ 取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時に開催し、法令・定款に定める事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。

ⅲ 取締役・執行役員を中心に構成されるグループ戦略会議を3か月に1回以上開催し、取締役会において意思決定された当社グループの経営の基本方針及び戦略等の重要事項に関する執行方針を審議・決定するとともに、中期経営計画に基づく当社グループ各社の事業計画の進捗管理を行う。

ⅳ 取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議を一段と充実させ、取締役会の監督機能を強化するために、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

ⅴ 「取締役会規則」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化・迅速化を図る。

ⅵ 経営上の諸問題に関し、必要に応じて弁護士その他の専門家から各種アドバイス等を受け、経営判断上の参考とする。

 

 [5] 当社グループ(当社及び子会社から成る企業集団)における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 子会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するために、当社グループ各社に対し、当社の「グループ企業理念」及び「グループ行動基準」の周知徹底を図る。また、「グループポリシー管理規程」に基づき、準拠すべき基本的な精神・姿勢を示すグループポリシーの整備・運用を図り、当社グループとしての一体感醸成に努める。

ⅱ グループサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティを巡る課題に対して当社グループ各社が協働又は単独で取り組む事項について取締役会へ提言又は報告を行うほか、取締役会からのサステナビリティに関する諮問事項に対する審議・報告を行う。また、当社グループ内外のステークホルダーとの対話を通じて信頼関係を構築し、当社グループと社会のサステナビリティの両立を図る。

ⅲ 子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的及び適時に必要な報告を受け経営実態を把握するとともに、必要な助言及び指導を行う。

ⅳ グループ経営監査室は、定期的に子会社監査を実施する。

 

 [6] 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 監査等委員会が補助使用人を求めた場合、グループ経営監査室のメンバーが兼務し、監査等委員会の補助業務を優先する。

ⅱ 監査等委員会から指示された補助使用人としての業務については、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令系統からは独立し、監査等委員会に属するものとする。また、当該補助使用人の人事異動等については監査等委員会の同意を得て行う。

ⅲ 補助使用人に対する監査等委員会の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合には、監査等委員会は取締役会に対して必要な要請を行う。

 

 [7] 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席する。

ⅱ 監査等委員会は、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対しその説明を求めることができる。

ⅲ 取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

ⅳ 当社グループの役職員が、取締役の不正行為等の重大なコンプライアンス違反を発見したときは、監査等委員会に直接通報することができるものとし、通報者に対し不利な取扱いをすることを禁止する。

 

 [8] その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ グループ経営監査室は、内部監査の計画及び結果について適時に監査等委員会に報告するなど、監査等委員会と緊密な連携を保つものとする。

ⅱ 監査等委員会は、会計監査人との定期的な打合せ等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を行い、監査活動の効率化と質的向上を図る。

ⅲ 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち意見交換を行うとともに、社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く)と情報交換及び認識共有を図り、信頼関係と相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

ⅳ 監査等委員会は、当社グループ会社の監査役と相互に情報交換等緊密な連携を保つものとする。

ⅴ 監査等委員会が職務の遂行上必要と認める費用については、請求により会社は速やかに支払うものとする。

 

(c) 社外取締役及び監査役との責任限定契約について

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社となり、責任限定契約の対象者は監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役になります。

 

(d) 役員等賠償責任保険契約について

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当該保険契約の被保険者には、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等が含まれており、保険料は全額当社が負担しております。

 

(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社となり、役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役及び執行役員等になります。

 

(e) 取締役の定数

  当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

 

(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社となり、当社の取締役は12名以内とする旨、また、取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定められることになります。

 

(f) 取締役選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(g) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている場合

 [1] 自己株式取得の決定機関

機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等による自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

 

 [2] 中間配当の決定機関

当社は、株主の利益還元を図るため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(h) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としております。

 

なお、当社は「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について、取締役会において決議しており、その概要(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりであります

 

基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とするものである必要があると考えております。

当社の前身であり、当社グループの中核会社である沢井製薬は、1948年の設立以来、「なによりも患者さんのために」という企業理念に基づく医薬品事業を推進し、健康生活を願う国民の皆様の期待に応えるため、経済性に優れた高品質の医薬品の製造販売を続けることにより、ジェネリック医薬品メーカーとしての社会的責任を果たしてまいりました。
 当社の企業価値の源泉は、当社グループの中核事業であるジェネリック医薬品製造販売業にとって最も重要とされる3つの要素「品質」、「安定供給」、「情報提供」において長年に亘って蓄積してきた経営ノウハウであると考えており、そのノウハウを活かすことによってさらなる企業価値の向上に努めるほか、投資家・株主との建設的な対話を行って適正な評価に反映されるよう取り組んでおります。

当社は、当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行なわれるべきものと考えております。
 しかしながら、株式の大規模買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付等の行為について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの、買収者が本来享受すべきではない利益を買収を通じて得るもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資するものとは認められないものも少なくありません。当社株式の買付を行う者が上記の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、当社株式の大規模買付等を行おうとする者が現れた場合には、当該大規模買付者に対して積極的に情報提供を求め、独立した立場にある社外取締役の積極的な関与のもと当社取締役会における真摯な検討を経て、当社の意見及び理由をすみやかに開示し透明性を確保することで、株主の皆様が適切に判断できるよう努め、株主共同の利益の最大化を図ります。そのため、必要に応じて会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。

 

 

 ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

澤井 光郎

14回

14回

横田 祥士

14回

14回

小原 正敏

14回

11回

東堂 なをみ

14回

14回

三津家 正之

14回

14回

 

取締役会における具体的な検討内容として、年間事業計画、中期経営計画、新規事業、グループ会社である沢井製薬が行政処分を受けたことに伴うグループ内における再発防止の進捗確認、政策保有株式の売却・自己株式取得等資本政策、監査等委員会設置会社への移行・株式報酬制度の導入を含むコーポレートガバナンスの強化、グループポリシー、多様性、人財・人事、事業環境、内部統制・リスク等について幅広く、自由闊達に議論を行いました。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a. 有価証券報告書提出日(2025年6月24日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役会長兼社長
グループCEO兼グループCOO

澤 井 光 郎

1956年9月28日

1982年4月

 

協和発酵工業株式会社(現協和キリン株式会社)入社

1989年1月

沢井製薬株式会社入社

2000年6月

同社取締役営業本部副本部長兼営業企画部長

2002年6月

同社常務取締役営業本部長兼営業企画部長

2005年6月

同社専務取締役営業本部長

2008年6月

同社代表取締役社長

2020年6月

同社代表取締役会長(現在)

2021年4月

当社代表取締役会長

2023年6月

当社代表取締役会長兼社長(現在)

(注)1

3,172

取締役専務執行役員
グループ研究開発統括役員

横 田 祥 士

1957年7月22日

1982年4月

山之内製薬株式会社(現アステラス製薬株式会社)入社

2016年9月

沢井製薬株式会社入社

2017年6月

同社執行役員研究開発本部副本部長兼物性研究部長

2019年6月

同社常務執行役員研究開発本部長

2021年4月

同社取締役常務執行役員研究開発本部長

2023年6月

当社取締役専務執行役員グループ研究開発統括役員(現在)

 

沢井製薬株式会社取締役専務執行役員研究開発本部長(現在)

(注)1

3

取締役

小 原 正 敏

1951年4月25日

1979年4月

大阪弁護士会弁護士登録

 

吉川綜合法律事務所(現きっかわ法律事務所)入所

1987年2月

米国ニューヨーク州弁護士登録

1988年1月

きっかわ法律事務所パートナー(現在)

2004年4月

近畿弁護士会連合会理事

2017年4月

大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長

2019年6月

沢井製薬株式会社取締役

2021年4月

当社取締役(現在)

2022年9月

澁谷工業株式会社社外監査役(現在)

2023年6月

アツギ株式会社社外取締役(現在)

(注)1

4

取締役

東 堂 な を み

1959年9月17日

1984年6月

医師免許取得

1984年7月

大阪大学医学部附属病院勤務

1987年7月

一般財団法人大阪府警察協会大阪警察病院勤務

1990年7月

公益財団法人日本生命済生会付属日生病院(現公益財団法人日本生命済生会日本生命病院)勤務

2002年1月

大阪鉄商健康保険組合健康管理室勤務(現在)

2007年1月

日本医師会認定産業医資格取得

2015年6月

沢井製薬株式会社取締役

2021年4月

当社取締役(現在)

(注)1

4

取締役

三 津 家 正 之

1954年10月30日

1982年4月

三菱化成工業株式会社(現三菱ケミカル株式会社)入社

2009年6月

田辺三菱製薬株式会社取締役執行役員製品戦略部長

2012年4月

同社取締役常務執行役員開発本部長

2014年4月

同社代表取締役専務執行役員

2014年6月

同社代表取締役社長社長執行役員

2020年4月

同社取締役

2020年6月

同社相談役

2023年6月

当社取締役(現在)

(注)1

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

坪 倉 忠 男

1961年3月3日

2008年7月

沢井製薬株式会社入社

 

同社経営管理部長

2012年4月

同社総務部長

2018年6月

同社常勤監査役

2021年4月

当社常勤監査役(現在)

 

沢井製薬株式会社監査役(現在)

(注)2

3

監査役

友 廣 隆 宣

1958年10月29日

1991年4月

弁護士登録

 

小越・滝澤法律事務所(現神戸海都法律事務所)入所

1994年4月

神戸海都法律事務所パートナー(現在)

2016年6月

沢井製薬株式会社監査役

2020年4月

兵庫県弁護士会会長

2021年4月

当社監査役(現在)

2023年6月

極東開発工業株式会社社外取締役(現在)

(注)2

2

監査役

平 野 潤 一

1955年4月28日

2013年7月

大阪国税局調査第二部調査総括課長

2014年7月

東淀川税務署長

2015年7月

姫路税務署長

2016年8月

税理士事務所開設 代表(現在)

2017年6月

沢井製薬株式会社監査役

2019年6月

三輪運輸工業株式会社社外監査役(現在)

2021年4月

当社監査役(現在)

(注)2

2

3,189

 

 

(注) 1.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.監査役の任期は、2021年4月1日より2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏は、社外取締役であります。なお、当社は小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、その経験と知識を独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言や判断を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。

4.監査役のうち、友廣隆宣氏及び平野潤一氏は社外監査役であります。なお、当社は友廣隆宣氏及び平野潤一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
友廣隆宣氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。
平野潤一氏は、姫路税務署長を経て税理士事務所を開設され、永年関わった経験から財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

相 見 智 之

1960年9月27日生

2008年1月

沢井製薬株式会社入社

2008年4月

同社経営監査室長

2012年6月

同社人事部長

2014年4月

同社経営監査室長

2021年4月

同社常勤監査役(現在)

4

西 村 善 嗣

1957年1月10日生

1980年4月

大蔵省(現財務省)入省

1998年6月

同省金融企画局市場課投資サービス室長

2001年7月

国税庁東京国税局調査第一部長

2013年6月

同庁東京国税局長

2014年12月

弁護士登録

 

弁護士法人三宅法律事務所客員弁護士(現在)

2015年6月

税理士登録

 

6.当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を導入しております。
上記兼務役員のほか、取締役を兼務していない専務執行役員(1名)、常務執行役員(4名)、上席執行役員(3名)及び執行役員(1名)は次のとおりです。

職名

氏名

専務執行役員

沢井製薬株式会社代表取締役社長

木 村 元 彦

常務執行役員

グループ生産統括役員

蓮 尾 俊 也

 

トラストファーマテック株式会社代表取締役社長

常務執行役員

グループ知的財産担当役員

杉 本 信 子

常務執行役員

社長付

寺 島 徹

常務執行役員

グループマーケティング統括役員

西 村 誠 治

上席執行役員

グループ品質・安全統括役員

中 手 利 臣

上席執行役員

グループ経営企画部、グループ財務部、グループ法務・コンプライアンス部、

中 岡 卓

 

グループサステナビリティ推進部担当役員

 

兼グループ経営企画部長

上席執行役員

グループ製品戦略部担当役員兼グループ研究開発副統括役員

澤 田 豊 博

 

兼グループ製品戦略部長

執行役員

グループIT部担当役員兼グループIT部長

竹 田 幸 司

 

 

b. 当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性5名 女性3名 (役員のうち女性の比率37.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役会長兼社長
グループCEO兼グループCOO

澤 井 光 郎

1956年9月28日

1982年4月

 

協和発酵工業株式会社(現協和キリン株式会社)入社

1989年1月

沢井製薬株式会社入社

2000年6月

同社取締役営業本部副本部長兼営業企画部長

2002年6月

同社常務取締役営業本部長兼営業企画部長

2005年6月

同社専務取締役営業本部長

2008年6月

同社代表取締役社長

2020年6月

同社代表取締役会長(現在)

2021年4月

当社代表取締役会長

2023年6月

当社代表取締役会長兼社長(現在)

(注)1

3,172

取締役専務執行役員
グループ研究開発統括役員

横 田 祥 士

1957年7月22日

1982年4月

山之内製薬株式会社(現アステラス製薬株式会社)入社

2016年9月

沢井製薬株式会社入社

2017年6月

同社執行役員研究開発本部副本部長兼物性研究部長

2019年6月

同社常務執行役員研究開発本部長

2021年4月

同社取締役常務執行役員研究開発本部長

2023年6月

当社取締役専務執行役員グループ研究開発統括役員(現在)

2023年6月

沢井製薬株式会社取締役専務執行役員研究開発本部長(現在)

(注)1

3

取締役

小 原 正 敏

1951年4月25日

1979年4月

大阪弁護士会弁護士登録

 

吉川綜合法律事務所(現きっかわ法律事務所)入所

1987年2月

米国ニューヨーク州弁護士登録

1988年1月

きっかわ法律事務所パートナー(現在)

2004年4月

近畿弁護士会連合会理事

2017年4月

大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長

2019年6月

沢井製薬株式会社取締役

2021年4月

当社取締役(現在)

2022年9月

澁谷工業株式会社社外監査役(現在)

2023年6月

アツギ株式会社社外取締役(現在)

(注)1

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

三 津 家 正 之

1954年10月30日

1982年4月

三菱化成工業株式会社(現三菱ケミカル株式会社)入社

2009年6月

田辺三菱製薬株式会社取締役執行役員製品戦略部長

2012年4月

同社取締役常務執行役員開発本部長

2014年4月

同社代表取締役専務執行役員

2014年6月

同社代表取締役社長社長執行役員

2020年4月

同社取締役

2020年6月

同社相談役

2023年6月

当社取締役(現在)

(注)1

0

取締役

相 徳 泰 子

1973年9月25日

1996年4月

鐘紡株式会社入社 医薬品事業部 研究開発センター所属

1998年4月

日本シエーリング株式会社(現バイエル薬品株式会社)入社 臨床開発部所属

2004年6月

同社臨床開発部診断薬臨床開発マネージャー

2010年4月

バイエル薬品株式会社開発部門 診断薬・婦人科領域臨床開発部長

2012年1月

同社メディカルアフェアーズ部門メディカルインフォメーション部長

2014年1月

同社マーケットアクセス部門長代理

2015年1月

同社マーケットアクセス部門長、執行役員

2024年2月

Tomo Value Healthcare Solutions設立(現在)

2025年6月

当社取締役(現在)

(注)1

取締役
監査等委員

坪 倉 忠 男

1961年3月3日

2008年7月

沢井製薬株式会社入社

 

同社経営管理部長

2012年4月

同社総務部長

2018年6月

同社常勤監査役

2021年4月

当社常勤監査役

 

沢井製薬株式会社監査役(現在)

2025年6月

当社取締役監査等委員(現在)

(注)2

3

取締役
監査等委員

谷 口 悦 子

1964年7月8日

1990年10月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入所

1994年5月

公認会計士登録

2011年6月

有限責任 あずさ監査法人パートナー

2019年6月

有限責任 あずさ監査法人退職

2019年7月

谷口悦子公認会計士事務所代表(現在)

2021年6月

タツタ電線株式会社社外取締役(監査等委員)

2025年6月

当社取締役監査等委員(現在)

(注)2

取締役
監査等委員

Nose Yukiyo

1963年11月16日

1988年5月

医師免許取得

1997年6月

ハーバード大学公衆衛生学修士取得(国際政策・経営)

1997年9月

世界保健機構ジュネーブ本部 医務事官

2003年4月

国連エイズ合同計画ジュネーブ本部企画顧問

2005年1月

国際労働機構アフリカ地域最高技術顧問

2008年5月

 

株式会社デジタルプラザ(アメリカIT商社)代表取締役

2020年3月

社長のための経営事務所所長(現在)

2023年4月

中小企業診断士資格取得

2025年6月

当社取締役監査等委員(現在)

(注)2

3,182

 

(注) 1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

   2.監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

   3.2025年6月25日開催予定の定時株主総会において定款の変更が承認可決されると、当社は監査等委員会設置会社に移行する予定です。

   4.小原正敏氏、三津家正之氏及び相徳泰子氏は、社外取締役であります。なお、当社は小原正敏氏及び三津家正之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、相徳泰子氏が取締役に選任された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験と高度な専門的知識を有しており、その経験と知識を独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。
相徳泰子氏は、医薬品事業の企業経営及び医学・薬学における豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言を受けられるものと考えており、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。

   5.監査等委員である取締役のうち、谷口悦子氏及びNose Yukiyo氏は社外取締役であります。なお、谷口悦子氏及びNose Yukiyo氏が監査等委員である取締役に選任された場合、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
谷口悦子氏は、会計・税務の専門家としての経験及び幅広い見識を有し、当社の経営判断・執行に客観的、独立した立場で有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。
Nose Yukiyo氏(日系アメリカ人)は、企業経営、医学・薬学、ESG分野に幅広く、永年関わった経験から相当程度の知見を有しており、独立した立場からのグローバルな視点での有用な助言や監査を受けられるものと判断しております。

   6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として会社法第329条第3項に定める「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の補欠の監査等委員である取締役の状況は、次のとおりとなる予定です。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

西 村 善 嗣

1957年1月10日生

1980年4月

大蔵省(現財務省)入省

1998年6月

同省金融企画局市場課投資サービス室長

2001年7月

国税庁東京国税局調査第一部長

2013年6月

同庁東京国税局長

2014年12月

弁護士登録

 

弁護士法人三宅法律事務所客員弁護士(現在)

2015年6月

税理士登録

 

   7.当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行責任を明確化するために執行役員制度を導入しております。
 上記兼務役員のほか、取締役を兼務していない専務執行役員(1名)、常務執行役員(6名)、上席執行役員(1名)及び執行役員(2名)は次のとおりです。

職名

氏名

専務執行役員

沢井製薬株式会社代表取締役社長

木 村 元 彦

常務執行役員

グループ生産統括役員

蓮 尾 俊 也

 

トラストファーマテック株式会社代表取締役社長

常務執行役員

グループ知的財産担当役員

杉 本 信 子

常務執行役員

社長付

寺 島 徹

常務執行役員

グループマーケティング統括役員

西 村 誠 治

常務執行役員

グループ品質・安全統括役員

中 手 利 臣

常務執行役員

グループ経営企画部、グループ財務部、グループ法務・コンプライアンス部、

中 岡 卓

 

グループサステナビリティ推進部担当役員

 

兼グループ経営企画部長

上席執行役員

グループ製品戦略部担当役員兼グループ研究開発副統括役員

澤 田 豊 博

 

兼グループ製品戦略部長

執行役員

グループIT部担当役員兼グループIT部長

竹 田 幸 司

執行役員

グループ人事部、グループ総務部、ブランドコミュニケーション部担当役員

髙 橋 一 郎

 

兼グループ総務部長

 

兼ブランドコミュニケーション部長

 

 

 

② 社外役員の状況(有価証券報告書提出日現在)

当社の社外取締役は3名(小原正敏氏、東堂なをみ氏及び三津家正之氏)であります。また、社外監査役は2名(友廣隆宣氏及び平野潤一氏)であります。

 

a. 社外取締役又は社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、沢井製薬の社外取締役又は社外監査役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく、これらの近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。

 

b. 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準

当社は、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所が定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行っております。

社外取締役の小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験を有しているほか、他社の社外取締役としての経験を有しているため、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。同氏は、きっかわ法律事務所のパートナーであります。なお、当社ときっかわ法律事務所との間には特別な関係はありません。同氏は、澁谷工業株式会社の社外監査役に2022年9月より就任しており、沢井製薬と澁谷工業株式会社は取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高又は取引高の1%未満であります。また、同氏は、アツギ株式会社の社外取締役に2023年6月より就任しておりますが当社グループとの取引関係はありません。社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役の東堂なをみ氏は、医師としての豊富な専門知識・経験等を有しており、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。同氏は、大阪鉄商健康保険組合健康管理室に勤務しております。なお、当社と大阪鉄商健康保険組合健康管理室との間には特別な関係はありません。

社外取締役の三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しているため、取締役会議決権を持つ社外取締役として独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。

また、社外取締役の互選により、小原正敏氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。また、小原正敏氏は、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員の互選により委員長を務めるほか、定期的に社外取締役及び監査役会との会合を開催して連携を図るとともに、社外取締役以外の取締役(代表取締役を含む)との連絡・調整を行い、監督機能の強化に当たって主導的な役割を果たしております。

社外監査役の友廣隆宣氏は、弁護士活動を通じた豊富な専門知識と事務所経営の経験があるため、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できると考えております。同氏は、神戸海都法律事務所のパートナーであります。なお、当社と神戸海都法律事務所との間には特別な関係はありません。また、同氏は、極東開発工業株式会社の社外取締役に2023年6月より就任しておりますが当社グループとの取引関係はありません。

社外監査役の平野潤一氏は、税理士活動及び前職の国税局勤務や税務署長の歴任を通じた財務・会計に関する相当程度の知見があるほか、他社の社外監査役としての経験を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できると考えております。同氏は、平野潤一税理士事務所の代表であります。なお、当社と平野潤一税理士事務所との間には特別な関係はありません。

2024年度開催の取締役会への出席率については、小原正敏氏は78.6%、東堂なをみ氏及び三津家正之氏は100%であり、ともに社外取締役として報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。友廣隆宣氏及び平野潤一氏の2024年度開催の取締役会への出席率はそれぞれ92.9%及び100%であり、監査役会への出席率はともに100%であり、社外監査役として報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、社外の立場から意見を述べております。

 

c. 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役については、当社は、会社法が定める社外取締役の要件並びに東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、客観的視点から当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与するような助言と判断を行うことができる豊富な経験と専門性、高い見識と人格等を備えた人物を総合的に判断して選任します。

社外監査役については、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の保持等、「監査役監査基準」に従い選任します。監査役会において事前に説明し承認を得、各候補者の承諾を得た後、取締役会にて審議の上、選任、株主総会に諮っており、各機関によるチェック機能は有効に働いていると判断しております。

 

(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外役員の状況は次のとおりとなります。

 

社外役員の状況(2025年6月25日開催予定の定時株主総会終結後)

当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)は、小原正敏氏、三津家正之氏及び相徳泰子氏の3名、そして監査等委員である社外取締役として谷口悦子氏及びNose Yukiyo氏の2名、合計5名になります。

 

a. 社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役は、当社又は沢井製薬の社外取締役又は社外監査役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく、これらの近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。

 

b. 社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準

当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所が定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し、届出を行う予定です。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く)である小原正敏氏は、弁護士として豊富な経験を有しているほか、他社の社外取締役としての経験を有しているため、独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。同氏は、きっかわ法律事務所のパートナーであります。なお、当社ときっかわ法律事務所との間には特別な関係はありません。同氏は、澁谷工業株式会社の社外監査役に2022年9月より就任しており、沢井製薬と澁谷工業株式会社は取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高又は取引高の1%未満であります。また、同氏は、アツギ株式会社の社外取締役に2023年6月より就任しておりますが当社グループとの取引関係はありません。社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く)である三津家正之氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験等を有しているため、独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の相徳泰子氏は、医薬品事業の企業経営及び医学・薬学における豊富な専門知識や経験等を有しており、独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。

監査等委員である社外取締役の谷口悦子氏は、会計・税務の専門家としての経験及び幅広い見識を有し、当社の経営判断・執行に客観的、独立した立場で有用な助言や監査を受けられることが期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。

監査等委員である社外取締役のNose Yukiyo氏(日系アメリカ人)は、企業経営、医学・薬学、ESG分野に幅広く、永年関わった経験から相当程度の知見を有しており、独立した立場からのグローバルな視点での有用な助言や監査を受けられることが期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がると考えております。

また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役の互選により、筆頭独立社外取締役に選定する予定にしており、また、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員の互選により委員長を選任する予定にしております。筆頭独立社外取締役は、定期的に社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役との会合を開催して連携を図るとともに、社外取締役以外の取締役(代表取締役を含む)との連絡・調整を行い、監督機能の強化に当たって主導的な役割を果たす予定にしております。

 

c. 社外取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役(監査等委員である取締役を除く)については、当社は、会社法が定める社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の要件並びに東京証券取引所の定める独立性基準を満たし、かつ、客観的視点から当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与するような助言と判断を行うことができる豊富な経験と専門性、高い見識と人格等を備えた人物を総合的に判断して選任します。

監査等委員である社外取締役については、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の保持等、「監査等委員会監査等基準」に従い選任します。監査等委員会において事前に説明し承認を得、各候補者の承諾を得た後、取締役会にて審議の上、選任、株主総会に諮り、各機関によるチェック機能が有効に働いていることを確認・判断します。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、客観性、中立性、公平性に基づいて経営の監督機能を果たすため、定期的にグループ経営監査室、会計監査人と情報交換を行い、監査状況の報告を受け、必要に応じて自ら調査し、助言を行うなど連携して監査機能の向上に寄与しております。内部統制部門に対して直接助言をすることはないものの、常勤監査役あるいはグループ経営監査室を通じて間接的に監査機能が働いております。また、社外取締役又は社外監査役がその機能発揮に専念できるよう、社外取締役の事務を一部グループ総務部のメンバーが、社外監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより情報共有、監督・監査機能の強化及び効率化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督から独立し、それぞれ社外取締役又は社外監査役に属して補助業務を遂行しております。

 

(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は次のとおりとなります。

 

社外取締役(監査等委員である取締役を除く)又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)又は監査等委員である社外取締役は、客観性、中立性、公平性に基づいて経営の監督機能を果たすため、定期的にグループ経営監査室、会計監査人と情報交換を行い、監査状況の報告を受け、必要に応じて自ら調査し、助言を行うなど連携して監査機能の向上に寄与します。内部統制部門に対して直接助言をすることはないものの、常勤監査等委員又はグループ経営監査室を通じて間接的に監査機能を働かせます。また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)又は監査等委員である社外取締役がその機能発揮に専念できるよう、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の事務を一部グループ総務部のメンバーが、監査等委員である社外取締役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより情報共有、監督・監査機能の強化及び効率化を図ります。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督から独立し、それぞれ社外取締役(監査等委員である取締役を除く)又は監査等委員である社外取締役に属して補助業務を遂行します。

 

(3) 【監査の状況】

  ① 監査役監査の状況(有価証券報告書提出日現在

監査役監査の組織としては、監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)が監査役会を構成し、会社法第390条第2項に定める職務を行う体制としております。2024年度は監査役会を15回開催いたしました。出席状況は、常勤監査役の坪倉忠男氏、社外監査役の友廣隆宣氏及び社外監査役の平野潤一氏とも15回(出席率100%)であります。坪倉忠男氏は沢井製薬の経営管理部門・総務部門の責任者を務めておりました。また、友廣隆宣氏は弁護士、平野潤一氏は税理士であり、平野潤一氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の選任にあたっては、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の態度の保持等、監査役としての適格性を慎重に検討する旨を「監査役監査基準」に定めております。なお、当社の監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、監査役会の実効性評価等であります。

常勤監査役の坪倉忠男氏は監査役会議長を務めており、取締役会やグループ戦略会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、代表取締役との意思疎通を行うとともに、グループ経営監査室等と意思疎通を図り、取締役等からその職務の執行状況についての報告や説明を受け、子会社の取締役等との情報交換を図り事業の報告を受けております。会計監査人からはその職務の執行状況について報告や説明を受けております。また、これらの内容を監査役会に報告し、社外監査役との情報共有を図り連携・協力を深めております。社外監査役は、取締役会に出席し独立した立場から質問するとともに、必要な意見を述べております。監査役会としては、定期的に社外取締役との対話の機会を設け意思疎通に努めるとともに、会計監査人から監査報告等について報告を受け必要に応じて説明を求めております。

 

(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行のための「定款一部変更の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」、「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」及び「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は3名の取締役(うち2名は社外取締役)で構成されることになります。

 

  ② 内部監査の状況(有価証券報告書提出日現在)

当社の内部監査の組織は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄のグループ経営監査室(専任者5名)を設置し、監査計画に基づく監査の実施並びに内部統制システムの整備及び運用状況の監査と評価を行っております。グループ経営監査室は、監査と評価の結果、その他取締役会の監督機能の発揮に有用な情報について、代表取締役社長に定期的に報告するとともに、少なくとも年1回取締役会に直接報告を行っており、グループ経営監査室を活用した取締役会による監督が図られています。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係について、監査役会が監査役会規則、監査役監査基準を、グループ経営監査室が内部監査規程を整備し、監査役会、グループ経営監査室及び会計監査人との連携を図り監査役機能の強化を図っております。

常勤監査役とグループ経営監査室長は都度、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」に基づく内部統制の整備及び運用状況、業務監査、テーマ監査等に関する情報交換を行っており、グループ経営監査室が作成する内部監査報告書は常勤監査役へも回付されており、その内容は常勤監査役から監査役会に報告されております。また、監査役が監査に専念できるよう、監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより監査役の機能強化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督下から独立し、監査役に属して補助業務を遂行しております。また、当該補助者の人事異動等については監査役の同意が必要であることを定め、監査役の指示の実効性の確保を図っております。

監査役は主に業務監査(「業務の適正を確保するための体制」の整備・運用状況の監査)、会計監査人は主に会計監査の役割分担を行って監査効率の向上を図っておりますが、相互に情報交換及び意見交換を行って監査に遺漏なきよう努めております。また、監査役は定例的に監査基本計画の説明、監査概要報告を受けるなど会計監査人の監査活動の把握を行っております。そのほか、監査部門(監査役会及びグループ経営監査室並びに会計監査人)による事業所監査等を通じて監査の実効性の確保並びに全社における徹底を目指しております。

各監査部門は、内部統制を推進する各部門から情報収集及び意見交換を行っており、内部統制の整備状況や運用状況を評価するとともに、必要に応じて内部統制委員会に対する報告、意見勧告等を通じて内部統制レベルの向上を図っております。

当社は、当社の企業集団としての業務の適正性及び効率性を確保するため、グループ会社に対して当社のグループ企業理念・経営方針の徹底を図るとともに、日常業務遂行上の指導・助言を行っております。

当社の連結子会社は当社の会計監査人による連結監査上必要な会計監査を受けているほか、グループ経営監査室により定期的に監査を受けております。中核会社である沢井製薬が行政処分を受けたことを踏まえ、グループ経営監査室は、グループ会社の監査役と相互に情報交換等緊密な連携を保つとともに、関係部門と協働で業務監査を強化しております。また、監査役は取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視しております。

 

(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の内部監査の状況は次のとおりとなります。

 

内部監査の状況(2025年6月25日開催予定の定時株主総会終結後)

当社の内部監査の組織は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄のグループ経営監査室(専任者4名)を設置し、監査計画に基づく監査の実施並びに内部統制システムの整備及び運用状況の監査と評価を行います。グループ経営監査室は、監査と評価の結果、その他取締役会の監督機能の発揮に有用な情報について、代表取締役社長に定期的に報告するとともに、少なくとも年1回取締役会に直接報告を行っており、グループ経営監査室を活用した取締役会による監督を図ります。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係について、監査等委員会が監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準を、グループ経営監査室が内部監査規程を整備し、監査等委員会、グループ経営監査室及び会計監査人との連携を図り監査役機能の強化を図ります。

常勤監査等委員とグループ経営監査室長は都度、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」に基づく内部統制の整備及び運用状況、業務監査、テーマ監査等に関する情報交換を行い、グループ経営監査室が作成する内部監査報告書は常勤監査等委員へも回付され、その内容は常勤監査等委員から監査等委員会に報告されます。また、監査等委員会が監査に専念できるよう、監査等委員会の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより監査等委員会の機能強化を図ります。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督下から独立し、監査等委員会に属して補助業務を遂行します。また、当該補助者の人事異動等については監査等委員会の同意が必要であることを定め、監査等委員会の指示の実効性の確保を図ります。

監査等委員会は主に業務監査(「業務の適正を確保するための体制」の整備・運用状況の監査)、会計監査人は主に会計監査の役割分担を行って監査効率の向上を図りますが、相互に情報交換及び意見交換を行って監査に遺漏なきよう努めます。また、監査等委員会は定例的に監査基本計画の説明、監査概要報告を受けるなど会計監査人の監査活動の把握を行います。そのほか、監査部門(監査等委員会及びグループ経営監査室並びに会計監査人)による事業所監査等を通じて監査の実効性の確保並びに全社における徹底を目指します。

各監査部門は、内部統制を推進する各部門から情報収集及び意見交換を行っており、内部統制の整備状況や運用状況を評価するとともに、必要に応じて内部統制委員会に対する報告、意見勧告等を通じて内部統制レベルの向上を図ります。

当社は、当社の企業集団としての業務の適正性及び効率性を確保するため、グループ会社に対して当社のグループ企業理念・経営方針の徹底を図るとともに、日常業務遂行上の指導・助言を行います。

当社の連結子会社は当社の会計監査人による連結監査上必要な会計監査を受けるほか、グループ経営監査室により定期的に監査を受けます。中核会社である沢井製薬が2023年度に行政処分を受けたことを踏まえ、グループ経営監査室は、グループ会社の監査役と相互に情報交換等緊密な連携を保つとともに、関係部門と協働で業務監査を強化しております。また、監査等委員会は取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視します。

 

  ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b. 継続監査期間

31年間

上記は沢井製薬との通算の期間でありますが、同社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、当該有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

 

b. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 大槻 櫻子

指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 慧史

 

c. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士8名、その他22名

 

d. 監査法人の選定方針と理由 

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

当社が会計監査人として上記の監査法人を選定するにあたり、下記の監査法人の評価に基づき有限責任 あずさ監査法人の監査活動を総合的に検討し、決定いたします。特に、当社及び連結子会社の会計監査を同一の監査法人で行うことで、当社グループの監査が効果的かつ効率的に行われると判断しております。

なお、当社は、前述の通り、監査等委員会設置会社に移行することを予定しており、移行後は、監査等委員会が、会計監査人の解任又は不再任に関する判断をいたします。

 

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行います。評価の内容は、監査法人の品質管理体制、会計監査人としての職業倫理・独立性・専門性、監査役等とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性等であります。

 

 ④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

55

2

64

2

連結子会社

79

92

134

2

156

2

 

提出会社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務に係るものであります。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

3

1

連結子会社

114

130

114

133

1

 

提出会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等に係るものであります。連結子会社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務等に係るものであります。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、監査計画及び報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】(有価証券報告書提出日現在)

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。

 

(a) 業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針の内容

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)及び中長期的なインセンティブとしてストックオプションで構成しております。基本報酬と賞与の割合は、概ね3:1を目安としております。ストックオプションは、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の10%以上を目安に付与することとしております。

 

(b) 業績連動報酬に係る指標・当該指標を選択した理由

業績連動報酬に係る指標として、業績評価指標と担当部門評価指標の2つの指標を採用することとしており、このうち業績評価指標としては、原則として、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外した「コア営業利益」をベースとして、これから研究開発費等投資的な経費を差し引く前の利益を「投資的経費差引前コア営業利益」として採用しております。担当部門評価指標は、当社の各事業年度目標と整合性を持った取締役ごとの指標で、担当分野に関する年度目標の達成度に応じた評価指標であります。代表取締役会長と代表取締役社長においては、業績評価指標を基本として、これに指名・報酬等ガバナンス委員会が環境・人的資本・リスクマネジメントやコンプライアンス等ESGへの取り組みの評価を行い、一定のルールで加減算して決定されます。それ以外の担当部門を有する取締役に関しては、役位に応じてこの2つの指標の達成度に応じて、予め内規で定められた算定ルールに従って各事業年度終了後に決定されます。当該指標を採用した理由は、業績評価指標に関しては、これが企業価値向上への貢献をより的確に反映する指標であると判断したことによるものであります。

担当部門を有する取締役の担当部門の評価に関しては、定量的な評価項目だけでなく、事業年度ごとに定性的な評価を含めた担当部門の評価目標を設定し、その達成度も合わせて指名・報酬等ガバナンス委員会が評価し、この評価には、環境・人的資本・リスクマネジメントやコンプライアンス等ESGに関する取り組みが含まれております。

 

(c) 業績連動報酬の額の決定方法

役職ごとに予め定めた基準額をベースに、原則として、上記業績評価指標の達成度に応じ、予め内規で定められた算定式に従い算出するものとしております。ただし、担当部門を有する取締役については、業績評価指標と担当部門評価目標の達成度の双方を加味して決定するものとしております。

 

(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容

役職ごとの役員の報酬等の額に関しては、上場会社の役員報酬に関する調査機関のデータを参考にしつつ、当社の役職ごとの報酬の基準額を決定しております。また、全体としてその総額の基準額とその構成が、当社の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資する役員へのインセンティブとなること、当社の経営陣として優秀な人材の確保ができること、過度なリスクテイクを抑制することに沿ったものとなるように報酬体系を定めております。なお、社外取締役は、固定報酬のみとしております。また、この決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。

 

(e) 役員の報酬等に関する株主総会の決議

(i)取締役の報酬等の額

取締役の報酬等の額は、年額金670百万円以内(うち、社外取締役分は100百万円以内)であります。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2022年6月24日開催の第1回定時株主総会において決議されております。

各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりでありますが、本件は、当該方針に沿うものであります。また、本件は、当該方針に基づいて取締役の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。

(ⅱ)監査役の報酬等の額

監査役の報酬等の額は、年額金50百万円以内であります。なお、本件は、監査役会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項はない旨の意見表明を受けた後、2022年6月24日開催の第1回定時株主総会において決議されております。各監査役に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査役の協議により決定いたします。また、本件は、監査役の現行の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。

(ⅲ)取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めるため、取締役(社外取締役を除く)に対し、取締役の報酬等の額の範囲内において、ストックオプションとしての新株予約権(報酬等の額を年額100百万円以内と設定)を割り当てます。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2022年6月24日開催の第1回定時株主総会において決議されております。

本件ストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とする「株式報酬型ストックオプション」であり、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。

また、本件ストックオプションとしての新株予約権については、その割り当てに際して公正価格を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役(社外取締役を除く)の報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされることを予定しております。

各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。

 

当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容は以下のとおりです。

1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、60,000株を上限とする。

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は200株とし、付与株式数が調整された場合には、交付する株式の総数につき、調整後の付与株式数に下記2.の新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。

付与株式数の調整は、当社が、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

2.新株予約権の総数

取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる新株予約権の総数300個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限とする。

3.新株予約権の払込金額

新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取締役会において定める額とする。

4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

5.新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲で、取締役会において定める。

6.譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

7.新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できるものとするほか、新株予約権の行使の条件については、取締役会において定める。

8.新株予約権の取得に関する事項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

9.その他の事項

新株予約権に関するその他の事項については、取締役会決議により決定する。

 

(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」「監査等委員である取締役3名選任の件」「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」及び「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の報酬等の状況は次のとおりとなります。

 

<役員の報酬等>(2025年6月25日開催予定の定時株主総会終結後)

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、取締役会で決定されます。

 

(a) 業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針の内容

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)の報酬は、基本報酬(固定報酬)、賞与(業績連動報酬)及び中長期的なインセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成しております。譲渡制限付株式報酬は、役位等に応じて一定のルールに従い事前に付与する勤務継続型譲渡制限付株式報酬と、当社の中長期的な企業価値向上目標の達成度に応じて一定のルールに従い事後に交付する業績連動型譲渡制限付株式報酬により構成しております。譲渡制限付株式報酬は、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の10%以上を目安に付与することとしております。基本報酬と賞与の割合は、概ね3:1を目安としております。

なお、譲渡制限付株式報酬の導入により、2022年6月24日開催の当社第1回定時株主総会においてご承認いただいた、当社の取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容の定めは廃止し、以後、これらの者に対して当該定めに基づく株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の発行は行いません。

 

<勤務継続型譲渡制限付株式報酬の概要>

(1)勤務継続型譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、勤務継続型譲渡制限付株式に関する報酬等として年額50百万円以内の範囲で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受ける。なお、勤務継続型譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該勤務継続型譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む勤務継続型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

(2)勤務継続型譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる勤務継続型譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる勤務継続型譲渡制限付株式の数の上限とする。ただし、2025年6月25日開催予定の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬に関する議案の決議以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる勤務継続型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、勤務継続型当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

(3)勤務継続型譲渡制限付株式割当契約の内容

勤務継続型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する勤務継続型譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

① 譲渡制限の内容

勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、勤務継続型譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社の取締役及び執行役員(以下、「対象職位」という。)のいずれの地位からも退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間Ⅰ」という。)、当該対象取締役に割り当てられた勤務継続型譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅰ」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。

② 勤務継続型譲渡制限付株式の無償取得

当社は、勤務継続型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。また、本割当株式Ⅰのうち、上記①の譲渡制限期間Ⅰが満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

③ 譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、対象職位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

④ 組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間Ⅰの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰにつき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。

 

<業績連動型譲渡制限付株式報酬の概要>

(1)業績連動型譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、各事業年度を業績評価期間(以下、「対象期間」という。)として、対象取締役に対して、当該対象期間における当社取締役会が定める業績、株価指標等の数値目標等(以下、「業績評価指標」という。)の達成度合いに応じて、業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を年額100百万円の範囲で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける。そのため、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給するか否か、支給する場合における当該金銭報酬債権の額及び交付する業績連動型譲渡制限付株式の数(以下、「交付株式数」という。)は確定していない。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び対象取締役(ただし、上記金銭報酬債権の支給までの間に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由により対象職位のいずれの地位からも退任した者を除く。)が下記(6)に定める内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。初回の対象期間は、第5期事業年度(2025年4月1日〜2026年3月31日)とし、以後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、各事業年度を新たな対象期間として業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことができるものとする。

(2)業績連動型譲渡制限付株式の総数

対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数は各対象期間につき200,000株以内とする。ただし、2025年6月25日開催予定の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬に関する議案の決議以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該業績連動型譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとする。

(3)交付株式数の算定方法

業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し使用する各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる業績評価指標は、当社取締役会において決定する。具体的な算定においては、以下の計算式に基づき、各対象取締役に対する交付株式数を算定するものとする(ただし、1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げるものとする。)。各対象取締役に対して、以下の計算式に基づき算定される交付株式数の業績連動型譲渡制限付株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数を超える場合又は支給する金銭報酬債権の総額を超える場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる業績連動型譲渡制限付株式の数及び金銭報酬債権の額を、按分比例等の当社取締役会において合理的な方法により調整するものとする。

 

各対象取締役に対する交付株式数

 

報酬基礎額(※1)÷1株当たりの当社普通株式の価格(※2)

※1 各対象取締役の役位、職務等に応じ、当社取締役会において決定する基準額に、各対象期間の業績評価指標の達成率等に応じ、0〜200%の範囲で当社取締役会において決定する割合を乗じて算定する。

※2 基準額、業績評価指標等を決定する当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値

 

初回の対象期間における業績評価指標の構成及び算定方法は、以下の内容とする予定である。

[業績評価指標の構成]       

 

業績評価指標

構成比率

コア営業利益

50%

ROE

30%

相対TSR(株主総利回り)

20%

 

 

[業績評価指標の算定方法]

①と②は、評価対象事業年度の数値と過去3事業年度平均の数値との増減率、③は、同期間のTOPIXとの比較に基づき算定する。ただし、②に関しては、RОEの数値に±1%以上の影響を及ぼすような多額の資産売却・構造改革費用の発生等、一過性の特殊要因がある場合は、これを除外して算定するものとする。

 

(4)交付要件等

対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものとする。なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法により行われ、その払込金額は業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

① 対象期間終了後最初に開催される定時株主総会終結時点までの期間、対象取締役が継続して対象職位のいずれかの地位にあったこと

② 当社取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③ 当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること

なお、業績連動型譲渡制限付株式の交付前に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由又は死亡により対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が当該対象取締役の在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を、当該対象取締役(死亡による退任の場合は当該対象取締役の承継者となる相続人)に対して支給することができるものとする。

(5)組織再編等における取扱い

業績連動型譲渡制限付株式の交付前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を、対象取締役に対して支給することができるものとする。

(6)業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容

業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する業績連動型譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

① 譲渡制限の内容

業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、業績連動型譲渡制限付株式の交付日から対象職位のいずれの地位からも退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間Ⅱ」という。)、当該対象取締役に割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅱ」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。

② 業績連動型譲渡制限付株式の無償取得

当社は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、対象職位のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。

③ 譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限期間Ⅱが満了した時点をもって、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。

④ 組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、本割当株式Ⅱの全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

 

(b) 業績連動報酬に係る指標・当該指標を選択した理由

業績連動報酬に係る指標として、業績評価指標と担当部門評価指標の二つの指標を採用することとしており、このうち業績評価指標としては、原則として、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外した「コア営業利益」をベースとして、これから研究開発費等投資的な経費を差し引く前の利益を「投資的経費差引前コア営業利益」として採用しております。担当部門評価指標は、当社の各事業年度目標と整合性を持った取締役ごとの指標で、担当分野に関する年度目標の達成度に応じた評価指標であります。代表取締役は業績評価指標のみとし、担当部門を有するその他の取締役に関しては、役位に応じてこの二つの指標の達成度に応じて、予め内規で定められた算定ルールに従って各事業年度終了後に決定されます。

当該指標を採用した理由は、業績評価指標に関しては、これが企業価値向上への貢献をより的確に反映する指標であると判断したことによるものです。また、代表取締役以外の担当部門を有する取締役に関しては、定量的な評価項目だけでなく、事業年度ごとに定性的な評価を含めた担当部門の評価目標を設定し、その達成度を合わせて評価することが望ましいと判断したことによるものです。なお、この定性的な評価には、リスクマネジメントやコンプライアンス等ESGに関する取り組みが含まれております。

また、当社の中長期的な企業価値向上目標の達成度に応じて交付する株式数を決定する業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る指標として、コア営業利益、ROE、相対TSRを採用しております。コア営業利益とROEは、評価対象事業年度の数値と過去3事業年度平均の数値との増減率、相対TSRは、同期間のTOPIXとの比較に基づき算出します。

 

(c) 業績連動報酬の額の決定方法

役職ごとに予め定めた基準額をベースに、原則として、上記業績評価指標の達成度に応じ、予め内規で定められた算定式に従い算出するものとしております。ただし、担当部門を有する取締役については、業績評価指標と担当部門評価目標の達成度の双方を加味して決定するものとしております。

 

(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針の内容

役職ごとの役員の報酬等の額に関しては、上場会社の役員報酬に関する調査機関のデータを参考にしつつ、当社の役職ごとの報酬の基準額を決定しております。また、全体としてその総額の基準額とその構成が、当社の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資する役員へのインセンティブとなること、当社の経営陣として優秀な人材の確保ができること、過度なリスクテイクを抑制することに沿ったものとなるように報酬体系を定めております。なお、社外取締役は、固定報酬のみとしております。また、この決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しております。

 

(e) 役員の報酬等に関する株主総会の決議

(i)取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、年額金620百万円以内(うち、社外取締役分は100百万円以内)になる予定です。なお、本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2025年6月25日開催の第4回定時株主総会において決議される予定です。

各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。取締役の報酬額には、使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれないものといたします。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりでありますが、本件は、当該方針に沿うものであります。また、本件は、当該方針に基づいて取締役の報酬等を支給するのに十分であることから、相当なものであると判断しております。なお、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」が原案どおり承認可決されると、本件に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名(うち社外取締役は3名)となる予定です。

また、譲渡制限付株式報酬のうち、勤務継続型譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内として、業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定する予定です。

 

(ⅱ)監査等委員である取締役の報酬等の額

監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額金100百万円以内になる予定です。なお、本件は、2025年6月25日開催の第4回定時株主総会において決議される予定です。各監査等委員に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査等委員の協議により決定いたします。また、本件は、監査等委員である取締役が果たすべき職責に照らして相当であると判断しております。なお、「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決されると、本件に係る監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は2名)となる予定です。

 

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の
総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

98

57

20

21

2

監査役

(社外監査役を除く)

18

18

1

社外役員

45

45

5

 

 

(a) 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(b) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(c)最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりであります。

 

目標

実績

投資的経費差引前コア営業利益(※)

38,000百万円

34,140百万円

 

(※)内規に基づき事業再編等の影響を考慮し算出しております。

 

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲

役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、株主総会の承認を受けた範囲で取締役会にあります。ただし、上記のとおり、別途、指名・報酬等ガバナンス委員会を設け、取締役会での審議に先立ち、当該委員会において十分検討を行い、取締役会へ答申を行うこととしております。なお、指名・報酬等ガバナンス委員会の委員は、3名以上かつその半数以上は独立社外取締役でなければならないこととしております。

 

(a) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

指名・報酬等ガバナンス委員会は、原則として委員長が招集するものとしております。委員会の議長は、委員長がこの任にあたり、委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって行うこととしております。また、審議事項に特別の利害関係を有する者は、その決議に加わることができないことになっております。

 

(b) 最近の事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等活動内容

当社の2024年度の取締役の報酬は、2025年6月5日に指名・報酬等ガバナンス委員会を開催し、各取締役(社外取締役を除く)の成果の評価を行い、その結果と業績を反映した業績連動報酬としての賞与支給に関する審議を行い、その審議結果を2025年6月5日開催の当社の取締役会に答申し、最終決定が行われており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、基本報酬と賞与については、同委員会の答申に基づき決定されたルールに従い基準額が定められています。また、2024年度中に指名・報酬等ガバナンス委員会を7回開催しましたが、委員5名全員の出席率が全委員会においていずれも100%であります。

指名・報酬等ガバナンス委員会は、基本方針、調査機関のデータ、役職・職責等を踏まえ、報酬の構成及び水準について審議を行い、取締役の役職・職責に応じた妥当な水準の報酬を評価しております。取締役会への答申を経て、取締役会で決定されております。また、取締役(社外取締役を除く)に対する報酬と中長期的な会社業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入に向けて活発な審議が行われました。その他、後継者計画、会社の機関設計の見直しも審議され、取締役会に対して助言・提言がなされました。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、業務提携など経営戦略の一環として、必要と判断する株式を保有することがあります。原則として、純投資目的で投資株式を保有することはありません。

 

なお当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。連結財政状態計算書において投資株式が最も大きい会社(最大保有会社)は連結子会社である沢井製薬であり、株式の連結財政状態計算書計上額の3分の2を超えております。

連結子会社においても、保有目的が純投資目的以外の目的で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、原材料の安定調達、資金調達、業務提携など経営戦略の一環として、必要と判断する株式を保有することがあります。また、戦略的提携も視野に入れた業界内ネットワークを掲げており、株式の政策保有は提携の有効な一手段となりうるものと捉えております。原則として、純投資目的で投資株式を保有することはありません。

 

② 沢井製薬における株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

主要な政策保有株式について、資本コストとの見合いも含め、保有目的に沿った保有の合理性に関して毎年定期的に当社の取締役会で検証を行い、合理的でないと判断した場合には保有を縮減する方針にしております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

5

155

非上場株式以外の株式

9

1,808

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得
価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

株式分割

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

4,909

 

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社メディパルホールディングス

218,100

218,100

有力医薬品卸として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。

509

506

アルフレッサ ホールディングス株式会社

224,000

224,000

有力医薬品卸として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。

473

498

株式会社メディカル一光グループ

140,000

140,000

有力医薬品卸として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。

327

336

ダイト株式会社

96,800

96,800

製品製造に関する委受託契約先として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。

212

227

朝日印刷株式会社

165,200

165,200

添付資料等の発注先として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。

149

149

株式会社テクノ菱和

31,460

31,460

主要設備メンテナンス取引先として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。

83

64

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

15,600

15,600

主要取引金融機関として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。

31

24

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

4,500

1,500

主要取引金融機関として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。また、当事業年度中に株式分割が行われたことにより株式数が増加しております。

17

13

株式会社みずほフィナンシャルグループ

1,810

1,810

主要取引金融機関として良好な関係を維持していくことの重要性を考慮して保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。

7

6

住友商事株式会社

858,000

原薬等の主要窓口商社として良好な関係を維持していることの重要性を考慮して保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しています。

3,133

日本化薬株式会社

875,000

医薬品の共同開発先として良好な関係を維持していることの重要性を考慮して保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しています。

1,143

株式会社ヤクルト本社

148,800

医薬品の共同開発先として良好な関係を維持していることの重要性を考慮して保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しています。

464

 

(注)「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 提出会社における株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、主要な政策保有株式について、資本コストとの見合いも含め、保有目的に沿った保有の合理性に関して毎年定期的に取締役会で検証を行い、合理的でないと判断した場合には保有を縮減する方針にしております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

1

374

非上場株式以外の株式

1

145

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

Neurolief Ltd.

595,751

595,751

株式購入先企業において現在進行中の新規事業案件の更なる進展のため保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。

374

379

サスメド株式会社

245,000

245,000

同社のデジタルヘルスケア領域での技術や知見を当社グループの事業と融合させた協業の展開について検討を進めるため保有しております。なお、定期的に定量的な保有効果を検証しております。

145

130

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。