第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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発行年月日
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2018年６月１日
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2019年３月１日
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2019年６月１日
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種類
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第７回Ａ新株予約権 (ストック・オプション)
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第７回Ｂ新株予約権 (ストック・オプション)
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第８回Ａ新株予約権 (ストック・オプション)
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発行数
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普通株式 705株
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普通株式 285株
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普通株式 556株
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発行価格
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１株につき120,000円 (注)３
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１株につき120,000円 (注)３
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１株につき120,000円 (注)３
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資本組入額
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60,000円
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60,000円
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60,000円
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発行価額の総額
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84,600,000円
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34,200,000円
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66,720,000円
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資本組入額の総額
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42,300,000円
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17,100,000円
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33,360,000円
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発行方法
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2018年４月21日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
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2018年４月21日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
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2019年４月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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―
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(注)２
|
(注)２
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項目
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新株予約権④
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新株予約権⑤
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新株予約権⑥
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発行年月日
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2020年４月１日
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2020年５月１日
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2020年９月１日
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種類
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第８回Ｂ新株予約権 (ストック・オプション)
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第９回Ａ新株予約権 (ストック・オプション)
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第９回Ｂ新株予約権 (ストック・オプション)
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発行数
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普通株式 135株
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普通株式 621株
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普通株式 85株
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発行価格
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１株につき120,000円 (注)３
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１株につき130,000円 (注)３
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１株につき130,000円 (注)３
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資本組入額
|
60,000円
|
65,000円
|
65,000円
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発行価額の総額
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16,200,000円
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80,730,000円
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11,050,000円
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資本組入額の総額
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8,100,000円
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40,365,000円
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5,525,000円
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発行方法
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2019年４月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
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2020年４月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
|
2020年４月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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(注)２
|
(注)２
|
(注)２
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(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年１月31日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、再調達時価純資産方式及びDCF方式により算定されたそれぞれの株主価値をもとに、折衷方式により算定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権①
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新株予約権②
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行使時の払込金額
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１株につき120,000円
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１株につき120,000円
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行使期間
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2020年５月19日または 当社の上場日のいずれか遅い日から 2028年１月31日まで
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2021年２月16日または 当社の上場日のいずれか遅い日から 2028年１月31日まで
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行使の条件及び譲渡に関する事項
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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新株予約権③
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新株予約権④
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行使時の払込金額
|
１株につき120,000円
|
１株につき120,000円
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行使期間
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2021年５月18日または 当社の上場日のいずれか遅い日から 2029年１月31日まで
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2022年３月13日または 当社の上場日のいずれか遅い日から 2029年１月31日まで
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行使の条件及び譲渡に関する事項
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
|
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新株予約権⑤
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新株予約権⑥
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行使時の払込金額
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１株につき130,000円
|
１株につき130,000円
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行使期間
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2022年４月26日または 当社の上場日のいずれか遅い日から 2030年１月31日まで
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2022年８月14日または 当社の上場日のいずれか遅い日から 2030年１月31日まで
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行使の条件及び譲渡に関する事項
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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５．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権①の「発行数」は70,500株「発行価格」は1,200円「資本組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権②の「発行数」は28,500株「発行価格」は1,200円「資本組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権③の「発行数」は55,600株「発行価格」は1,200円「資本組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権④の「発行数」は13,500株「発行価格」は1,200円「資本組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権⑤の「発行数」は62,100株「発行価格」は1,300円「資本組入額」は650円、「行使時の払込金額」は1,300円、新株予約権⑥の「発行数」は8,500株「発行価格」は1,300円「資本組入額」は650円、「行使時の払込金額」は1,300円にそれぞれ調整されています。
２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名 又は名称
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取得者の住所
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取得者の 職業及び 事業の内容等
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割当株数 (株)
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価格(単価) (円)
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取得者と 提出会社との関係
|
和田 順児
|
神奈川県相模原市南区
|
会社役員
|
200
|
24,000,000 (120,000)
|
特別利害関係者等(当社の代表取締役)
|
魚谷 幸一
|
神奈川県横浜市都筑区
|
会社役員
|
150
|
18,000,000 (120,000)
|
特別利害関係者等(当社の取締役)
|
喜藤 憲一
|
秋田県秋田市
|
会社役員
|
20
|
2,400,000 (120,000)
|
特別利害関係者等(当社の取締役)
|
琴坂 将広
|
東京都新宿区
|
会社役員
|
20
|
2,400,000 (120,000)
|
特別利害関係者等(当社の取締役)
|
三原 順
|
東京都品川区
|
会社役員
|
10
|
1,200,000 (120,000)
|
特別利害関係者等(当社の監査役)
|
石上 尚弘
|
東京都港区
|
会社役員
|
10
|
1,200,000 (120,000)
|
特別利害関係者等(当社の監査役)
|
伊藤 英佑
|
東京都世田谷区
|
会社役員
|
10
|
1,200,000 (120,000)
|
特別利害関係者等(当社の監査役)
|
西脇 学
|
千葉県佐倉市
|
会社員
|
25
|
3,000,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
長谷 亘
|
東京都杉並区
|
会社員
|
20
|
2,400,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
八木 広道
|
東京都渋谷区
|
会社員
|
20
|
2,400,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
小澤 卓巳
|
東京都練馬区
|
会社員
|
20
|
2,400,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、２名であり、その株式の総数は50株であります。
２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
長谷 亘
|
東京都杉並区
|
会社員
|
15
|
1,800,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
八木 広道
|
東京都渋谷区
|
会社員
|
15
|
1,800,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
西脇 学
|
千葉県佐倉市
|
会社員
|
15
|
1,800,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
鈴木 利夫
|
神奈川県平塚市
|
会社員
|
15
|
1,800,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
小澤 卓巳
|
東京都練馬区
|
会社員
|
15
|
1,800,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
川口 亜衣子
|
神奈川県平塚市
|
会社員
|
15
|
1,800,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、９名であり、その株式の総数は130株であります。
２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権③
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
和田 順児
|
神奈川県相模原市南区
|
会社役員
|
110
|
13,200,000 (120,000)
|
特別利害関係者等(当社の代表取締役)
|
魚谷 幸一
|
神奈川県横浜市都筑区
|
会社役員
|
110
|
13,200,000 (120,000)
|
特別利害関係者等(当社の取締役)
|
喜藤 憲一
|
秋田県秋田市
|
会社役員
|
36
|
4,320,000 (120,000)
|
特別利害関係者等(当社の取締役)
|
三原 順
|
東京都品川区
|
会社役員
|
110
|
13,200,000 (120,000)
|
特別利害関係者等(当社の監査役)
|
八木 広道
|
東京都渋谷区
|
会社員
|
50
|
6,000,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
西脇 学
|
千葉県佐倉市
|
会社員
|
50
|
6,000,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
長谷 亘
|
東京都杉並区
|
会社員
|
30
|
3,600,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
小澤 卓巳
|
東京都練馬区
|
会社員
|
30
|
3,600,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
(注) １．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権④
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
児山 亮
|
千葉県船橋市
|
会社員
|
20
|
2,400,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
村上 一歩
|
東京都中野区
|
会社員
|
20
|
2,400,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
佐渡 秀治
|
東京都荒川区
|
会社員
|
15
|
1,800,000 (120,000)
|
当社の従業員
|
(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、14名であり、その株式の総数は80株であります。
２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権⑤
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
和田 順児
|
神奈川県相模原市南区
|
会社役員
|
235
|
30,550,000 (130,000)
|
特別利害関係者等(当社の代表取締役)
|
魚谷 幸一
|
神奈川県横浜市都筑区
|
会社役員
|
225
|
29,250,000 (130,000)
|
特別利害関係者等(当社の取締役)
|
喜藤 憲一
|
秋田県秋田市
|
会社役員
|
6
|
780,000 (130,000)
|
特別利害関係者等(当社の取締役)
|
永山 亨
|
東京都練馬区
|
会社役員
|
80
|
10,400,000 (130,000)
|
特別利害関係者等(当社の取締役)
|
西脇 学
|
千葉県佐倉市
|
会社員
|
30
|
3,900,000 (130,000)
|
当社の従業員
|
(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、６名であり、その株式の総数は45株であります。
２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権⑥
取得者の氏名 又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の 職業及び 事業の内容等
|
割当株数 (株)
|
価格(単価) (円)
|
取得者と 提出会社との関係
|
永山 亨
|
東京都練馬区
|
会社役員
|
5
|
650,000 (130,000)
|
特別利害関係者等(当社の取締役)
|
外山 保
|
埼玉県川口市
|
会社員
|
15
|
1,950,000 (130,000)
|
当社の従業員
|
(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、13名であり、その株式の総数は65株であります。
２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。