## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

#### (1) 経営方針

当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指しデジタル・トランスフォーメーション時代に対応し進化したデジタル技術を用いて顧客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。

Webソリューション事業及びオンラインゲーム事業において、インターネットを利用して実現できる様々なサービスを提供することにより、顧客の生活やビジネスに変革をもたらすことを通じ、企業価値の最大化を図ります。

####

(2) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標

当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するために、安定的で成長性の高いWebソリューション事業及び受託ゲーム事業における売上高及び契約継続率を重要な指標としております。

#### (3) 経営環境

当社が属するインターネット業界・オンラインゲーム業界においては、大手企業を中心に「デジタルトランスフォーメーション(DX)」と呼ばれる、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れが引き続き力強いものとなっており、次世代モバイル通信「5G」の登場により高速・大容量のサービスが登場することで、さらなる市場の活性化が予想されているものの、楽観視はできないものとなっております。

#### (4) 中長期的な経営戦略及び対処すべき課題

当社は、中長期的には、規模の拡大を図っていくことを経営上の目標とし、既存事業の安定的成長と、新規事業の育成を常に両輪で連続的に模索し、拡大に貢献を図ります。

国内のインターネット社会は、AIやIoTをはじめとする様々な分野での技術革新、スマートフォンやタブレット端末をはじめとする利用端末の多様化等、様々な変化を起こしながら、ますます便利になっております。

今後もさらに便利で快適になっていくであろうインターネット社会に、当社内の技術力・クリエイティビティを適応させることにより、顧客にとって価値のあるサービスを提供することを通じて、成長し続ける所存であります。

その推進にあたり、下記の事項を対処すべき課題として捉え、対応に取り組んでおります。

##### ①　技術革新への対応

通信技術やインターネットを基盤技術とする各種技術の急激な進化に伴い、インターネット利用者がインター ネット関連サービスに期待することも大きく変化していくことが予想され、当社においてもこの変化に柔軟に対 応していくことが今後の成長において必要不可欠であると認識しております。

そのため、各種技術の進化とそれに伴う市場ニーズの変化を的確に把握・予測し、当社サービスの向上、新規開発に結びつけるよう努めてまいります。

##### ②　優秀な人材の確保と育成

当社が継続的に成長し続けるためには、インターネット関連技術に関して、デジタル・トランスフォーメーション時代に対応し進化した高いデジタル技術力を維持し続けることが重要であると認識しております。そのために、高いスキルを備えた人材やデジタルネイティブな若い人材の確保及び育成が必要不可欠であり、当社では当該人材の採用を積極的に行い、新卒者採用を毎年継続的に行っております。その結果、2021年度第3四半期末時点で、Ｚ世代※１及びＹ世代※２がそれぞれ当社従業員の26％、63％と高い割合となっております。また、優秀な人材の定着を促進するため、ワークライフバランスの確保、働き甲斐のある職場環境の構築に引き続き努めるとともに学習循環を活かして、既存社員を含めた社員の教育、育成に注力してまいります。

※１　1995年 以降生まれの世代

※２　1980年〜1994年生まれの世代

##### ③　内部管理体制の強化

当社は、今後も事業拡大を見込んでおり、継続的に成長していくためには内部管理体制の更なる強化が重要であると認識しております。そのために、事業拡大に合わせ管理部門の人員を拡充するとともに、全従業員に対する法令遵守、リスク管理のための教育の充実に努めてまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。しかし、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行っていただく必要があると考えております。

本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

#### １．事業環境に由来する事項

##### (1) インターネット業界及びオンラインゲーム業界について

当社が属するインターネット業界及びオンラインゲーム業界は、変化の激しい業界であり、事業に関連する技術革新のスピードが早く、顧客のニーズも日々急速に変化しております。したがって、これらの業界に属する事業者は、多様な顧客ニーズに応えるべく、常に新しい技術やイノベーティブな取り組みをキャッチアップし、また、応用していくことが求められます。

当社は、技術革新や顧客ニーズの変化に対応すべく、技術力向上や顧客ニーズの把握に努めておりますが、これらの変化に適切に対応できない場合は当社の競争力の低下を招き、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (2) 競合について

当社が事業展開しているオンラインゲーム業界においては、オンラインゲームの供給会社が多数存在しております。このような中、当社ではゲームタイトル開発に際し、競合他社との差別化を図るべく、時代の潮流を見据えた企画の立案及び高い技術力を用いた開発を実施し、ユーザーのニーズに即した魅力あるゲームタイトルを提供するよう努めております。

しかしながら、今後当社が提供するゲームタイトルがユーザーに支持されず、又は競合他社との競争激化に伴い、当社が提供するゲームタイトルのユーザー数及び収益が著しく減少した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

#### ２．事業内容に由来する事項

##### (1) 新規事業・サービスの展開について

当社は、今後も事業規模・サービスの拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。

しかしながら、新規事業・サービスの開始に際しては、当社において研究開発及びシステム開発に係る人員不足その他の要因により、事業立ち上げ等に想定以上の時間を要する場合や事業拡大及び収益獲得が当初の想定どおりに進捗しなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### (2) 新規ゲームタイトルの開発・リリースについて

当社においては、自社ゲーム及び他社ゲームの継続的な開発が重要な戦略となっております。当社は、ユーザーに喜んでもらえるようなゲームタイトルの開発・運営に努めており、開発前の企画内容を具現化させるだけでなく、ユーザーの嗜好の変化等を継続的に確認し、その時々のニーズに合致するような要素を開発期間中に追加等したり、様々なゲーム内イベント等を運営期間中に実施したりすることで、ゲームのクオリティやユーザー満足度の向上を目指しております。

しかしながら、ゲーム開発には多大なコストがかかる一方、ユーザーの嗜好の変化により開発した新規ゲームタイトルが想定通りの売上を達成できる保証はなく、開発凍結やサービス停止を実施する可能性があります。また、新規ゲームタイトルのリリース時期については、ゲームのクオリティ向上等のための追加開発や、何らかの不具合発生等により開発期間を延長し、リリース時期を変更する可能性があります。

これらのリスクが顕在化した場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (3) 特定のゲームタイトルへの依存について

当社は、特定のゲームタイトルに過度に依存しないよう、継続的に新規ゲームタイトルの開発・リリースを行っていく方針ですが、ヒット作を生み出せなかった場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (4) スマートフォン向けゲーム開発の本格化について

スマートフォン向けゲーム市場は、オンラインゲーム業界の中でも急成長が期待されている市場であります。

当社としては、競争が激化している市場の中で、これまでに培ってきたブラウザゲーム開発等の技術・ノウハウで、技術難易度の高いスマートフォン向けゲームを開発・提供し、他社ゲームとの差別化を図りながら、リスク・リターンを意識しつつ取り組んでおり、広告宣伝活動も積極的に行っていく方針でおります。

しかしながら、これらの事業活動には多額の費用がかかる一方、開発した新規ゲームタイトルが想定通りの売上を達成できる保証はなく、開発凍結やサービス停止の可能性があります。

これらのリスクが顕在化した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (5) 自社ゲームタイトルの健全性・安全性の維持について

PCやスマートフォンの普及に伴い、昨今では未成年者のユーザーも増加しております。当社が運営するゲームタイトルでは、ゲーム内で有料アイテムを販売しており、アイテムを購入する際には、クレジットカードの利用や通信キャリア決済、又はプリペイドカードを利用するなど決済手段がいくつか存在します。特に家族の端末を利用したクレジットカード決済においては、未成年者が誤って有料アイテムを購入すること等により多額の請求が発生するなど、課金に関するトラブルが発生する可能性があります。

当社はこうした課金トラブルを防ぐため、自社サイト内で注意喚起を行うなど、サイトの健全性・安全性を維持することに努めておりますが、このような課金トラブル等が当社が運営するゲームタイトルで発生した場合、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (6) リアル・マネー・トレードへの対応について

近年、オンラインゲームにおいて一部の悪質なユーザーがリアル・マネー・トレード(RMT)(注)によってアイテム等の譲渡を行うことでゲームの安全性・健全性が害されるという問題が発生しております。

当社では、利用規約でリアル・マネー・トレードの禁止を明記するとともに、違反者に対してはゲームの利用停止や強制退会等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしております。

しかしながら、当社に関連するリアル・マネー・トレードが大規模に発生、又は拡大した場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

(注)　リアル・マネー・トレード(RMT)とは、オンラインゲーム上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想通貨等を現実の通貨で売買する行為を言います。

##### (7) 他社ゲーム開発の提携先、決済代行会社及びプラットフォーム運営会社との関係について

オンラインゲーム事業における他社ゲーム開発では、提携先から開発費用・固定運営収入・レベニューシェアという収益を受領しております。

当社の運営するゲームタイトルは決済代行会社を通じて売上の回収を行っており、また、自社ゲーム開発による当社ゲームタイトルは大手プラットフォーム事業者を中心に、複数のプラットフォーム上において各社のサービス規約に従いサービスを提供しております。

当社は、提携先、決済代行会社及びプラットフォーム運営会社とは良好な関係を維持しておりますが、今後何らかの要因により契約継続が不可能となる場合や、手数料率の変更等が行われた場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (8) 法的規制について

当社が運営するソーシャルゲームは、有料アイテム・コンテンツを購入して利用することが可能であることから「資金決済に関する法律」の適用を受けており、その法律に沿った運用を行っております。

次に、当社運営する人材派遣事業は、厚生労働省が指定する「労働者派遣事業」に該当し、厚生労働大臣の認可が必要であります。当社では関係法令の遵守に努め労働者派遣を行っております。

なお、当社が事業であるシステム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」(下請法)の適用対象となります。

その他、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」等の種々の法令の規制を受けております。当社は、当社の事業に関係する法的規制の把握に努め、法令を遵守し事業を行っておりますが、万一法令に違反するような事象が発生したような場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (9) ユーザー保護を目的とした社会的な規制リスク

当社が属するオンラインゲーム業界では過去にランダムに入手するアイテムやカードを特定種類そろえることで希少なアイテムやカードを入手できる所謂「コンプリートガチャ」における課金方法が不当景品類及び不当表示防止法に違反する見解が2012年７月に消費庁より示され、業界各社の業績に大きな影響を及ぼしました。当社では業界団体JOGAによる自主規制、対応を遵守し対応に当たっておりますが、今後社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には著しく制約を受け、影響を受ける可能性はあります。

##### (10) 訴訟について

当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。事業運営に係る各種リスクの軽減に努めるとともに、法的リスクに対応できる内部管理体制の構築を進めて参ります。しかしながら、当社が保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出又はシステム障害及び当社の提供したサービスの不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。受託開発業務においては、納品遅延、瑕疵担保対応などによる損害賠償請求等の訴えを起こされる可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

##### (11) M&A(企業買収等)による事業拡大について

本書提出日現在において具体的なM&Aの案件はございませんが、当社では、将来の新規事業分野への参入や事業拡大のため、M&A等の投資活動を行っております。

M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、企業買収等により、当社が従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

##### (12) 個人情報の取扱いについて

当社が営むWebソリューション事業においても、委託を受ける開発・保守運用業務等の中で、顧客が保有する個人情報・機密情報を取り扱う場合があります。また、オンラインゲーム事業においても、事業の性質上、多くのユーザーの個人情報を保有しております。当社は個人情報を取り扱う企業として、「個人情報の保護に関する法律」や関連法令等の遵守に努め、個人情報に関する従業員の継続的な教育・研修を行っております。

また、当社は、2007年１月に「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項(JISQ15001)」を満たす企業として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)より「プライバシーマーク」付与の認定を受け、２年ごとに更新認定を受けております。

当社は、取り扱う情報のセキュリティ・管理体制には万全を期しておりますが、万が一個人情報や機密情報が外部に流出した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (13) 知的財産権の管理について

当社は、当社が行う受託業務や当社が運営するゲームタイトルにおいて、第三者の知的財産権の侵害を行わないよう努めておりますが、万が一当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が申請した知的財産権が認可されない可能性もあります。

こうした事態が発生した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (14) ゲームタイトルの資産計上について

当社は、オンラインゲーム事業を推進する上で、ゲームタイトルの開発を行っており、当該ゲームタイトルの開発費用は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準にしたがってソフトウエアとして資産化し、リリース時から減価償却費を計上しております。

会計上において資産化したソフトウエアは、何らかの理由により開発を中止したり、リリース後において収益性が著しく低下する場合等には、減損損失を認識することとなり、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (15) 海外展開について

当社は、オンラインゲーム事業において、海外パートナーと連携しオンラインゲームの海外展開を図っております。しかしながら、海外展開においては、各国における市場動向、政治・経済、文化の違いや、現地の法的リスクや債権の回収リスクなど、国内取引以上に高いリスクが存在することは否めず、このようなリスクが顕在化した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (16) 為替リスクについて

当社は、海外展開を行っているため、一部の取引について外貨建での決済を行っております。そのため、為替レートの変動によっては損失が生じる可能性があります。

本書提出日現在においては、全社の取引高に占める外貨建の取引の割合が小さいため、為替変動が当社に与える影響は少ないと考えておりますが、今後海外展開が進んだ場合は、為替レートの変動等が、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (17) システムトラブル等について

当社が提供する事業はネットワークシステムを利用しているため、自然災害、コンピューターウィルス、サーバーへの過重負荷、外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入などの不測の要因によってシステムがダウンする可能性があります。

当社は、システムトラブルの発生可能性を低減するためのシステム強化・セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるようバックアップや二重化の体制を整えております。

しかしながら、万が一システムトラブルに当社が適切に対応できなかった場合、当社の事業活動に影響を与える可能性があります。また、システムの作動不能や欠陥等に起因して、当社の信頼が失墜し、売上の低下や当社に対する損害賠償請求等が発生する場合も想定されます。

このような場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (18) 開発工数の増加について

Webソリューション事業における受託開発業務においては、開発工数が当初の予定より大幅に増加するリスクがあります。当社は、このような事態を発生させないように適切な工数計画の策定、工数管理及び品質管理を行っていますが、開発中に顧客の要求する仕様が大幅に変更されたり、予期し得ない不具合が発生したりした場合等には、開発工数が大幅に増加し、採算が悪化する等、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (19) 不具合等の発生について

当社が受託開発した成果物については、通常、顧客に対して契約不適合責任を負います。当社は品質管理を徹底しておりますが、予期せぬ不具合等が発生した場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (20) 検収時期の遅延等による収益計上時期の期ズレについて

Webソリューション事業及びオンラインゲーム事業における受託開発業務においては、顧客側の検収作業遅延等により、想定どおりに収益を計上できず、計上時期が決算期末を越える「期ズレ」が発生する可能性があります。このような場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

#### ３．その他

##### (1) 自然災害等について

当社は、「防災・事業継続計画」を策定し、地震等の自然災害の発生等を想定したリスク管理体制を整備しております。しかしながら、当社本店所在地は東京都にあり、他の地域に拠点を分散しておりません。このため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、業務の遂行が困難となった場合や設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

##### (2) 特定人物への依存について

当社代表取締役社長である和田順児は、当社の経営方針・事業戦略の決定・遂行においても重要な役割を果たしております。

当社は、人材の採用・育成、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化、職務の分掌を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (3) 人材の確保・育成等について

当社が、今後更なる成長を果たすためには、優秀な人材の採用及び育成を継続的に実施し、開発体制の強化及び営業力の向上等を図っていく必要があると考えております。

当社は、引き続き優秀な人材の採用及び育成を継続していく方針でありますが、今後、必要な人材の確保が計画通りに進まなかった場合、人材の流出が生じた場合及び当社が求める人材の育成ができなかった場合、開発体制の強化及び営業力の向上等が想定どおりに実現しなかった場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

##### (4) 内部管理体制について

当社は、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、内部管理体制の充実に努めております。

しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### (5) 配当政策について

当社は、未だ内部留保が充実しているとは言えないことから、現在配当を行っておりません。

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、現在当社は成長過程にあるとの考えのもと、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来においての安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。

将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

##### (6) 新株予約権行使による株式の希薄化について

当社は、当社役員及び従業員に対し、新株予約権を付与しております。2020年12月31日における新株予約権による潜在株式数は214,200株であり、発行済株式総数1,071,100株の20.0％に相当します。これらの潜在株式となる新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

##### (7) 資金使途について

株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、設備投資資金として社内管理システムへの投資、開発体制強化に伴う開発人員の人件費の増加分及び当社のサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費に充当する予定であります。

しかしながら、当初の計画に沿って資金を充当した場合でも、想定通りの投資効果を上げられない可能性があります。

##### (8) 未上場親会社について

当社の親会社は、㈱ＵＤＳ、㈱エイ・ティー・ジー・シーであります。本書提出日現在で当社株式を保有しておりますのは、㈱エイ・ティー・ジー・シーであり548,400株(51.2％)を保有しております。㈱ＵＤＳは、㈱エイ・ティー・ジー・シーの株式の46.7％を保有しており、㈱エイ・ティー・ジー・シーの親会社に該当します。

㈱ＵＤＳは公安指定の自動車教習所を運営しており、㈱エイ・ティー・ジー・シーは投資育成目的にて設立された会社で、両社は未上場企業であります。

㈱エイ・ティー・ジー・シーは、当社の創立時より、安定株主として出資することを目的として設立されております。

当社は、両社と良好な関係を継続しており、経営上において事前承認事項等なんら制約を受けることはありませんが、将来的に両社の経営方針に変更が生じた場合等には、当社の事業等に影響を与える可能性があります。

###### ①　親会社との取引関係

当社は、㈱ＵＤＳとの間でシステムの開発・保守業務を受託しており、開発・保守費用を受け取っておりましたが、当該取引は、既に終了しております。

###### ②　親会社との人的関係

人的関係はありません。

###### ③　親会社の株式保有方針

当社株式を保有しております㈱エイ・ティー・ジー・シーは、本書提出日現在、当社の株式上場時の公募・売出しにおいて一定の売出しを予定しており、将来的に段階的な売却をする場合でも、当社株式上場後における株式市場での短期的な需給バランスへの影響に配慮する方針であります。

##### (9) 新型コロナウイルス感染症に関わるリスク

新型コロナウイルス感染症の拡大に対し、当社では、国及び地方自治体の指針に従い、従業員の移動を伴う業務の自粛や、社内会議のオンライン化、テレワーク(在宅勤務)の推進、やむをえず出勤せざるを得ない従業員の時差出勤やマスク着用、消毒の徹底等の対応を行うことで事業への影響の低減を図っております。しかしながら、これらの対策にも関わらず当社の役員・従業員に新型コロナウイルス感染症の感染者が出る可能性は完全には排除できず、万が一感染者が出た場合、事業所の閉鎖やそれに伴う事業の停止等の対応を余儀なくされ、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

また、感染拡大の長期化や再発が繰り返されるような事態が生じた場合、国内ＩＴサービス市場においても規模縮小や業績悪化などのマイナスの影響は大きく、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

##### ①　財政状態及び経営成績の状況

第20期事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善が継続し、全体として緩やかな回復基調となりました。しかしながら、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動等の影響により、景気の先行きは不透明な状況にあります。当社が属するインターネット業界・オンラインゲーム業界においては、「デジタルトランスフォーメーション(DX)」と呼ばれる、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れが引き続き力強いものとなっており、スマートフォンの普及拡大に伴い、ネイティブアプリを中心に引き続き市場の拡大が見込まれております。しかしながら、オンラインゲームの市場規模については、スマートフォン向けゲーム市場の成熟化に伴い、国内市場での成長は鈍化していくことが予想されます。

このような環境の中、Webソリューション事業においては既存顧客からの継続的な案件の受注及び営業体制の整備により新規案件の獲得や新サービスの拡充、自社ASPサービスの機能強化に努めました。

また、当社はオンラインゲーム事業において安定的な収益基盤を強化するための施策として、新規の受託開発案件の獲得のほか、他社常駐型の受託開発や、人材派遣事業に取り組んでまいりました。その一方で、引き続き自社ゲームタイトルの業績の維持・拡大を目指し、新規タイトルの開発に注力するとともに、既存タイトルの売上を維持するよう努めてまいりました。

その結果、当事業年度における業績は、売上高3,579,528千円(前年同期比23.3％増)、営業利益144,075千円(前年同期比25.0％増)、経常利益143,188千円(前年同期比24.8％増)、当期純利益66,568千円(前年同期比14.1％増)となりました。

当事業年度におけるセグメント別の業績は次のとおりです。

###### (Webソリューション事業)

Webソリューション事業においては、大型の受託開発案件の開発を進めるとともに、新規案件の獲得に努めました。また、ECサイトやコンテンツサイト(物件、求人、記事、レシピ等)に特化したサイト内検索ASP「Advantage Search」の販売拡大等、当社が提供するサービスの拡充・強化も引き続き進めました。

その結果、当事業年度における売上高は1,425,557千円(前年同期比12.0％増)、セグメント利益は497,629千円(前年同期比27.0％増)となりました。

###### (オンラインゲーム事業)

オンラインゲーム事業においては、2019年９月に新作タイトル「かくりよの門-朧-」のサービスを開始し、他の既存タイトルにおいても各種イベントの開催や新キャラクターの追加、広告宣伝等を行い、当社の主要タイトルの売上維持に努めました。また、新作タイトルの開発にも引き続き注力し、費用を投入致しました。また、他社ゲームの受託開発・運営についても、顧客と良好な関係を維持し、人材派遣事業においても着実に売上規模を増やしております。

その結果、当事業年度における売上高は、「自社ゲーム開発」が1,187,921千円、「受託開発」が698,043千円、「人材派遣」が268,006千円となり、セグメント合計で2,153,971千円(前年同期比32.1％増)、セグメント利益は62,675千円(前年同期比26.3％減)となりました。

また、財政状態は次のとおりとなりました。

###### (資産)

当事業年度末の資産合計は、1,917,526千円と前事業年度末に比べて96,469千円の増加となりました。

流動資産は78,072千円増加し、1,518,579千円となりました。これは主に、営業活動による資金獲得にともなう現金及び預金105,033千円の増加、事業年度末時点での進行中の案件の増加にともなう仕掛品26,364千円の増加及び債権回収にともなう売掛金39,294千円の減少によるものです。

固定資産は18,397千円増加し、398,946千円となりました。これは主に、資金決済法に基づく供託金の供託による差入保証金19,868千円の増加及び繰延税金資産17,822千円の増加によるものです。

###### (負債)

当事業年度末の負債合計は、509,255千円と前事業年度末に比べて29,901千円の増加となりました。
流動負債は89,949千円増加し、466,135千円となりました。これは主に人件費の増加等にともなう未払金44,362千円の増加、トライフォート社のゲームタイトルの運営移管等による前受金28,560千円の増加及び業績向上にともなう未払消費税等18,462千円の増加によるものです。
固定負債は60,048千円減少し、43,120千円となりました。これは、借入金の返済にともなう長期借入金60,048千円の減少によるものです。

###### (純資産)

当事業年度末の純資産合計は、1,408,270千円と前事業年度末に比べて66,568千円の増加となりました。これは、当期純利益の計上にともなう利益剰余金66,568千円の増加によるものです。

第21期第３四半期累計期間(自　2020年２月１日　至　2020年10月31日)

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、各種施策の効果から持ち直しに向かうことが期待されるものの、依然として先行きが不透明な状況にあります。

当社が属するオンラインゲーム業界・インターネット業界においては、大手企業を中心に「デジタルトランスフォーメーション(DX)」と呼ばれる、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れが引き続き力強いものとなっております。また感染症対策としてのリモートワークの環境整備など、ITに対する底堅いニーズがある一方で、一部の企業では業績悪化によりIT投資を縮小・延期するケースも発生するなど、楽観視はできないものとなっております。

このような環境の中、当社はオンラインゲーム事業の拡大のため、引き続き新規タイトルの開発に注力するとともに、既存タイトルの売上を維持するよう努め、Webソリューション事業においても新規案件の獲得や新サービスの拡充、自社ASPサービスの機能強化に努めました。

以上の結果、当第３四半期累計期間における業績は、売上高2,879,208千円、営業利益150,533千円、経常利益150,164千円、四半期純利益86,097千円となりました。

当第３四半期累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりです。

###### （Webソリューション事業）

Webソリューション事業においては、大型の受託開発案件の開発を進めるとともに、新規案件の獲得に努めた結果、複数の大型案件が当第３四半期累計期間に完成致しました。また、ECサイトやコンテンツサイト（物件、求人、記事、レシピ等）に特化したサイト内検索ASP「Advantage Search」の機能強化等、当社が提供するサービスの拡充・強化も引き続き進めました。

その結果、当第３四半期累計期間における売上高は1,338,279千円、セグメント利益は396,070千円となりました。

###### （オンラインゲーム事業）

オンラインゲーム事業においては、2020年６月に新作タイトル「アンノウンブライド」のサービスを開始し、他の既存タイトルにおいても各種イベントの開催や新キャラクターの追加等を行い、当社の主要タイトルの売上維持に努めるとともに不採算タイトルのサービス終了を実施し、利益率向上のため運営体制の見直しを行いました。また、新作タイトルの開発にも引き続き注力致しました。

また、他社ゲームの受託開発・運営についても、顧客と良好な関係を維持し、着実に売上規模を増やしております。

その結果、当第３四半期累計期間における売上高は、「自社ゲーム開発」が544,024千円、「受託開発」が733,996千円、「人材派遣」が262,907千円となり、セグメント合計で1,540,928千円、セグメント利益は127,685千円となりました。

また、財政状態は次のとおりとなりました。

###### （資産）

当第３四半期会計期間末の資産合計は、2,013,518千円と前事業年度末に比べて95,992千円の増加となりました。

流動資産は134,815千円増加し、1,653,395千円となりました。これは主に、事業譲受による支出や長期借入金の返済等にともなう現金及び預金36,390千円の減少、大型の受託開発案件の発生にともなう売掛金138,046千円の増加及び進行中の受託案件の増加にともなう仕掛品39,351千円の増加によるものです。

固定資産は38,823千円減少し、360,123千円となりました。これは主に、退去したオフィスの敷金の返金を受けたことによる差入保証金18,419千円の減少及び減損損失の計上にともなう無形固定資産15,131千円の減少によるものです。

###### （負債）

当第３四半期会計期間末の負債合計は、519,150千円と前事業年度末に比べて9,894千円の増加となりました。

流動負債は44,699千円増加し、510,835千円となりました。これは主に、月末が銀行休業日だったことにともなう未払金39,086千円の増加及び預り金29,901千円の増加によるものです。

固定負債は34,805千円減少し、8,315千円となりました。これは借入金の返済にともなう長期借入金34,805千円の減少によるものです。

###### （純資産）

当第３四半期会計期間末の純資産合計は、1,494,367千円と前事業年度末に比べて86,097千円の増加となりました。これは、四半期純利益の計上にともなう利益剰余金86,097千円の増加によるものです。

##### ②　キャッシュ・フローの状況

第20期事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度に比べ105,033千円増加し、1,008,837千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

###### (営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は289,439千円(前年同期は75,383千円の収入)となりました。これは主に増加要因として税引前当期純利益109,235千円(前年同期比12,726千円の増加)、減価償却費67,490千円(前年同期比19,329千円の増加)、売上債権の減少額39,294千円(前年同期は売上債権の増加額170,651千円)、未払金の増加額53,604千円(前年同期は未払金の増加額30,388千円)があった一方で、減少要因として法人税等の支払額69,409千円(前年同期は法人税等の支払額17,916千円)及びたな卸資産の増加額26,364千円(前年同期はたな卸資産の減少額48,552千円)があったことによるものです。

##### (投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は116,358千円(前年同期は105,983千円の支出)となりました。これは主にゲームタイトルの取得や自社ゲームタイトルの開発費用の支払に伴う無形固定資産の取得による支出85,697千円(前年同期は無形固定資産の取得による支出59,653千円)、資金決済法に基づく差入保証金の支払による支出25,000千円によるものです。

###### (財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した資金は68,048千円(前年同期は124,612千円の支出)となりました。これは長期借入金の返済による支出68,048千円(前年同期は長期借入金の返済による支出124,612千円)によるものです。

##### ③　生産、受注及び販売の状況

###### ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

#### ｂ．受注実績

当事業年度及び当第３四半期累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 第20期事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日) | 第21期第３四半期累計期間 (自　2020年２月１日 至　2020年10月31日)
受注高(千円) | 前期比(％) | 受注残高 (千円) | 前期比(％) | 受注高(千円) | 受注残高 (千円)
Webソリューション事業 | 1,642,170 | 40.3 | 459,261 | 128.0 | 1,677,095 | 929,534
オンラインゲーム事業 | 895,373 | 53.3 | 209,308 | 2,042.5 | 710,646 | 474,172
合計 | 2,537,543 | 44.6 | 668,569 | 216.6 | 2,387,742 | 1,403,707

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．オンラインゲーム事業につきましては、自社ゲーム開発を除き記載しております。

#### ｃ．販売実績

当事業年度及び当第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 第20期事業年度 (自　2019年２月１日 至　2020年１月31日) | 第21期第３四半期累計期間 (自　2020年２月１日 至　2020年10月31日)
販売高(千円) | 前期比(％) | 販売高(千円)
Webソリューション事業 | 1,425,557 | 12.0 | 1,338,279
オンラインゲーム事業 | 2,153,971 | 32.1 | 1,540,928
合計 | 3,579,528 | 23.3 | 2,879,208

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合以下のとおりであります。

なおGoogle Inc.、Apple Inc.の前事業年度及び当第３四半期累計期間、㈱アカツキの当事業年度及び当第３四半期累計期間については、当該割合が10％未満のため記載を省略しております。

相手先 | 第19期事業年度 | 第20期事業年度 | 第21期第３四半期累計期間
販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％)
Google Inc. | ― | ― | 481,213 | 13.4 | ― | ―
Apple Inc. | ― | ― | 403,964 | 11.3 | ― | ―
㈱アカツキ | 320,800 | 11.1 | ― | ― | ― | ―

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

##### ①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、この財務諸表の作成に当たっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。

これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うために、実際の結果はこれらとは異なる可能性があります。

##### ②　経営成績及び財政状態の分析

###### 第20期事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)

###### (売上高)

Webソリューション事業においては新規案件の獲得のため、営業活動に力を入れ、また、既存顧客の売上についても維持・向上を目指した結果、増収となりました。オンラインゲーム事業においては、前事業年度にサービスを開始したゲームタイトル「ゴエティアクロス」の影響が大きく、増収となりました、また、他社ゲームの受託開発・運営については、新規案件の立ち上げにともない受託開発の売上高が増加、人材派遣事業についても着実に売上規模が増加しております。

その結果、当事業年度の売上高は3,579,528千円（前年同期比23.3％増）となりました。

######

(売上原価、売上総利益)

業績向上のため、ひきつづき人員の増強を図った結果、人件費は255,780千円増加し、1,710,381千円となりました。また、その他の要因としては、主に自社ゲームの売上増にともない支払手数料が147,827千円増加し、410,460千円となりました。

その結果、当事業年度の売上原価は2,530,721千円（前年同期比24.1％増）、売上総利益は1,048,807千円（前年同期比21.6％増）となりました。

######

（販売費及び一般管理費、営業利益）

主に自社ゲームタイトルの広告宣伝により、広告宣伝費が66,019千円増加し228,109千円となりました。その他、従業員数の増加にともない人件費も増加しております。

その結果、販売費及び一般管理費は904,732千円（前年同期比21.1％増）、営業利益は144,075千円（前年同期比25.0％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は、主に前年同期は為替差益を計上したことが要因で、170千円（前年同期比78.6%減）となりました。営業外費用は主に借入金額の減少にともなう支払利息の減少により、1,056千円（前年同期比19.8%減）となりました。

その結果、経常利益は143,188千円（前年同期比24.8％増）となりました。

######

（特別損失、当期純利益）

当事業年度において、当初予定していた収益を見込めなくなったゲームタイトルについて、減損損失を33,903千円計上しました。また、法人税、住民税及び事業税を60,489千円、法人税等調整額を△17,822千円計上しております。

その結果、当期純利益は66,568千円（前年同期比14.1％増）となりました。

##### 第21期第３四半期累計期間(自　2020年２月１日　至　2020年10月31日)

###### (売上高)

Webソリューション事業においては、大型の受託開発案件の開発を進めるとともに、新規案件の獲得に努めました。また、ECサイトやコンテンツサイト(物件、求人、記事、レシピ等)に特化したサイト内検索ASP「Advantage Search」の販売拡大等、当社が提供するサービスの拡充・強化も引き続き進めました。オンラインゲーム事業においては、2020年６月に新作タイトル「アンノウンブライド」のサービスを開始し、他の既存タイトルにおいても各種イベントの開催や新キャラクターの追加、広告宣伝等を行い、当社の主要タイトルの売上維持に努めました。しかしながら、複数の既存タイトルのサービス終了にともない、自社ゲームの売上は減収となりました。その一方で、他社ゲームの受託開発・運営については、既存顧客との取引が堅調に推移し、人材派遣事業においても着実に売上規模が増加しております。

その結果、当第３四半期累計期間の売上高は2,879,208千円となりました。

(売上原価、売上総利益)

売上原価は、2,004,060千円となりました。主な計上内容は人件費、外注費、サーバー利用料等の通信費、支払手数料です。

その結果、当事業年度の売上総利益は875,147千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）

販売費及び一般管理費は、724,613千円となりました。主な計上内容は人件費、自社ゲームタイトルの広告宣伝費です。

その結果、営業利益は150,533千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は136千円となりました。主な計上内容はオフィス内の自動販売機設置料収入です。営業外費用は505千円となりました。主な計上内容は銀行借入にともなう支払利息です。その結果、経常利益は150,164千円となりました。

（特別損失、四半期純利益）

特別損失は15,896千円となりました。その要因は、当第３四半期累計期間において、当初予定していた超過収益力を見込めなくなったのれんについて、減損損失を15,896千円計上したためです。また、法人税等を48,170千円計上しております。

その結果、四半期純利益は86,097千円となりました。

財政状態の分析内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

##### ③　キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

##### ④　資本の財源及び資金の流動性

当社の財務政策は、安定的な運用を行うことを基本方針としております。

運転資金及び将来の事業拡大を目的にした投資資金の財源については、自己資金及び銀行からの借入金を財源としております。

##### ⑤　経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するために、安定的で成長性の高いWebソリューション事業における売上高及び契約継続率を重要な指標としております。Webソリューション事業の売上高については、2018年1月期が1,190百万円、2019年1月期が1,272百万円、2020年1月期が1,425百万円とこれまで安定的に増加しており、継続率については、2021年1月期（第３四半期までに契約済のもののほか、受注が確定しているものを含む）においては、前年度からの継続契約の顧客が73％、また継続契約に基づく売上が78％となっております。

今後更に顧客満足度を上げて継続率を高めるために、開発のみの単発受注ではなく、こちらから積極的に分析・戦略立案といったサービス設計を行い、その流れで企画、開発、保守、また次の提案へと繋がる所謂ロイヤリティループを引き続き発生させることで売上高の安定的かつ継続成長を実現させる戦略です。

##### ⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

##### ⑦　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場ニーズや内部環境及び外部環境の変化に関する情報の入手及び分析を積極的に実施し、現在及び将来における内部環境及び外部環境を認識したうえで、当社の経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年１月29日開催の取締役会において、OSDN株式会社より事業を譲り受けることを決議し、2020年１月29日付で同社と締結した事業譲渡契約に基づき、2020年２月１日付で事業譲受を行っております。

企業結合の概要
（1）相手先企業の名称及び譲り受けた事業の内容
相手先企業の名称　OSDN株式会社
事業の内容　　　　IT技術者向けWebサイト運営事業
（2）企業結合を行った主な目的
譲受事業の優秀な人材を獲得し、ノウハウを共有することで、当社のWebソリューション事業の業績を向上させ

るため。
（3）企業結合日（事業譲受日）
2020年２月１日
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
（5）取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受けであるためです。

### ５ 【研究開発活動】

第20期事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

当社では、オンラインゲーム事業において、自社が企画・開発・運営する新作オンラインゲームの開発について、β版の完成までにかかる費用を研究開発費として処理しております。

なお、当事業年度における研究開発費の総額は、95,919千円であります。

(1) 　主要な研究開発目的・課題
今までとは違う革新的な新しいオンラインゲームを開発する
(2)　 研究開発の成果

2020年6月リリースの「アンノウンブライド」、2022年1月期にリリース予定の新作タイトルの開発を行って

おります。

第21期第３四半期累計期間(自　2020年２月１日　至　2020年10月31日)

当社では、オンラインゲーム事業において、自社が企画・開発・運営する新作オンラインゲームの開発について、β版の完成までにかかる費用を研究開発費として処理しております。

なお、当事業年度における研究開発費の総額は、96,616千円であります。

(1) 　主要な研究開発目的・課題
今までとは違う革新的な新しいオンラインゲームを開発する
(2)　 研究開発の成果
2020年6月リリースの「アンノウンブライド」、2022年1月期にリリース予定の新作タイトルの開発を行って

おります。