【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しております。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるクリプトメリア株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式36,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) 割当価格は、2021年２月15日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2021年２月25日から2021年３月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるクリプトメリア株式会社、売出人である株式会社エイ・ティー・ジー・シー、当社株主である魚谷幸一、和田順児、笠谷真也、三浦印刷株式会社、三原順、株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ、八木広道、冨田英揮、西脇学、喜藤憲一、土志田龍一、株式会社BONNET、琴坂将広、大河内剛、石上尚弘、伊藤英佑及び当社新株予約権者である永山亨、小澤卓巳、長谷亘、鈴木利夫、児山亮、川口亜衣子、村上一歩、外山保、吉田啓紀、佐渡秀治、青井裕紀、大金翔吾、長谷部努、南弘紀、大塚康弘は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2021年８月23日）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社株主である株式会社HBD、日比谷尚武及びみずほキャピタル株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後90日目（2021年５月25日）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2021年８月23日）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年１月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む。）後180日目の日（2021年８月23日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
加えて、当社は、主幹事会社より、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2021年８月23日）までの期間中、主幹事会社の計算で保有する当社普通株式4,500株の売却を行わない旨聴取しております。
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
販売価格は、発行価格等決定日(2021年２月15日)に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年１月20日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2021年１月20日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(24,000株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。