## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,840,000
計 | 12,840,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年１月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年４月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,981,600 | 3,981,600 | 東京証券取引所 JASDAQスタンダード（事業年度末現在） スタンダード市場 （提出日現在） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 3,981,600 | 3,981,600 | ― | ―

(注) １．提出日現在の発行数には、2022年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．当社は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所スタンダード市場となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

###### 第７回Ａ新株予約権

決議年月日 | 2018年４月21日定時株主総会決議(2018年５月18日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社監査役　３ 当社従業員　11
新株予約権の数(個)　※ | 360
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式108,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 400　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年２月25日～2028年１月31日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　400 資本組入額　　 　 200
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2022年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は300株、提出日の前月末現在は300株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を、2021年９月10日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

###### 第７回Ｂ新株予約権

決議年月日 | 2018年４月21日定時株主総会決議(2019年２月15日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　20
新株予約権の数(個)　※ | 95
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式28,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 400　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年２月25日～2028年１月31日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　400 資本組入額　　　 200
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2022年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は300株、提出日の前月末現在は300株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を、2021年９月10日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

###### 第８回Ａ新株予約権

決議年月日 | 2019年４月27日定時株主総会決議(2019年５月17日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社監査役　１ 当社従業員　５
新株予約権の数(個)　※ | 440
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式132,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 400(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2021年５月18日～2029年１月31日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　400 資本組入額　　　 200
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2022年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は300株、提出日の前月末現在は300株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を、2021年９月10日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

###### 第８回Ｂ新株予約権

決議年月日 | 2019年４月27日定時株主総会決議(2020年３月12日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　17
新株予約権の数(個)　※ | 125［105］
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式37,500［31,500］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 400(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年３月13日～2029年１月31日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　400 資本組入額　　 200
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2022年１月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は300株、提出日の前月末現在は300株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割、また2021年９月10日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

###### 第９回Ａ新株予約権

決議年月日 | 2020年４月25日定時株主総会決議(2020年４月25日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社従業員　７
新株予約権の数(個)　※ | 621［616］
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式186,300［184,800］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 434(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年４月26日～2030年１月31日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　434 資本組入額　　 217
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2022年１月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は300株、提出日の前月末現在は300株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を、2021年９月10日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

###### 第９回Ｂ新株予約権

決議年月日 | 2020年４月25日定時株主総会決議(2020年８月13日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１ 当社従業員　14
新株予約権の数(個)　※ | 85［75］
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式25,500［22,500］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 434(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年８月14日～2030年１月31日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　434 資本組入額　　 217
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2022年１月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年３月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在は300株、提出日の前月末現在は300株とする。

ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を、2021年９月10日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

###### 第10回新株予約権

決議年月日 | 2022年４月26日定時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数(名) | 未定
新株予約権の数(個) | 800（上限）
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式80,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)２、３
新株予約権の行使期間 | 未定(注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)２、３、５
新株予約権の行使の条件 | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日から当該取締役会決議の日後10年を経過する範囲で、当社の取締役会において定めるものとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年９月11日(注)１ | 1,060,389 | 1,071,100 | ― | 448,180 | ― | 346,350
2021年２月24日(注)２ | 190,000 | 1,261,100 | 103,132 | 551,312 | 103,132 | 449,482
2021年３月24日(注)３ | 36,000 | 1,297,100 | 19,540 | 570,852 | 19,540 | 469,022
2021年９月15日(注)４ | 1,000 | 1,298,100 | 600 | 571,452 | 600 | 469,622
2021年10月１日(注)５ | 2,596,200 | 3,894,300 | ― | 571,452 | ― | 469,622
2021年10月７日～ 2022年１月25日(注)４ | 87,300 | 3,981,600 | 17,460 | 588,912 | 17,460 | 487,082

(注) １．株式分割（１：100）によるものであります。

２．2021年２月25日付で当社は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場いたしました。これに伴い実施した公募増資によるものであります。

発行価格　：1,180円

引受価格　：1,085.60円

資本組入額：542.80円

３．2021年３月24日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

発行価格　：1,180円

資本組入額：542.80円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：３）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年１月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 2 | 16 | 16 | 13 | 10 | 1,173 | 1,230 | ―
所有株式数 (単元) | － | 81 | 1,127 | 20,913 | 1,465 | 125 | 16,081 | 39,792 | 2,400
所有株式数 の割合(％) | － | 0.20 | 2.83 | 52.56 | 3.68 | 0.31 | 40.41 | 100 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2022年１月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社エイ・ティー・ジー・シー | 埼玉県さいたま市南区文蔵三丁目11番９号 | 1,555,200 | 39.06
クリプトメリア株式会社 | 東京都渋谷区富ヶ谷二丁目40番14号 | 320,400 | 8.05
魚谷　幸一 | 神奈川県横浜市都筑区 | 186,600 | 4.69
和田　順児 | 神奈川県相模原市南区 | 136,200 | 3.42
三浦印刷株式会社 | 東京都墨田区千歳二丁目３番９号 | 90,000 | 2.26
笠谷　真也 | 兵庫県神戸市東灘区 | 87,900 | 2.21
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD　　 AC ISG(FE-AC) 常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行 | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 85,200 | 2.14
アピリッツ従業員持株会 | 東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号 | 81,600 | 2.05
株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ | 東京都品川区東品川二丁目３番12号 | 60,000 | 1.51
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 48,600 | 1.22
計 | ― | 2,651,700 | 66.60

（注）前事業年度末において主要株主であったクリプトメリア株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2022年１月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) |  | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) |  | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |  | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,979,200 | 39,792 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 2,400 | ― | ―
発行済株式総数 | 普通株式 | 3,981,600 | ― | ―
総株主の議決権 |  | ― | 39,792 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。利益配分にあたっては、経営基盤の確立のための内部留保の充実に配慮し、毎期の業績を反映しつつ、株主資本と収益環境の状況を総合的に勘案して決定する方針です。配当については安定的かつ業績を反映させた増配の継続を目指すことに加え、資本収益性向上への取り組みの結果として発生した余剰資金を利用して、経営を取り巻く諸環境を踏まえ、機動的に自己株式の取得を行う事も選択肢といたします。配当及び自己株式取得における総還元性向30%を目標としてまいります。

上記方針のもと、2022年１月31日を基準日とする１株当たり配当金につきましては、１株当たり普通配当５円と決定いたしました。また、2023年１月期の配当予想は、中間配当５円、期末配当５円の合計10円とし、2022年１月期より増配を予想しております。

なお、当社では、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年３月16日 取締役会 | 19,908 | 5.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、インターネットを基盤技術とした顧客のビジネスや生活を変革するような製品・サービスを提供することを目指しておりますが、新しい製品・サービスが社会に受け入れられるためには当社への信頼が必要不可欠であると認識しております。

当社グループは、社会からの信頼を維持するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しており、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性及び効率性を確保し、あらゆるステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名(うち、社外取締役３名)により構成されております。取締役会は、経営方針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営しております。原則として毎月１回開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。

なお、取締役会の構成員は以下のとおりであります。

代表取締役社長執行役員CEO | 和田　順児
取締役執行役員CFO | 永山　亨
社外取締役 | 喜藤　憲一
社外取締役 | 琴坂　将広
社外取締役 | 川又　啓子
監査役(常勤) | 三原　順
社外監査役 | 石上　尚弘
社外監査役 | 伊藤　英佑

ｂ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名(うち、社外監査役２名)であり、１名が常勤監査役であります。

監査役会は、毎月１回の定例監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて適宜臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、常勤監査役は取締役会や経営会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査しております。

監査役は、監査役会にて決定された監査計画に基づき、監査を行っております。また、監査に当たっては、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。

なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。

監査役(常勤) | 三原　順
社外監査役 | 石上　尚弘
社外監査役 | 伊藤　英佑

ｃ．執行役員会

当社は、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しております。また、常勤取締役、執行役員及び各部門責任者等が出席する執行役員会を毎週１回開催しております。

執行役員会では、業務の執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。

なお、執行役員会の主な構成員は以下のとおりであります。以下の構成員に加えて、部長及び室長等も執行役員会に出席しております。またアドバイザーとして常勤監査役が出席しております。

代表取締役社長執行役員CEO | 和田　順児
取締役執行役員CFO | 永山　亨
執行役員 | 西脇　学
執行役員 | 長谷　亘
執行役員 | 八木　広道

ｄ．リスク・コンプライアンス管理委員会

リスク・コンプライアンス管理委員会は、リスク・コンプライアンス規程に基づき、様々なコンプライアンス及びリスクへの対応を行い、経営の健全性を確保する目的で設置されております。リスク・コンプライアンス管理委員会の構成は、委員長を代表取締役社長とし、委員長は当社グループの役員及び部門長等の中から委員を選任しております。原則四半期に１回開催しています。

###### ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会において経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社は、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、さらに、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため執行役員会を設けております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2015年８月17日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当該方針で定めた体制及び事項は下記のとおりであります。

１　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。

(2) 毎月１回以上開催する取締役会において、経営事項の審議及び決議を迅速に行い、各取締役の執行状況を監督する。契約を締結する際は、社内規程に基づき適切な社内手続を経て契約を締結する。

(3) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査部門は必要に応じて監査役・監査法人と情報を交換し、効率的な内部監査を実施する。

(4) 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて取締役会・代表取締役に対し勧告する。

(5) 「リスク・コンプライアンス規程」を通じ、法令、定款及び社会規範等の遵守の必要性を理解し、またその教育活動を推進する。

(6) 企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みを構築する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、適時に開示できるよう適切に保存及び管理する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 経営の意思決定は、取締役会・執行役員会等において十分に審議を行う。

(2) 取締役は、リスク・コンプライアンス管理委員会を通じて当社グループ全体の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。また、執行役員は、所管する部門についての諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

(2) 代表取締役社長のもとに取締役、執行役員及び各部門責任者で構成された執行役員会を設置し、社長は取締役会で決定した方針及び計画に基づき、各執行役員及び各部門責任者に必要な指示を伝達する。また、執行役員会において、各部門責任者は各部門の業務執行状況を報告する。

(3) 日常の職務の執行においては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、効率的な職務の執行を図る。

５　企業集団における業務の適正を確保するための体制

親会社を含む企業集団との取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものとする。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、補助するための使用人を配置する。

(2) 当該使用人が監査業務を補助するに当たって命令を受けた事項に関しては、取締役その他上長等の指揮命令を受けない。

７　子会社における業務の適正を確保するための体制

子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」その他関連規程に基づき、子会社が当社の取締役会や社長承認を要する事項及び報告する事項を定め、連携と統制を行う仕組みを構築する。

８　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。

(2) 取締役等は、監査役に対して法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・意見交換が適切に行えるよう協力する。

(3) 取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた事項がある場合は、迅速かつ的確に報告する。

(4) 当社は、取締役及び使用人が監査役へ報告をしたことを理由として、報告をした者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。

９　監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じる。

10　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、監査法人や内部監査部門と連携し、効果的かつ効率的に監査を実施する。

(2) 適宜、各監査役で構成される監査役会を開催し、各監査役相互の情報共有を図る。

(3) 監査役は、監査法人や内部監査部門より定期的に監査の状況報告を受け、監査の有効性、効率性を高める。

11　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下、「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断する。

(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

１) 「反社会的勢力排除規程」の運用を徹底する。

２) 「反社会的勢力調査マニュアル」および「反社会的勢力排除対応マニュアル」の周知を徹底し、運用体制を強化する。

３) リスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。

４) 新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

###### ロ．リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。

リスク・コンプライアンス管理委員会の委員は、当社グループの役員及び部門長等の中から選任し、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理・法令遵守状況の報告及び対応策検討を行っております。

また、当社では、内部通報制度を定めております。組織的又は個人的な法令違反や不正行為に関する通報について、適正に処理する仕組みを定めることにより、法令違反や不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っております。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

##### ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用が補償されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合には補償の対象としないこととしております。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑦　取締役の任期

当社は、取締役の任期を１年以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑧　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ロ．剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にするためであります。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 執行役員CEO | 和田　順児 | 1975年１月３日 |
1993年４月 | 富士通株式会社入社
2000年４月 | 株式会社フレックス・ファーム（現株式会社KSK）入社
2004年５月 | 住商アドミサービス株式会社入社
2005年12月 | 当社入社
2007年４月 | 当社執行役員
2009年９月 | 当社執行役員副社長
2010年４月 | 当社取締役副社長 執行役員
2011年４月 | 当社取締役副社長 執行役員COO
2014年４月 | 当社代表取締役社長 執行役員CEO（現任）
2022年１月 | 株式会社ムービングクルー取締役（現任）
| (注)３ | 136,200
取締役 執行役員CFO | 永山　亨 | 1973年７月23日 |
1996年４月 | 西武運輸株式会社（現セイノースーパーエクスプレス株式会社）入社
2003年４月 | 株式会社メンバーズ入社
2004年９月 | ディップ株式会社入社
2015年10月 | 株式会社クリエイターズマッチ入社
2016年１月 | 同社取締役
2020年４月 | 当社入社 執行役員CFO
2020年４月 | 当社取締役 執行役員CFO（現任）
2022年１月 | 株式会社ムービングクルー取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 喜藤　憲一 | 1948年10月16日 |
1972年４月 | 株式会社ダイエー入社
1997年12月 | 株式会社ヤマト専務取締役
1997年12月 | シーアイエス株式会社常務取締役
1999年12月 | ディップ株式会社取締役
2000年６月 | 株式会社エイ・ティー・ジー・シー取締役
2003年５月 | 株式会社エムオープランニング取締役
2004年４月 | 当社取締役（現任）
2005年11月 | 株式会社ケイ・イノベーション代表取締役（現任）
2006年12月 | ビーコア株式会社監査役
2007年３月 | イーレディー株式会社取締役（現任）
2008年９月 | 株式会社創風土監査役
2010年６月 | ビーコア株式会社取締役（現任）
2011年５月 | 株式会社ハブ監査役
2015年５月 | ディップ株式会社監査役
2016年５月 | 株式会社グローバルベイカーズ取締役（現任）
2017年７月 | LISUTO株式会社取締役（現任）
2018年６月 | ゼネリックソリューション株式会社監査役
| (注)３ | 40,800

取締役 | 琴坂　将広 | 1982年１月14日 |
2000年９月 | 有限会社ニューロン代表取締役
2002年４月 | 有限会社ヴィータ・ジャパン取締役
2002年５月 | 株式会社イージス代表取締役
2004年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社
2013年４月 | 立命館大学経営学部准教授
2015年４月 | フランス国立社会科学高等研究院アソシエイト・フェロー
2015年４月 | 当社取締役(現任)
2016年３月 | 株式会社ユーザベース監査役
2016年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部准教授（現任）
2017年３月 | 五常・アンド・カンパニー株式会社取締役（現任）
2017年６月 | ラクスル株式会社監査役
2018年12月 | 株式会社ユーグレナ取締役（現任）
2019年３月 | 株式会社ユーザベース取締役（監査等委員）（現任）
2019年10月 | ラクスル株式会社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 9,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 川又　啓子 | 1960年11月26日 |
2002年４月 | 京都産業大学 経営学部 専任講師
2004年４月 | 京都産業大学 経営学部 助教授／准教授
2011年４月 | 京都産業大学 経営学部 教授
2013年４月 | 亜細亜大学 経営学部 教授
2017年４月 | 青山学院大学 総合文化政策学部 教授（現任）
2022年４月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
監査役 (常勤) | 三原　順 | 1959年７月３日 |
1982年４月 | 株式会社ダイエー入社
1997年９月 | 株式会社サクノス代表取締役
2005年７月 | 当社入社
2007年４月 | 当社執行役員社長室長
2008年４月 | 当社取締役 執行役員CFO
2009年９月 | 当社代表取締役社長 常務執行役員
2010年１月 | SBIナビ株式会社（現ナビプラス株式会社）取締役
2010年４月 | 当社代表取締役社長 執行役員
2011年４月 | 当社代表取締役社長 執行役員CEO
2014年４月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 33,000
監査役 | 石上　尚弘 | 1960年２月12日 |
1984年４月 | 労働省（現厚生労働省）入省
1997年４月 | 弁護士登録 石上法律事務所開業
2001年９月 | オリックス不動産投資法人監督役員
2002年10月 | 石上・池田法律事務所開業
2013年３月 | 石上法律事務所開業（現任）
2015年４月 | 当社監査役（現任）
2016年２月 | 川口化学工業株式会社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 1,500
監査役 | 伊藤　英佑 | 1978年７月24日 |
2001年４月 | 中央青山監査法人入所
2005年７月 | 伊藤会計事務所(現任)
2007年５月 | 八面六臂株式会社　監査役(現任)
2008年６月 | シーサー株式会社　監査役
2013年３月 | 株式会社ライブレボリューション監査役(現任)
2013年６月 | 株式会社マーケットエンタープライズ監査役(現任)
2014年11月 | 株式会社モバイルファクトリー監査役(現任)
2014年12月 | 株式会社ロボットスタート監査役
2015年４月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 4,500
計 | 225,000

(注) １．取締役喜藤憲一、琴坂将広及び川又啓子は、社外取締役であります。

２．監査役石上尚弘、伊藤英佑は、社外監査役であります。

３．任期は、2022年４月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2020年９月10日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、業務執行体制を強化し、事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は、上記の和田順児、永山亨の他に、Webソリューション事業の執行役員として、西脇学、長谷亘、オンラインゲーム事業の執行役員として八木広道の合計５名で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役喜藤憲一は、多数の企業の役員経験があり、会社経営において幅広い経験と豊富な知見を有しており、その知識経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。喜藤憲一は当社株式を40,800株、当社新株予約権を6個（1,800株）保有しております。

本書提出日現在において、当社と社外取締役喜藤憲一の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である琴坂将広は、自身で会社を経営した経験があり、また、その知識と経験から大学の准教授も務めており、その知識経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。琴坂将広は当社株式を9,000株保有しております。

本書提出日現在において、当社と社外取締役琴坂将広の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である川又啓子は、青山学院大学総合文化政策学部教授として、マーケティング戦略や消費者行動の分野において高い専門性を有するほか、eスポーツのスポーツ化に関する研究に従事しており、それらに基づく客観的かつ専門性と知見を活かした有益な助言や意見を期待しております。

本書提出日現在において、当社と社外取締役川又啓子の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である石上尚弘は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。石上尚弘は当社株式を1,500株、当社新株予約権を10個（3,000株）保有しております。

本書提出日現在において、当社と社外監査役石上尚弘の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である伊藤英佑は、公認会計士として財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。伊藤英佑は当社株式を4,500株保有しております。

本書提出日現在において、当社と社外監査役伊藤英佑の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

##### ③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成し、監査役監査計画及び各監査役同士で役割分担を定めております。各監査役は、監査役監査計画に基づき、それぞれ独立した立場で監査を実施し、その結果を監査役会にて協議しております。

常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。一方で、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。

なお、監査役石上尚弘は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、社外監査役伊藤英佑は、公認会計士として財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。

当社は監査役会を原則月１回(必要あるときは随時)開催しており、当事業年度は14回開催しております。

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
三原　順 | 14回 | 14回
石上　尚弘 | 14回 | 14回
伊藤　英佑 | 14回 | 14回

監査役会における主な検討事項として、監査の基本方針や監査基本計画書の策定、会計監査人の相当性判断及びコンプライアンス体制等です。また、月例の監査役会では営業概況や会社の現況が報告され、経営上のリスクの有無について協議しております。常勤の監査役の活動として、執行役員会等の重要な会議への出席、稟議書等の決裁書類や帳票類の閲覧を行っております。また、必要に応じて取締役、執行役員または従業員より説明を受けております。内部監査担当部署とは協調して内部監査を行い、会計監査人(有限責任 あずさ監査法人)とは半期に１回情報交換や意見交換を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社では代表取締役社長直轄の内部監査室(３名)を設置し、内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。内部監査室は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

また、内部監査室は効率的な監査を実施するために、会計監査人及び監査役会との間で、相互の監査計画の交換や監査の実施状況の報告等を行うことにより、連携して監査を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

###### ａ．業務を執行した公認会計士の氏名等

指定有限責任社員　　業務執行社員　　開内 啓行

指定有限責任社員　　業務執行社員　　鶴 彦太

###### ｂ．継続監査期間

４年間

###### ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　３名

###### ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等の検討を総合的に行い、選定しております。

###### ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人につきましては、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

区分 | 前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,785 | ―

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,800 | 2,000
連結子会社 | ― | ―
計 | 27,800 | 2,000

（注）当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積もりの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりであります。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益に資する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役及び監督機能を担う社外取締役の報酬は、いずれも固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成するものとする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として新株予約権（税制適格ストック・オプション）を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定するものとする。

４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額における取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど固定報酬としての基本報酬の金額が高まる構成とし、社外取締役の意見を聴取し検討を行う。
取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長は、社外取締役の意見内容を尊重し、当該意見で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員CEOである和田順児がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役の意見を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員CEOは、当該意見の内容に従って決定をしなければならないこととする。
委任の理由は、役位、職責、在任年数等及び当社の業績を総合的に勘案した報酬額の決定においては、代表取締役社長執行役員CEOに委任することが最適であると判断しているためです。
なお、新株予約権（税制適格ストック・オプション）は、社外取締役の意見を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議事項に関する事項

取締役の報酬等は、2020年９月10日開催の臨時株主総会で報酬総額を「年額200百万円以内」と決議しております。なお、決議当時の取締役は５名（うち社外取締役２名）であります。

監査役の報酬等は、2020年９月10日開催の臨時株主総会で報酬総額を「年額40百万円以内」と決議しております。各監査役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、業務の分担等を勘案し、監査役の協議にて決定するものとしております。なお、決議当時の監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 45,300 | 45,300 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 14,100 | 14,100 | ― | ― | 1
社外役員 | 11,250 | 11,250 | ― | ― | 4

##### ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。