第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	12,840,000
計	12,840,000

② 【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2022年７月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年９月13日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	4,068,900	4,068,900	東京証券取引所 スタンダード	単元株式数は100株であります。
計	4,068,900	4,068,900	―	―

(注) 提出日現在の発行数には、2022年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権

決議年月日	2022年４月26日定時株主総会決議(2022年５月19日取締役会決議)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　２ 当社執行役員　３ 当社従業員　　１
新株予約権の数(個)	704
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)	普通株式70,400(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株につき1,232円(注)２
新株予約権の行使期間	(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)２、４
新株予約権の行使の条件	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)６

※　新株予約権の発行時（2022年６月１日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			調整前行使価額
				既発行株式数＋新規発行株式数

３．2025年５月20日から2032年５月19日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上及び営業利益が以下各号に定める基準を超える場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権に対して以下各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、新株予約権を行使することができる。

(a)2023年１月期の売上が56.5億円、営業利益が4.13億円を超過し、かつ2024年１月期の売上が65億円、営業利益が4.7億円を超過した場合…行使可能割合 50％

(b)2023年１月期の売上が65億円、営業利益が5.2億円を超過し、かつ2024年１月期の売上が78億円、営業利益が6.24億円を超過した場合…行使可能割合 100％

⑤　その他の条件については、株主総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。

当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会

社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年５月１日～ 2022年７月31日	87,300	4,068,900	17,643	606,556	17,643	504,726

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

2022年７月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社エイ・ティー・ジー・シー	埼玉県さいたま市南区文蔵三丁目11番９号	1,555,200	38.22
クリプトメリア株式会社	東京都渋谷区富ヶ谷二丁目40番14号	320,400	7.87
魚谷　幸一	神奈川県横浜市都筑区	216,600	5.32
和田　順児	神奈川県相模原市南区	166,200	4.08
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社)	PLUMTREE COURT, 25SHOE LANE, LONDON EC4 A 4AU, U.K. （東京都六本木六丁目10番１号）	126,496	3.11
アピリッツ従業員持株会	東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号	87,500	2.15
笠谷　真也	長野県諏訪郡	84,900	2.09
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	75,600	1.86
渡辺　栄治	愛知県半田市	64,500	1.59
株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ	東京都品川区東品川二丁目３番12号	60,000	1.47
計	―	2,757,396	67.77

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

				2022年７月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―		―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	4,067,000	40,670	―
単元未満株式	普通株式	1,900	―	―
発行済株式総数	普通株式	4,068,900	―	―
総株主の議決権	―		40,670	―

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。