第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
2021年10月１日時点の当社の状況は、以下のとおりとなる予定です。
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、長大の発行済株式総数9,416,000株(2020年９月30日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、長大の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において長大が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、長大は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年10月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
(注) 上記は、本株式移転（移転比率１：１）により交付するものであり、長大の発行済株式総数9,416,000株(2020年９月30日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、長大の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において長大が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、長大は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる長大の2020年９月30日現在の所有者別状況は、次のとおりであります。
（注）１．自己株式143,405株は、「個人その他」に1,434単元及び「単元未満株式」に５株を含めて記載しております。
２．「野村信託銀行㈱（長大グループ社員持株会専用信託口）」が所有する当社株式780単元及び「㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が所有する当社株式2,800単元は「金融機関」に含めて記載しております。
３．「その他の法人」欄の議決権の数には、証券保管振替機構名義の株式に係る議決権３単元が含まれております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる長大の2020年９月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は、次のとおりであります。
(注) １.「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、「野村信託銀行㈱（長大グループ社員持株会専用信託口）」が所有する株式78,000株及び「㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が所有する株式280,000株を含めて表示しております。
２.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式300株が含まれております。
② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年10月１日時点において、当社の自己株式を保有いたしません。
なお、当社の完全子会社となる長大の2020年９月30日現在の自己株式については、次のとおりであります。
(注) 他人名義で所有している理由等
上記の他人名義で所有している自己株式のうち、78,000株は「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の信託財産として、野村信託銀行㈱（長大グループ社員持株会専用信託口、東京都千代田区大手町２-２-２）が所有しております。
また、280,000株は「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口、東京都中央区晴海１-８-12）が所有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、収益力向上により財務体質を強化し強固な経営基盤を確立するとともに、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つと位置付け、１株当たり配当額40円と配当性向25％に基づく配当額の高い方を目安として、「長期経営ビジョン2030」の最終年となる2030年までの間、より安定的な配当を行うことを基本方針とする予定であります。この方針に基づき、利益配当額を決定するとともに、事業展開に備えた投資、研究開発のための内部留保を決定する予定であります。
当社における剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とする予定であります。
また、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定でありますが、決算期末において年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針とする予定であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる長大と同水準もしくはそれ以上のコーポレート・ガバナンス（具体的な内容は次のとおりです。）を構築させていく予定です。なお、当社の完全子会社となる長大のコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書（2019年12月23日提出）をご参照ください。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念（その内容は、「社員の創造性と、相互の信頼を育み、美しく、快適な地球環境づくりに邁進する世界の技術と頭脳の会社を創造する」になります。）を踏まえ、建設コンサルタントとして高い倫理観をもって、全ての法令を誠実に遵守するとともに、自らを律し、社会的良識をもって行動することにより、社会貢献、企業価値の向上を目指しております。このためには、会社の機関の整備・充実、内部統制の実効化によりコーポレート・ガバナンスを強化することが、経営上の重要な課題と認識しております。そのような認識は、持株会社体制への移行後も変わるものではなく、当社においても、完全子会社となる長大と同水準もしくはそれ以上の取組方針を定めたコーポレートガバナンス・ガイドラインを策定する予定です。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社は、経営監督機能と業務執行機能との分離により、業務執行者（代表取締役）に対する監督機能を強化する仕組みを構築することを基本方針として、監査等設置委員会設置会社とする予定です。
〔取締役、取締役会、特別審査委員会〕
経営環境の変化に迅速、的確に対応するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を９名以内、任期を１年とする予定であり、取締役会は原則月１回開催し、会社経営の重要な意思決定を行うとともに執行部門の監視を行う予定です。
また、特別審査委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置する予定です。特別審査委員会は、原則年３回開催する予定です。
〔監査等委員会〕
当社では監査等委員である取締役は３名を予定しており、社外取締役が２名、社内出身の常勤監査等委員が１名の体制を予定しております。監査等委員会は原則月１回開催する予定であり、また、取締役の業務執行を監査する機関として、主要な事業所の業務及び財産の状況に対する調査をはじめとした業務監査の実効性をたかめてまいります。なお、会計監査の適正性を確保するため、持株会社の会計監査人となる予定のEY新日本有限責任監査法人との連携のもと、実効的な監査に努めていまいります。
〔経営会議〕
経営会議は、最高執行役員、役付執行役員及び最高執行役員が指名する執行役員をもって構成される予定です。経営会議は、毎月１回開催し、取締役会からの授権範囲内で行う業務執行における重要事項及び重要な業務の方針・方向を決定し、その執行を審議、確認する予定です。
〔執行会議〕
執行会議は、執行役員をもって構成（ただし、最高執行役員は適正なグループ事業の推進のため、それ以外の者を若干加えることができる。）される予定です。定例執行会議は四半期に１回開催され、臨時執行会議は必要あるごとに招集する予定です。執行会議の議事は、グループ全体の事業に係る次の事項に関するものとする予定です。
・年次経営方針・計画・挑戦課題等の調整
・グループ年度計画に関わる事項
・グループ年度総括に関わる事項
・年次計画・予算・事業の執行状況等の確認及びフォローアップ
・経営戦略に則った施策の実施状況のモニタリングと支援
・受注量の拡大・調整
・事業所間の連携及び調整
・その他事業推進に関わる具体実施方策
当社は、当社の完全子会社となる長大と同水準もしくはそれ以上の企業統治の体制を構築させていく予定です。
b．企業統治の体制を採用する理由
「監査等委員会設置会社」は、監査役会に代わり、過半数の社外取締役を含む取締役3名以上で構成される「監査等委員会」が、取締役の職務執行の組織的監査を担います。監査役とは異なり、監査等委員である取締役に取締役会における議決権があることから海外投資家から理解を得やすいほか、コーポレートガバナンス・コードへの対応との兼ね合いもあり、長大でも以前から「監査等委員会設置会社」への移行を検討しておりました。
持株会社の設立によりグループガバナンスの強化を企図しており、「監査等委員会設置会社」への移行により、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の更なる強化などコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化・充実が期待できること等から、今回の持株会社化を機に、当社の機関設計については「監査等委員会設置会社」を採用することにいたしました。
≪会社の機関・内部統制の関係図≫
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
また、取締役会、経営会議、監査等委員会、特別審査委員会の構成員は次のとおりであります。
◎は取締役会、経営会議、監査等委員会、特別審査委員会における議長を示しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社の完全子会社となる長大では、代表取締役直轄の「内部統制機構」を設置しております。内部統制機構には内部監査部門と内部統制監理部門を設置し、内部監査部は月次監査、実地監査、特別監査を主として担当し、内部統制監理部はJ-SOX監査、ISO（品質、環境、ISMS)監査を主として担当しております。また、内部統制委員会の設置により、監視体制の強化を行う体制をとっております。
当社は、当社の完全子会社となる長大と同水準の内部統制システムを整備し業務の適正を確保していく予定であります。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理は、内部統制機構が担当し、リスク情報の収集、リスク管理規程及びマニュアルの整備を行い、リスク管理全般を統括することとする予定であります。また、この内部統制機構は、コンプライアンスホットラインの窓口として、情報の収集、対応の早期化を図り適正なリスク管理を目指す予定であります。
c．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社の完全子会社となる長大は、子会社の業務の適正性を確保するために、子会社に取締役及び監査役を派遣し、取締役は当社グループの経営方針を踏まえて意思決定を行うとともに、子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。
グループ全体で経営理念、中期経営企画等を共有するとともに、各子会社の業務執行状況については、「関係会社管理規程」に基づき、業績状況を中心に定期的に報告させ、経営上重要な事項を決定する場合は、事前の協議または報告が行われる体制を整備しています。また定期的な情報交換を通じて、子会社の業務の適正性を確認しております。
当社は、当社の完全子会社となる長大と同水準の子会社の業務の適正を確保するための体制を整備し業務の適正を確保していく予定であります。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、９名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定める予定であります。
⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項に基づき、市場取引又は公開買付けの方法により、自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定める予定であります。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
b．中間配当
当社は、会社法第454条第１項に基づき、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定であります。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計とする予定であります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ その他の事項
その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
就任予定の当社の役員の状況は、次のとおりであります。
男性
（注）１．2021年10月１日から2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。取締役であります。
２．2021年10月１日から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．所有株式数は、2020年９月30日現在の状況を記載しております。
４．役名及び職名は、本届出書提出日現在において予定している役名及び職名を記載しております。
５．取締役田邉章氏及び二宮麻里子氏は、社外取締役であります。
② 社外役員の状況
a. 社外取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である社外監査役の社外取締役
当社の社外取締役は２名（うち２名は監査等委員）の予定であります。
b. 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役田邉章氏及び二宮麻里子氏と当社との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係が生じる予定はございません。
c. 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の田邉章氏は、金融分野における豊富な経験と幅広い見識を経営陣から独立した立場で、当社の経営全般および監査体制や当社取締役の業務執行状況の監督等に反映していただけるものと期待して、選任する予定であります。
社外取締役の二宮麻里子氏は、弁護士の資格を有し、専門性と企業法務に関する大局的かつ高度な知見を、経営陣から独立した立場で、当社の監査体制や当社取締役の業務執行状況の監督等に反映して頂くことを期待して、選任する予定であります。
社外取締役２名とも、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、当社は、社外役員２氏を株式会社東京証券取引所に対して独立役員としてそれぞれ届け出る予定であります。
d. 社外取締役の独立性に関する基準
当社は新設会社であり、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は定めておりませんが、社外取締役の選任に当たっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
新設後の当社の内部統制機構は、社外取締役を含む監査等委員会とは定期及び必要に応じて情報の交換や話合いが持てる体制とする予定であります。また代表取締役は内部統制部門を統括し内部統制整備の実施計画・評価範囲・評価結果等について社外取締役を含む取締役会に対し、必要に応じて報告を行うものといたします。
社外取締役を含む監査等委員会は会計監査人との間で監査計画に関する協議を行うとともに、会計監査人は、監査等委員会に対し定期的に監査結果に関する報告を行うものといたします。
社外取締役を含む監査等委員会と会計監査人は、必要に応じて問題点の共有を図るための意見交換を実施するとともに、相互に連携しながら監査を行ってゆく予定であります。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査体制の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、金融商品取引法に基づく監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱する予定です。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
当社は新設会社であるため、役員の報酬等の支給実績はありません。また、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の完全子会社となる長大の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と同等の方針を定める予定であります。
(5) 【株式の保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となる長大の2020年９月30日現在の株式の保有状況については、次のとおりであります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
長大は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、次の基準及び考え方により区分しております。
純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資であります。純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資であり、主として取引先との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有することを目的とする株式投資であります。
現時点で保有目的が純投資目的の投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
長大は、事業運営上必要とされる銘柄のみ政策保有株式として保有するものとし、それ以外の銘柄については特段の事情がない限り縮減する方針としております。純投資目的以外の目的である投資株式については、取締役会において、毎年、個別の投資先企業の業績や財務体質等を総合的に評価し、持続的な成長に資するか否かを検証しております。なお、事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案し、その保有意義を個別に判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は新設会社であるため該当事項はありませんが、当社の完全子会社となる長大において、2020年９月30日現在で次のとおりの純投資以外の目的である投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。
（2019年10月１日から2020年９月30日の事業年度において株式数が増加した銘柄）
（2019年10月１日から2020年９月30日の事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社であるため該当事項はありませんが、当社の完全子会社となる長大において、次のとおりの純投資以外の目的である投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。
特定投資株式
（注）なお、上記の銘柄について、各社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。