第二部 【組織再編成(公開買付け)に関する情報】

 

第１ 【組織再編成(公開買付け)の概要】

 

１ 【組織再編成の目的等】

１．単独株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的

（訂正前）

＜省略＞

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

(1）提出会社の企業集団の概要等
① 提出会社の概要

(1）商号

人・夢・技術グループ株式会社

(英文名：People, Dreams & Technologies Group Co., Ltd.)

(2）所在地

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号

(3）代表者及び役員

就任予定者

代表取締役社長

永冶 泰司

(現 長大 代表取締役社長 最高執行役員)

取締役

野本 昌弘

(現 長大 取締役 専務執行役員)

取締役

柳浦 良行

(現 基礎地盤コンサルタンツ(株)

代表取締役社長 社長執行役員)

取締役

塩釜 浩之

(現 長大 取締役 常務執行役員)

取締役

（監査等委員）

西村 秀和

(現 長大 常勤監査役)

社外取締役

（監査等委員）

田邉   章

(現 長大 社外取締役)

社外取締役

（監査等委員）

二宮 麻里子

(現 長大 社外監査役)

(4）事業の内容

傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務

(5）資本金

3,107,500,000円

(6）決算期

９月30日

(7）純資産(連結)

未定

(8）総資産(連結)

未定

 

 

② 提出会社の企業集団の概要

長大は、2020年12月18日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2021年10月１日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

当社設立後の、当社と長大の状況は以下のとおりとなる予定です。

 

名称

住所

資本金

(百万円)

主要な事業の内容

議決権の

所有割合

(％)

役員の兼任等

資金

援助

営業上の

取引

設備の

賃貸借

業務

提携等

当社役員

(名)

当社

従業員

(名)

(連結子会社)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株式会社

長大

東京都

中央区

3,107

建設コンサルタント業務

100.0

未定

未定

未定

未定

未定

未定

 

(注) １．資本金は最近事業年度末時点（2020年９月30日現在）のものです。

２．長大は有価証券報告書を提出しております。

３．長大は特定子会社に該当いたします。

 

 

本株式移転に伴う当社設立後、長大は当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となる長大の2020年９月30日時点の状況は、次のとおりです。

 

関係会社の状況

 

名称

住所

資本金

主要な事業内容

議決権の所有

(又は被所有)

割合（％）

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

基礎地盤コンサルタンツ㈱
(注)２
(注)４

東京都江東区

100百万円

コンサルタント事業

100

主に土質・地質調査及び環境公害調査等を展開しており、一部の業務においては、長大の関連部門と一体となって事業の推進を行っている。
役員の兼任あり。

㈱長大テック

東京都中央区

10百万円

コンサルタント事業

100

システム運用支援において長大の関連部門と一体となって事業の推進、展開を行っている。

事務所賃貸あり。
運転資金の貸付等。

役員の兼任あり。

順風路㈱

東京都豊島区

10百万円

サービスプロバイダ事業

70

長大受注のメディア向け情報コンテンツの開発・運営・配信サービス等を一部行っている。

役員の兼任あり。

KISO-JIBAN 
Singapore Pte Ltd
(注)３

シンガポール

500

千シンガポール
・ドル

コンサルタント事業

85

(85)

建設サービス及び設計を展開しており、一部の業務においては、基礎地盤コンサルタンツ㈱の関連部門と一体となって事業の推進を行っている。

KISO-JIBAN
(MALAYSIA)SDN.BHD.
(注)３

マレーシア
セランゴール州

200

千リン
ギット

コンサルタント事業

51

(51)

主に土質・地質調査及び環境公害調査を展開しており、一部の業務においては、基礎地盤コンサルタンツ㈱の関連部門と一体となって事業の推進を行っている。

CHODAI KOREA CO., LTD.

韓国ソウル市

100,000

千ウォン

コンサルタント事業

100

海外インフラ事業において長大の関連部門と一体となって事業の推進、展開を行っている。

役員の兼任あり。

 

（注）１.「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２. 特定子会社に該当しております。

３. 議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４. 基礎地盤コンサルタンツ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1) 売上高

12,906百万円

 

(2) 経常利益

1,211百万円

 

(3) 当期純利益

758百万円

 

(4) 純資産額

4,321百万円

 

(5) 総資産額

8,877百万円

 

 

 

(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

① 資本関係

本株式移転により、長大は当社の完全子会社になる予定です。前記「(1) 提出会社の企業集団の概要等 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

② 役員の兼任関係

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役は、当社並びに長大を含むその子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます。）各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1) 提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

③ 取引関係

当社の完全子会社となる長大と関係会社の取引関係は、前記「(1) 提出会社の企業集団の概要等 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

 

なお、当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

 


 

 

 

（訂正後）

＜省略＞

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

(1）提出会社の企業集団の概要等
① 提出会社の概要

(1）商号

人・夢・技術グループ株式会社

(英文名：People, Dreams & Technologies Group Co., Ltd.)

(2）所在地

東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号

(3）代表者及び役員

就任予定者

代表取締役社長

永冶 泰司

(現 長大 代表取締役社長 最高執行役員)

取締役

野本 昌弘

(現 長大 取締役 専務執行役員)

取締役

柳浦 良行

(現 基礎地盤コンサルタンツ(株)

代表取締役社長 社長執行役員)

取締役

塩釜 浩之

(現 長大 取締役 常務執行役員)

取締役

（監査等委員）

西村 秀和

(現 長大 常勤監査役)

社外取締役

（監査等委員）

田邉   章

(現 長大 社外取締役)

社外取締役

（監査等委員）

二宮 麻里子

(現 長大 社外監査役)

(4）事業の内容

傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務

(5）資本金

3,107,500,000円

(6）決算期

９月30日

(7）純資産(連結)

未定

(8）総資産(連結)

未定

 

 

② 提出会社の企業集団の概要

長大は、2020年12月18日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2021年10月１日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

当社設立後の、当社と長大の状況は以下のとおりとなる予定です。

 

名称

住所

資本金

(百万円)

主要な事業の内容

議決権の

所有割合

(％)

役員の兼任等

資金

援助

営業上の

取引

設備の

賃貸借

業務

提携等

当社役員

(名)

当社

従業員

(名)

(連結子会社)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株式会社

長大

東京都

中央区

3,107

建設コンサルタント業務

100.0

未定

未定

未定

未定

未定

未定

 

(注) １．資本金は最近事業年度末時点（2020年９月30日現在）のものです。

２．長大は有価証券報告書を提出しております。

３．長大は特定子会社に該当いたします。

 

 

本株式移転に伴う当社設立後、長大は当社の完全子会社となります。当社の完全子会社となる長大の2020年９月30日時点の状況は、次のとおりです。

 

関係会社の状況

 

名称

住所

資本金

主要な事業内容

議決権の所有

(又は被所有)

割合（％）

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

基礎地盤コンサルタンツ㈱
(注)２
(注)４

東京都江東区

100百万円

コンサルタント事業

100

主に土質・地質調査及び環境公害調査等を展開しており、一部の業務においては、長大の関連部門と一体となって事業の推進を行っている。
役員の兼任あり。

㈱長大テック

東京都中央区

10百万円

コンサルタント事業

100

システム運用支援において長大の関連部門と一体となって事業の推進、展開を行っている。

事務所賃貸あり。
運転資金の貸付等。

役員の兼任あり。

順風路㈱

東京都豊島区

10百万円

サービスプロバイダ事業

70

長大受注のメディア向け情報コンテンツの開発・運営・配信サービス等を一部行っている。

役員の兼任あり。

㈱エフェクト

福岡県福岡市

10百万円

コンサルタント事業

100

組込ソフトウェア開発を軸に、AI・ディープラーニング、ドローン活用事業、技術を応用した社会貢献事業等に取り組んでいる。一部の業務においては、長大の関連部門と一体となって事業の推進を行っている。

役員の兼任あり。

KISO-JIBAN 
Singapore Pte Ltd
(注)３

シンガポール

500

千シンガポール
・ドル

コンサルタント事業

85

(85)

建設サービス及び設計を展開しており、一部の業務においては、基礎地盤コンサルタンツ㈱の関連部門と一体となって事業の推進を行っている。

KISO-JIBAN
(MALAYSIA)SDN.BHD.
(注)３

マレーシア
セランゴール州

200

千リン
ギット

コンサルタント事業

51

(51)

主に土質・地質調査及び環境公害調査を展開しており、一部の業務においては、基礎地盤コンサルタンツ㈱の関連部門と一体となって事業の推進を行っている。

CHODAI KOREA CO., LTD.

韓国ソウル市

100,000

千ウォン

コンサルタント事業

100

海外インフラ事業において長大の関連部門と一体となって事業の推進、展開を行っている。

役員の兼任あり。

 

（注）１.「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２. 特定子会社に該当しております。

３. 議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４. 基礎地盤コンサルタンツ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(1) 売上高

12,906百万円

 

(2) 経常利益

1,211百万円

 

(3) 当期純利益

758百万円

 

(4) 純資産額

4,321百万円

 

(5) 総資産額

8,877百万円

 

 

(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

① 資本関係

本株式移転により、長大は当社の完全子会社になる予定です。前記「(1) 提出会社の企業集団の概要等 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

② 役員の兼任関係

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役は、当社並びに長大を含むその子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます。）各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1) 提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

③ 取引関係

当社の完全子会社となる長大と関係会社の取引関係は、前記「(1) 提出会社の企業集団の概要等 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

 

なお、当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

 


 

 

 

 

４ 【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】

（訂正前）

１．株式移転比率

会社名

人・夢・技術グループ株式会社

（完全親会社）

株式会社長大

（完全子会社）

株式移転比率

１

１

 

(注) １．本株式移転に伴い、長大の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。

２．当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式　9,416,000株

上記新株式数は、2020年９月30日時点における長大の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、長大の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において長大が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、長大は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。

３．単元未満株式の取扱いについて

＜省略＞

 

（訂正後）

１．株式移転比率

会社名

人・夢・技術グループ株式会社

（完全親会社）

株式会社長大

（完全子会社）

株式移転比率

１

１

 

(注) １．本株式移転に伴い、長大の普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株です。

２．当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式　9,416,000株

上記新株式数は、2021年３月31日時点における長大の発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、長大の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において長大が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、長大は一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。

３．単元未満株式の取扱いについて

＜省略＞