(注) １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」という。)は、2022年11月14日開催の取締役会決議によります。
２．本第三者割当は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法(以下「自己株式処分」という。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１項に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．株式会社ピーシーレールウェイコンサルタント(以下「PCRW」という。)は当社の完全子会社であり、割当予定先である有限会社ピーシー(以下「ピーシー」という。)とは、2022年8月25日付でPCRWの株式譲渡契約を締結しております。本第三者割当は、当社によるPCRWの株式取得対価の一部(未払金の請求権)を現物出資する目的として実施いたします。
４．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本件は、第三者割当の方法によります。発行価額の総額は、自己株式処分に係る会社法上の払込額の総額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は、資本組入れされません。
２．金銭以外の財産を出資の目的としており、PCRWの普通株式が当該財産となります。当社は、PCRWの発行済全株式を2022年10月４日付で取得しており、発行価額は当該株式譲渡対価の一部(ピーシーに対する未払金の請求権)となり、PCRW株式譲渡対価の総額2,202,740,000円(457株、１株あたりの株価4,820,000円)のうち268,100,000円が本件に該当いたします。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、自己株式処分に係る割当は行われないこととなります。
金銭以外の財産の出資を目的としているため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
当社は、2022年10月4日付で、PCRWの全株式(以下、「PCRW株式」といいます。)を取得し、PCRWを完全子会社化いたしました。PCRWは、栃木県に本社を構え創業30年超を誇る建設コンサルタントです。ゼネコンやメーカー出身の幹部技術者が多く在籍し、調査・計画にとどまらず、詳細設計を強みとしています。国内では道路橋や鉄道橋を中心に、グローバル市場でも鉄道橋などの設計に従事した実績を有するなど、実務に長けた希少価値の高い中堅規模の建設コンサルタントです。これまではPC構造物の設計を強みとしながら、鋼構造物のほか、道路、河川、上下水道、そして鉄道分野と多岐にわたる事業を展開してきました。
近年では海外展開を視野にインフラ需要旺盛なアジア圏の留学生を積極的に採用しグローバルな舞台で活躍できる人材を育成しています。現在も確固たる教育・指導体制を持ち、若手技術者を育てながら成長を続けており、今後も高い成長が期待される建設コンサルタントです。今後、当社とPCRWの双方の人材、技術、顧客基盤等の様々な経営資源を相互に活用し、事業領域及び顧客基盤の拡大、生産性の向上等の分野で互いの課題に取り組み、事業を成長させていく認識で一致してことによるものです。
PCRW株式の株式譲渡対価の総額は2,202,740,000円であり、2022年10月4日に譲渡対価の一部である1,800,000,000円を現金にてピーシーに支払済です。譲渡対価の未払い債権となっている残額402,740,000円のうち、268,100,000円を本自己株処分にて、134,640,000円を現金にて支払いを行うものです。未払い債権の現金対価である134,640,000円は、2022年11月15日に支払い予定です。
なお、本自己株式処分は、当社によるPCRWの株式取得対価の一部(未払金の請求権)を現物出資の目的である財産として実施するものであり、現金による払込はありません。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先が保有している当社の株式の数は、2022年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
当社は、2021年10月１日より持株会社体制に移行いたしました。持株会社の設立主体となった株式会社長大は、1968年に本州四国連絡橋の架橋を夢見た技術者たちが創業し、世界最高峰の橋梁設計技術を強みとする総合建設コンサルタントです。現在では、幅広い社会基盤の課題解決に対応できる総合建設コンサルタントグループを目指し、2030年をマイルストーンとした「長期経営ビジョン2030」を策定、具体的な行動目標を取り纏め、実行に着手しています。2021年10月からは、人・夢・技術のキーワードの下、グループ従業員１人ひとりのエンゲージメントを高め、グループ一丸となってより良い社会の構築を目指しております。
近年では、国土強靭化と地域活性化を重要課題に掲げ、これらの課題に真摯に取り組み、地域企業にも積極的に参加していただくPPP/PFI事業も順調に成長しています。今後も地域の活性化のため、より広範囲に地域企業との連携・協業を積極的に行っていく予定でおります。
この度、上記、「第１ 〔募集要項〕４ 〔新規発行による手取金の使途〕」(2) 〔手取金の使途〕」にて記載の通り、PCRWの発行済全株式を取得し、完全子会社化いたしました。PCRW完全子会社化の交渉過程において、ピーシーに対して取得対価の一部として当社の自己株式を割り当てることについて同意が得られたため、同社を処分予定先として本自己株式処分を行うことを決定したものです。
当社は、PCRWの創業者取締役である平野利一氏が取締役を務める同氏の資産管理会社であるピーシーに当社株式を割り当て、同社並びに同氏の当社への更なる経営参画意識を高めることにより、今後も当社グループへの更なる業績拡大・事業成長への貢献を期待しております。また、ピーシーは2022年９月30日時点において、当社株式を200,000株(持株比率2.12%)を保有しております。
当社は、外部環境の変化に柔軟に対応し、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能とするため、現在130,518株の自己株式を保有しており、このうち100,000株を本自己株式処分にて割り当てることといたしました。
当社普通株式 100,000株
当社は、ピーシーより本自己株式処分により取得した当社普通株式を長期的に継続して保有する方針であることを対面での面談を通じて直接確認しております。なお、当社は、ピーシーが払込期日から２年以内に本自己株式処分により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、ピーシーからその内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
割当予定先が2022年10月４日付にて、当社に譲渡を行ったPCRW株式の株式譲渡代金により払い込みされるため、該当する事項はありません。
なお、当社は、本自己株式処分の処分予定先であるピーシー社並びに同社の取締役、株主について、第三者調査機関である株式会社日本インヴェスティゲーションによる調査を依頼し、反社会的勢力と一切の関係がないことを確認しております。処分予定先とその役員並びに株主については、いずれも反社会的勢力と関係があることを示す事項はない旨についての確認書を東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
払込金額については、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」と言います。)の前営業日である2022年11月11日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である2,681円にいたしました。
本取締役会決議日の前営業日の終値といたしましたのは、本自己株式処分にかかる取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、算定根拠として客観性が高く、合理的であると判断したためです。
上記処分価額は、本取締役会決議日の前営業日までの１ヶ月間(2022年10月12日～2022年11月11日)における終値の平均値2,646円(１円未満は切捨て。終値の平均値につき以下同様。)に対し1.32％(小数点以下第三位を四捨五入。プレミアム及びディスカウントの計算において以下同様。)のプレミアム、同３ヶ月間(2022年８月12日～2022年11月11日)における終値の平均値2,637円に対し1.67％のプレミアム、同６ヶ月間(2022年５月12日～2022年11月11日)における終値の平均値2,540円に対し5.55％のプレミアムとなっております。
当該処分価額については、当社株式が上場されており、本取締役会決議日の前営業日の当社株式の市場価額を基礎としていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであることからすれば、特に有利な処分価額に該当しないものと判断しております。
なお、本自己株式処分の取締役会決議に際し、全監査等委員である取締役より、当該処分価額については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価額を基準にしていること、また参考とした市場価額は本取締役会決議日の前営業日の終値であり、当社の直近の状況が市場評価に反映されていると考えられること、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、上記算定根拠による処分価額が有利発行に該当せず適法である旨の意見が表明されております。
本自己株式処分に係る処分株式数100,000株(議決権数1,000個)の発行済株式総数(2022年９月30日現在9,416,000株)に占める割合は1.06％(少数点以下第三位を四捨五入)(2022年９月30日現在の議決権総数92,775個に対する割合は1.08％(少数点以下第三位を四捨五入)に相当し、これにより一定の希薄化が生じますが、本自己株式処分は、PCRWの株式取得の対価として行われるものであり、当社の今後の事業基盤強化並びに中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。
また、ピーシーより本自己株式処分により取得する株式について中長期的に保有する方針であることを確認しており、流通市場への影響は軽微であると考えております。以上より、本自己株式処分に係る処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的な水準であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有権議決権数の割合につきましては、2022年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年９月30日現在の総議決権数(92,775個)に、本自己株処分により処分する株式に係る議決権数(1,000個)を加算した93,775個に対する割合であります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
本有価証券届出書は、参照方式により提出するものであるため、該当事項はありません。
当社は、2021年10月１日に長大の単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社であり、長大は金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を全て満たしている適格株式移転完全子会社であります。本有価証券届出書は、企業内容等の開示に関する内閣府令第９条の３第３項及び第９条の４第４項並びに企業内容等開示ガイドラインＢ５-27(継続開示の特例)及びＢ５-28(適格完全子会社の特例)により、適格株式移転完全子会社である長大が継続して有価証券報告書を提出していたことを準用し、継続開示の特例を適用して、参照方式により提出するものですが、その参照書類には当社及び適格株式移転完全子会社である長大が提出したものが含まれるため、便宜上、下記「第四部 組込情報」において、第２号の３様式「第三部 参照情報」を記載するとともに、参照書類を添付書類として提出しております。
本有価証券届出書は、参照方式により提出するものであるため、該当事項はありません。
当社は、2021年10月１日に長大の単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社であり、長大は金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を全て満たしている適格株式移転完全子会社であります。本有価証券届出書は、企業内容等の開示に関する内閣府令第９条の３第３項及び第９条の４第４項並びに企業内容等開示ガイドラインＢ５-27(継続開示の特例)及びＢ５-28(適格完全子会社の特例)により、適格株式移転完全子会社である長大が継続して有価証券報告書を提出していたことを準用し、継続開示の特例を適用して、参照方式により提出するものですが、その参照書類には当社及び適格株式移転完全子会社である長大が提出したものが含まれるため、便宜上、以下において、第２号の３様式「第三部 参照情報」を記載するとともに、参照書類を添付書類として提出しております。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。なお、当社は2021年10月１日に長大の単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社であり、長大は金融商品取引法第５条第４項各号に掲げる要件を全て満たしている適格株式移転完全子会社であります。参照書類は当社及び適格株式移転完全子会社である長大が提出したものです。
該当事項はありません。
事業年度 第54期(自2020年10月１日至2021年9月30日)2021年12月23日関東財務局長に提出
事業年度 第１期第１四半期(自2021年10月１日至2021年12月31日)2022年２月14日関東財務局長に提出
事業年度 第１期第２四半期(自2022年１月１日至2022年年３月31日)2022年５月13日関東財務局長に提出
事業年度 第１期第３四半期(自2022年年４月１日至2022年６月30日)2022年８月10日関東財務局長に提出
当社設立日(2021年10月１日)以後、本届出書日(2022年11月14日)までに、下記について臨時報告書を関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2021年12月23日に臨時報告書を関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１２号の規定に基づき、2022年９月20日に臨時報告書を関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、2022年10月11日に臨時報告書を関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づ き、2022年11月14日に臨時報告書を関東財務局長に提出
該当事項はありません。
当社は、2021年10月１日の長大の単独株式移転により設立された株式移転設立完全親会社であり、2022年９月期の有価証券報告書は作成しておりませんので、有価証券報告書に記載された事業等のリスク及び将来に関する事項はありません。
上記に掲げた参照書類としての適格株式移転完全子会社である長大による提出に係る有価証券報告書及び当社提出に係る四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)までの間において変更その他の事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2022年11月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません
人・夢・技術グループ株式会社 本店
(東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目20番４号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社長大 本店
(東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目20番４号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。