## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 37,000,000
計 | 37,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年12月25日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,416,000 | 9,416,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 9,416,000 | 9,416,000 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年10月１日 (注) | 9,416,000 | 9,416,000 | 3,107 | 3,107 | 4,864 | 4,864

(注)　発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2021年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

#### （５）【所有者別状況】

| 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 18 | 30 | 30 | 64 | 4 | 3,511 | 3,657 | ―
所有株式数 （単元） | － | 22,969 | 1,878 | 2,285 | 11,490 | 15 | 55,426 | 94,063 | 9,700
所有株式数の 割合（％） | － | 24.42 | 2.00 | 2.43 | 12.22 | 0.02 | 58.92 | 100.00 | ―

（注）１．自己株式188,118株は、「個人その他」に1,881単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。

２．「野村信託銀行㈱（人・夢・技術グループ社員持株会専用信託口）」が所有する当社株式763単元及び「㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が所有する当社株式2,776単元は「金融機関」に含めて記載しております。

３．「その他の法人」欄の議決権の数には、証券保管振替機構名義の株式に係る議決権３単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2023年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 857 | 9.29
人・夢・技術グループ社員持株会 | 東京都中央区日本橋蛎殻町１－20－４ | 837 | 9.07
ＬＩＭ　ＪＡＰＡＮ　ＥＶＥＮＴ　ＭＡＳＴＥＲ　ＦＵＮＤ （常任代理人　立花証券株式会社） | １９０　ＥＬＧＩＮ　ＡＶＥＮＵＥ，　ＧＥＯＲＧＥ　ＴＯＷＮ，　ＧＲＡＮＤ　ＣＡＹＭＡＮ，　ＫＹ　１－９００８　ＣＡＹＭＡＮ　ＩＳＬＡＮＤＳ （東京都中央区日本橋茅場町１－13－14） | 381 | 4.13
ＴＨＥ　ＨＯＮＧＫＯＮＧ　ＡＮＤ　ＳＨＡＮＧＨＡＩ　ＢＡＮＫＩＮＧ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ　ＬＩＭＩＴＥＤ　－　ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ　ＰＲＩＶＡＴＥ　ＢＡＮＫＩＮＧ　ＤＩＶＩＳＩＯＮ　ＣＬＩＥＮＴ　Ａ／Ｃ　８０２８－３９４８４１ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ＬＥＶＥＬ　１３　ＨＳＢＣ　ＭＡＩＮ　ＢＵＩＬＤＩＮＧ　１　ＱＵＥＥＮ’Ｓ　ＲＯＡＤ　ＣＥＮＴＲＡＬ　ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ （東京都中央区日本橋３－11－１） | 330 | 3.58
平野　利一 | 栃木県宇都宮市 | 280 | 3.03
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 277 | 3.01
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 237 | 2.57
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－６－６　日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町２－11－３） | 212 | 2.30
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12） | 180 | 1.95
株式会社常陽銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 茨城県水戸市南町２－５－５ （東京都港区浜松町２－11－３） | 162 | 1.76
計 | － | 3,756 | 40.70

（注）前事業年度末現在主要株主であった日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び人・夢・技術グループ社員持株会は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 542,000
| 3,539 | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 8,864,300
| 88,643 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 9,700
| － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 9,416,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 92,182 | －

（注）１.「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には「野村信託銀行㈱（人・夢・技術グループ社員持株会専用信託口）」が所有する株式76,300株及び「㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が所有する株式277,600株を含めて表示しております。

２.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式300株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数 （株） | 他人名義所有 株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
人・夢・技術グループ株式会社 | 東京都中央区日本橋蛎殻町１－20－４ | 188,100 | 353,900 | 542,000 | 5.76
計 | ― | 188,100 | 353,900 | 542,000 | 5.76

（注）他人名義で所有している理由

上記の他人名義で所有している自己株式のうち、76,300株は「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の信託財産として、野村信託銀行㈱（人・夢・技術グループ社員持株会専用信託口、東京都千代田区大手町２-２-２）が所有しております。

また、277,600株は「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口、東京都中央区晴海１-８-12）が所有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（信託型従業員持株インセンティブ・プラン）

①　従業員株式所有制度の概要

当社グループは、当社グループ社員（以下「社員」という。）に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて社員の株式取得及び保有を促進することにより社員の財産形成を支援することを目的として「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」という。）を導入しています。

本プランは、「人・夢・技術グループ社員持株会」（以下「持株会」という。）に加入するすべての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「人・夢・技術グループ社員持株会専用信託」（以下「従持信託」という。）を設定し、従持信託は、その設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得いたしました。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

###### ②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

76,300株

###### ③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する当社グループ持株会会員

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、株式会社長大において2019年８月に社員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「ESOP信託」という。）を継承しております。

ESOP信託は、当社の株価や業績と当社の社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への社員の意欲や士気を高めることを目的としております。

①　ESOP信託制度の概要

ESOP信託は、一定の要件を満たした当社社員に対し、当社の株式を給付する仕組みです。

当社は、「株式給付規程」に基づき、社員に対して個人の貢献度等に応じたポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した者について、ESOP信託より当該付与ポイントに相当する当社株式を、退職後に給付します。社員に対し給付する株式については、ESOP信託が当社より拠出した金銭を原資に将来分も含め取得しており、信託財産として分別管理いたします。

###### ②　従業員に給付する予定の株式の総数

277,600株

###### ③ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「株式給付規程」に定める所定の手続きを行い、受給権を取得した者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年５月15日)での決議状況 (取得期間　2023年５月16日～　2023年９月22日) | 200,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 183,100 | 299,998,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 16,900 | 1,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.45 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 8.45 | 0.0

（注）１．上記の取得自己株式は、2023年５月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき決議した、東京証券取引所における市場買付による取得であります。

２．当該決議に基づく自己株式の取得は、2023年９月13日をもって終了いたしました。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（第三者割当による自己株式の処分） | 100,000 | 268,100,000 | － | －
その他（取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 25,500 | 54,645,990 | － | －
保有自己株式数 | 188,118 | － | 188,118 | －

（注）１．有価証券報告書提出日現在の保有株式数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．上記の処理自己株式数には、人・夢・技術グループ社員持株会への売渡し等による136,600株（当事業年度125,300株、当期間11,300株）を含めておりません。また、保有自己株式数には「野村信託銀行㈱（人・夢・技術グループ社員持株会専用信託口）」が保有する株式数（当事業年度76,300株、当期間65,000株）を含めておりません。

３．上記の処理自己株式数には、株式給付信託制度による「㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」からの交付による1,600株（当事業年度1,600株、当期間0株）を含めておりません。また、保有自己株式数には「㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）」が保有する株式数（当事業年度277,600株、当期間277,600株）を含めておりません。

４．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、収益力向上により財務体質を強化し強固な経営基盤を確立するとともに、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つと位置付け、１株当たり配当額60円と配当性向35％に基づく配当額の高い方を目安として、「長期経営ビジョン2030」の最終年となる2031年までの間、より安定的な配当を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、利益配当額を決定するとともに、事業展開に備えた投資、研究開発のための内部留保を決定しております。

当社における剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記の考え方に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり70円といたします。また、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、決算期末において年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年12月22日 定時株主総会決議 | 645 | 70

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「人が夢を持って暮らせる社会の創造に技術で貢献する。」という経営理念のもと、豊かな自然を生かしながら「人」が「夢」を持って安心・安全に暮らすことのできる生活基盤を創造し支えるため、「技術」の研鑽に励んでおります。当社グループは、安心・安全に暮らせる社会の創造への貢献が社会的使命であるという認識のもと、ステークホルダーの皆さまの期待と信頼に応えるよう努力し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

そこで当社は、当社グループにおける経営理念を追求し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、企業統治体制として監査等委員会設置会社を採用し、経営への監視体制を強化し、経営における果断な意思決定の透明・公正かつ迅速性を確保することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員が取締役として、会社の重要な事項について取締役会で議決権を行使できることや、業務執行取締役の業務執行について結果を検証し、株主総会で意見を述べることができること等、監査等委員の法律上の機能を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高め、公正な経営を実現するため、監査等委員会設置会社としております。

##### 〔取締役、取締役会、特別審査委員会〕

経営環境の変化に迅速、的確に対応するため、取締役（監査等委員であるものを除く）を９名以内、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は５名以内とし、任期を１年に定めております（監査等委員の任期は２年）。

現在の取締役は５名体制で、取締役会は経営上の重要事項に関する意思決定を合理的かつ効率的に行うことを基本方針とし、原則毎月１回開催しております。

また、特別審査委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。特別審査委員会は、原則年３回開催する予定となっております。

###### 〔監査等委員会〕

監査等委員４名は、社外監査等委員が３名、社内出身の常勤監査等委員が１名で構成されており、取締役会での意思決定の過程、取締役の職務執行状況、その他グループ経営に係わる全般の職務執行状況について監査を実施しております。また、必要に応じて、取締役及び各部門長に対して報告を求め、職務執行状況について情報を収集いたします。なお、会計監査の適正性を確保するため、当社の会計監査人であるRSM清和監査法人から監査の報告を受けているほか、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的にミーティングを開催することによって情報交換を行い、連携を密にすることによって的確な監査体制の維持にも注力いたします。

###### 〔グループ連携推進会議〕

取締役会で決定した基本方針に基づくグループ経営運営・管理に関する重要事項を協議決定し報告する機関として、取締役及び当社に設置する７つのセンターの長、その他代表取締役社長の指名する者を参加者として月１回開催され、取締役会からの授権範囲内で行う業務執行における重要事項及び重要な業務の方針・方向を決定し、その執行を審議、確認しています。

###### ≪会社の機関・内部統制の関係図≫

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

また、取締役会、グループ連携推進会議、監査等委員会、特別審査委員会の構成員は次のとおりであります。

◎は取締役会、グループ連携推進会議、監査等委員会、特別審査委員会における議長を示しております。

2023年12月22日時点

役職名 | 氏名 | 取締役会 | グループ連携推進会議 | 監査等委員会 | 特別審査委員会 （注１）
代表取締役社長 | 永冶　泰司 | ◎ | ◎ |  | ○
取締役副社長 | 野本　昌弘 | ○ | ○ |  |
取締役副社長 | 柳浦　良行 | ○ | ○ |  |
専務取締役 | 井戸　昭典 | ○ | ○ |  |
常務取締役 | 塩釜　浩之 | ○ | ○ |  |
取締役 (監査等委員) | 柴田　尚規 | ○ | ○ | ◎ |
社外取締役 (監査等委員) | 二宮　麻里子 | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役 (監査等委員) | 酒井　之子 | ○ | ○ | ○ | ○
社外取締役 (監査等委員) | 岡田　直子 | ○ | ○ | ○ | ○
内部統制センター センター長 | 豊嶋　賢治 |  | ○ |  |
経営戦略センター センター長 | 手塚　　誠 |  | ○ |  |
管理統括センター センター長 | 郷田　智章 |  | ○ |  |
営業戦略推進センター センター長 | 副田　敏宏 |  | ○ |  |
事業戦略推進センター センター長 | 菊地　英一 |  | ○ |  |

役職名 | 氏名 | 取締役会 | グループ連携推進会議 | 監査等委員会 | 特別審査委員会 （注１）
IT戦略推進センター センター長 | 高築　　勲 |  | ○ |  |
健康支援センター センター長 | 早川　裕史 |  | ○ |  |

注１．特別審査委員会の前議長は、2023年12月22日開催の第2回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

新議長は社外取締役である委員の中から選任される予定です。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムとして、「内部統制センター」を設置しております。内部統制センターには内部監査部門と内部統制監理部門を設置し、内部監査部は月次監査、実地監査、特別監査を主として担当し、内部統制監理部はJ-SOX監査、ISO（品質、環境、ISMS、アセットマネジメント)監査のグループ統括を主として担当しております。また、内部統制委員会の設置により、監視体制の強化を図っております。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社は「リスク管理規程」を整備し、リスク管理は「内部統制センター」が担当し、リスク情報の収集、「リスク管理規程」及びマニュアルの整備を行い、リスク管理全般を統括することとしております。また、「内部統制センター」は、コンプライアンスホットラインの窓口として、情報の収集、対応の早期化を図り適正なリスク管理を目指しております。

c．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正性を確保するために、子会社に取締役及び監査役を派遣し、取締役は当社グループの経営方針を踏まえて意思決定を行うとともに、子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。

グループ全体で経営理念、中期経営計画等を共有するとともに、各子会社の業務執行状況については、「関係会社管理規程」に基づき、業績状況を中心に定期的に報告させ、経営上重要な事項を決定する場合は、事前の協議または報告が行われる体制を整備しています。また定期的な情報交換を通じて、子会社の業務の適正性を確認しております。

④　補償契約

当社は、当社の取締役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内で補償することを目的とする補償契約を締結しております。

当社は、当該補償契約によって役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該補償契約において主に以下の事項を定めております。

・通常要する費用の額を超える部分の費用等は補償しない旨

・第三者に生じた損害賠償責任を負う場合の損失のうち、任務懈怠責任に係る部分または職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより責任を負う場合の費用等は補償しない旨

⑤　役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社、孫会社の役員を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害等（法律上の損害賠償、争訟費用等）を填補することを目的とする保険契約を2023年10月１日に締結しております。

当該保険契約によって役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において主に以下の事項を定めております。

・保険期間中における保険金の総支払限度額

・私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや犯罪行為に起因する損害等については、保険金が支払われない旨

なお、被保険者に含まれる当社の取締役に対する当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は９名以内、監査等委員は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

該当事項はありません。

⑧　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

##### a．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、市場取引又は公開買付けの方法により、自己の株式を取得することを取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

###### b．中間配当

当社は、会社法第454条第５項に基づき、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計としております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　会社の支配に関する基本方針

a．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

しかしながら、株式等の大規模買付提案の中には、例えば、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。

そのような提案に対して、大規模買付行為等により、当社グループ固有の企業価値の源泉が中長期的にみて毀損されるおそれがあり、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益が妨げられるおそれが存在する場合には、大規模買付者を例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断いたします。

b．基本方針の実現に資する特別な取組み

当社の前身である株式会社長大は、事業環境が大きく変化する中、2019年、「長期経営ビジョン2030」を掲げました。このビジョンは、新たな建設コンサルタント像の実現を通じて、「人が夢を持って暮らせる社会の創造」を目指すものです。そして、ますます加速する市場環境の変化に柔軟に対応しながら、当社グループのビジョンに向けて自ら変革する組織として成長するために、2021年10月、持株会社である人・夢・技術グループを設立いたしました。

さらに、2030年をマイルストーンとした「長期経営ビジョン2030」の実現に向けて、成長の基盤づくりと位置づけた第１フェーズ（2020年９月期～2022年９月期）を経て、第２フェーズ（2023年９月期～2025年９月期）の「持続成長プラン2025」を策定し、今後３年間のより具体的な目標及び施策をとりまとめております。この「持続成長プラン2025」は、当社グループの確かな成長へ繋げるための、「長期経営ビジョン2030」達成へ向けたステップであり、事業領域の確立と拡大、また、戦略的な人材投資の推進を図るとともに、より多くの企業の当社グループへの参加やグループ各社相互の連携・補完により、グループ力の強化に取組みます。計画期間中は以下の基本方針、５つ主要施策と３つの横断的な取組みを推進いたします。

５つの主要施策　　　　　　　　　　　　　　　　３つの横断的な取組み

事業軸Ⅰ 国土基盤 整備・ 保全分野 | 主要施策１ | 人・夢・技術グループの基幹を担う国土基盤整備・保全分野のさらなる強化 | × | 横断的 取組み１ | 多様な働き方の提示と採用・育成の強化 |
事業軸Ⅱ 環境・新エネルギー 分野 | 主要施策２ | カーボンニュートラルに関するあらゆる側面からの事業参画 |
横断的 取組み２ | イノベーションによる新事業・新技術の創出とIT化・DX推進による圧倒的な生産性の向上 |
事業軸Ⅲ 地域創生 分野 | 主要施策３ | 「人・夢・技術グループが目指す地域創生」の実現に向けた多様なまちづくりのサービスの提供 |
海外連携 展開領域 | 主要施策４ | 新たな海外事業展開のための海外拠点及び営業・技術部門の体制強化 |
横断的 取組み３ | グループのガバナンス強化とM&A・新事業投資の推進 |
国内事業 推進 | 主要施策５ | 新たな地域や顧客の開拓と災害時の対応強化 |

以上の方針に基づき事業を着実に推進することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。

c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）の一つとして、「株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」という。）を導入しており、2021年12月22日開催の臨時株主総会でその継続導入が承認されております。

当社は、株主の皆様から経営責任を負託された者の責務として、大規模買付者に対して株主の皆様が、その是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間の確保や情報の提供を事前に要求するほか、株式等の大規模買付提案者との交渉などが必要であると考えております。

また、本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

現時点においても当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為が行われるリスクは存在しており、このようなリスクへの備えを行うことは取締役会の重大な責務と認識しております。

一方で、2023年８月、経済産業省より「企業買収における行動指針」が発表され、M&Aに関する公正なルール形成に向けた原則論が示されるなど、企業買収に関する環境は近年急速に変化しています。このため当社では、このような企業買収に関する環境変化、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、また、コーポレートガバナンス・コードの浸透といった近年の状況変化を踏まえて、今後の本プランの継続について慎重に検討を行いました。この結果、2023年10月31日開催の取締役会において、本プランの有効期限である2024年12月開催予定の当社第３回定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続しないことを決議いたしました。

当社は、本プランの有無に関わらず、「長期経営ビジョン2030」の実現へ向けた中期経営計画「持続成長プラン2025」を着実に遂行し、株主共同の利益の確保を図るとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の更なる向上に努めてまいります。

なお、当社は、本プランの廃止後も、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為が行われる場合には、当該行動を行う者に対して、株主の皆様がその当否を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な施策を講じてまいります。

⑫　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 永冶　泰司 | 18回 | 18回
取締役副社長 | 野本　昌弘 | 18回 | 18回
取締役副社長 | 柳浦　良行 | 18回 | 18回
専務取締役 | 井戸　昭典 | 18回 | 18回
常務取締役 | 塩釜　浩之 | 18回 | 18回
取締役(監査等委員) | 西村　秀和 | 18回 | 18回
社外取締役(監査等委員) | 田邉　　章 | 18回 | 18回
社外取締役(監査等委員) | 二宮　麻里子 | 18回 | 18回
社外取締役(監査等委員) | 酒井　之子 | 18回 | 18回

西村 秀和及び田邉 章の両氏は、2023年12月22日開催の第２回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。

また、当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。

分類 | 主な審議事項
株主総会 | 株主総会付議事項
決算関連 | 予算、経営計画の進捗、決算及び財務に関する事項、 賞与、配当金
組織・業務関連 | 組織および人事の変更、多額の資産の取得・処分、 業務進捗報告、経営戦略、資本政策
コーポレートガバナンス | 取締役・監査等委員人事、取締役の役員報酬、社内規程の改定、 内部統制システムの整備
その他 | サステナビリティ、人的資本、株式に関する事項

### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　(役員のうち女性の比率33.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役社長 | 永冶　泰司 | 1952年２月８日生 |
1980年４月 | ㈱長大橋設計センター（現㈱長大）入社
2006年12月 | 同社取締役上席執行役員事業推進本部副本部長及び国際事業部長
2008年10月 | 同社取締役上席執行役員事業推進本部長
2009年12月 | 同社代表取締役社長最高執行役員
2020年４月 | 同社代表取締役社長最高執行役員管理本部長
2020年12月 | 同社代表取締役社長最高執行役員
2021年10月 | 当社代表取締役社長（現任）
2021年12月 | ㈱長大代表取締役会長会長執行役員（現任）
| (注)２ | 119
取締役副社長 | 野本　昌弘 | 1959年11月17日生 |
1983年４月 | ㈱長大橋設計センター（現㈱長大）入社
2010年12月 | 同社取締役上席執行役員構造事業本部長
2014年12月 | 同社取締役常務執行役員構造事業本部長
2016年12月 | 同社取締役常務執行役員海外事業本部長
2018年12月 | 同社取締役専務執行役員海外事業本部長
2021年10月 | 当社取締役副社長（現任）
2021年12月 | ㈱長大代表取締役社長最高執行役員（現任）
| (注)２ | 33
取締役副社長 | 柳浦　良行 | 1956年３月５日生 |
1986年４月 | 基礎地盤コンサルタンツ㈱入社
2008年６月 | 同社取締役執行役員関西支社長
2011年６月 | 同社取締役執行役員事業本部長兼関西支社長
2012年６月 | 同社取締役常務執行役員事業本部長
2014年６月 | 同社取締役専務執行役員事業本部長兼技術本部長
2019年10月 | 同社代表取締役社長社長執行役員（現任）
2021年10月 | 当社取締役副社長（現任）
| (注)２ | 9
専務取締役 コーポレート・ ガバナンス担当 | 井戸　昭典 | 1957年７月４日生 |
1982年４月 | ㈱長大橋設計センター（現㈱長大）入社
2010年12月 | 同社取締役上席執行役員事業推進本部長
2014年12月 | 同社取締役常務執行役員事業推進本部長
2018年12月 | 同社取締役専務執行役員事業推進本部長
2020年12月 | 同社取締役専務執行役員管理本部長
2021年12月 | 基礎地盤コンサルタンツ㈱取締役（現任）
2021年12月 | 当社専務取締役コーポレート・ガバナンス担当（現任）
2022年12月 | ㈱長大取締役副社長専務執行役員管理本部長
2023年10月 | 同社取締役副社長専務執行役員（現任）
| (注)２ | 32
常務取締役 経営企画担当 | 塩釜　浩之 | 1963年３月13日生 |
1990年９月 | ㈱長大入社
2010年10月 | 同社執行役員東日本スマートコミュニティ事業部長
2013年10月 | 同社執行役員社会環境事業部長
2014年10月 | 同社執行役員社会事業本部副本部長
2016年10月 | 同社執行役員管理本部副本部長
2016年12月 | 同社取締役上席執行役員経営企画本部長
2020年12月 | 同社取締役常務執行役員経営企画本部長
2021年10月 | 同社取締役常務執行役員経営企画担当(現任)
2021年10月 | 当社常務取締役経営企画担当（現任）
| (注)２ | 22
取締役 （監査等委員） | 柴田　尚規 | 1960年９月24日生 |
1983年４月 | ㈱長大橋設計センター（現㈱長大）入社
2004年10月 | 同社社会計画事業部情報システム部長
2009年10月 | 同社管理本部主任技師
2016年２月 | 同社内部統制機構統轄部長
2021年３月 | ㈱エフェクト監査役（現任）
2021年11月 | ㈱長大テック監査役（現任）
2021年12月 | 当社内部統制センターセンター長
2021年12月 | ㈱長大　監査役（現任）
2022年10月 | ㈱ピーシーレールウェイコンサルタント監査役（現任）
2023年12月 | 当社取締役監査等委員(現任）
| (注)３ | 31

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 （監査等委員） | 二宮　麻里子 | 1967年10月27日生 |
2001年12月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2001年12月 | 隼国際法律事務所（現隼あすか法律事務所）入所
2002年10月 | 東京あおば法律事務所（現今村記念法律事務所）入所
2010年10月 | つばさ法律事務所入所
2015年１月 | ㈱長大監査役
2019年６月 | 森川産業㈱社外取締役(現任)
2021年10月 | 当社取締役監査等委員(現任）
2021年12月 | 扶桑電通㈱社外取締役監査等委員(現任）
2022年６月 | BACeLL法律会計事務所入所（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 酒井　之子 | 1963年５月８日生 |
2002年10月 | 日本アイ・ビー・エム㈱人事部キャリア開発関連部署部長
2013年８月 | コニカミノルタジャパン㈱人材教育担当部署部長
2019年３月 | 博士（経営管理）取得（中央大学）
2019年４月 | 桃山学院大学ビジネスデザイン学部ビジネスデザイン学科特任准教授（現任）
2021年12月 | 当社取締役監査等委員(現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 岡田　直子 | 1978年６月７日生 |
2005年３月 | 修士（経営学）取得（立教大学）
2007年４月 | ㈱ECナビ（現Voyage Group）経営本部長
2009年１月 | 同社広報室長
2009年７月 | ㈱ネットワークコミュニケーション代表取締役（現任）
2011年６月 | 一般社団法人オープンソースライセンス研究所理事（現任）
2014年３月 | エブリー(同)エグゼクティブ事業部プロデューサー（現任）
2020年３月 | ローランド ディー.ジー.㈱社外取締役（現任）
2020年７月 | 一般社団法人日本リスクコミュニケーション協会副代表理事（現任）
2021年９月 | ㈱レトリバ社外取締役（現任）
2022年６月 | 日特建設㈱社外取締役（現任）
2023年12月 | 当社取締役監査等委員(現任）
| (注)３ | －
計 | 249

(注) １．二宮麻里子氏、酒井之子氏及び岡田直子氏は、社外取締役であります。

２．任期は2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は2023年12月22日開催の臨時株主総会の終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
井熊　芽久美 | 1978年11月４日生 |
2005年12月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2010年１月 | 有限責任監査法人トーマツ入所
2013年３月 | 税理士法人トーマツ（現デロイトトーマツ税理士法人）入所
2013年11月 | 公認会計士登録
2016年１月 | めぐみ会計事務所開設同事務所代表（現任）
2020年３月 | ㈱オートサーバー社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年８月 | ㈱エンパワーリングイングリッシュ代表取締役（現任）
2023年３月 | ローランド ディー．ジー．㈱社外監査役（現任）
| (注)４ | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役の二宮麻里子氏は、弁護士の資格を有し、専門性と企業法務に関する大局的かつ高度な知見を、客観的な立場から当社の監査体制に反映していただけるものと判断しております。

社外取締役の酒井之子氏は、博士（経営管理）として経営管理分野における豊富な経験と幅広い見識を有しており、大局的かつ高度な知見を、客観的な立場から当社の監査体制に反映していただけるものと判断しております。

また、社外取締役の岡田直子氏は、長年にわたる会社経営並びに企業広報の専門家としての実務経歴を有しており、その経験を通じて培われた財務・リスク管理をはじめとする経営分野に関する豊富な経験と高い見識を活かして、大局的かつ高度な知見を、客観的な立場から監査体制に反映していただけるものと判断しております。

なお、社外取締役３名とも当社との間に特別な利害関係はございません。

社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。

###### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部統制センターは、社外取締役を含む監査等委員会とは定期及び必要に応じて情報の交換や話合いが持てる体制にあります。また代表取締役は内部統制部門を統括し内部統制整備の実施計画・評価範囲・評価結果等について社外取締役を含む取締役会に対し、必要に応じて報告を行っております。

社外取締役を含む監査等委員会は会計監査人との間で監査計画に関する協議を行うとともに、会計監査人は、監査等委員会に対し定期的に監査結果に関する報告を行っております。

社外取締役を含む監査等委員会と会計監査人は、必要に応じて問題点の共有を図るための意見交換を実施するとともに、相互に連携しながら監査を行っております。

（３）【監査の状況】

###### ①監査等委員の監査の状況

当社の当事業年度末における監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外監査等委員３名）から構成されておりました。

監査等委員は、事業年度ごとに設定される監査方針及び監査計画に基づいて実施されており、取締役会のほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに、業務監査、会計監査等を実施しております。また、毎月監査等委員会を開催し、監査活動結果等に関する討議を行っております。当事業年度は13回開催いたしました。個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
西村　秀和 | 13回 | 13回
田邉　　章 | 13回 | 13回
二宮　麻里子 | 13回 | 13回
酒井　之子 | 13回 | 13回

西村 秀和及び田邉 章の両氏は、2023年12月22日開催の第２回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。

監査等委員会における主な検討事項として、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等の設定、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの構築・運用の状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を実施しております。また、子会社の監査役を通じて監査の有効性を高めるとともに、当社監査等委員全員ならびに子会社監査役からなる（拡大）監査等委員会を開催し、情報共有と意見交換を行う等、グループ監査体制の整備に取組んでおります。

常勤監査等委員の活動として、その他の重要度の高い会議に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制センターと連携し業務監査を行っております。

②内部監査の状況

社長直轄組織である内部統制センターは、当社グループの国内・海外拠点において毎年監査を実施し、当社グループの内部統制システム、すなわち、経営方針等の共有化、各種情報伝達、リスク評価、財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制、それらに基づく業務活動の有効性評価を行い、必要な場合には現場への業務改善の指導を行っております。また、業務監査、コンプライアンス監査、システム監査の機能も有し、監査機能の拡充を図っております。監査結果に関しましては、経営層に対する報告会を定期的に実施するとともに、当社監査等委員および国内子会社監査役に対しても同様の報告会を実施しております。また、内部統制センターと会計監査人との間においても、定期的もしくは随時、情報交換が行われる体制とし、効率的・効果的な監査になるよう連携しております。

###### ③会計監査の状況

a．監査法人の名称

RSM清和監査法人

b．継続監査期間

１年間

c．業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員　平澤　優

指定社員 業務執行社員　小菅　義郎

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他９名となります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等に関する資料を入手するとともに、質問・面談等を行った上で、監査公認会計士等を選定しております。RSM清和監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の品質管理体制、専門性、独立性、監査体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断いたしました。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められる項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人の監査方法、監査結果および会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告聴取により収集した情報に基づき、当社監査等委員会が策定した評価基準に照らして評価し、RSM清和監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

第１期（自2021年10月１日至2022年９月30日）EY新日本有限責任監査法人

第２期（自2022年10月１日至2023年９月30日）RSM清和監査法人

なお、臨時報告書（2022年11月14日）に記載した事項は次の通りです。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

異動の年月日　2022年12月23日（第１回定時株主総会開催予定日）

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月1990年９月27日

異動監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年12月23日開催予定の第１回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任会計監査人の監査継続期間が長期にわたるため、新たな視点での監査が必要であること及び監査報酬の水準の相当性等の理由から総合的に比較検討した結果、適任と判断し、RSM清和監査法人を会計監査人候補者に選任するものであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

###### ④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬 （百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 33 | － | 30 | －
連結子会社 | 26 | － | 23 | －
計 | 59 | － | 53 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針としましては、RSM清和監査法人の作成した監査計画及び予定日程に基づいた報酬の見積りの妥当性を社内担当部門において検証し担当取締役が決裁しております。また、会社法第399条に基づき監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

イ．当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、報酬の決定方法について客観性と透明性を確保することを目的に、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を定めております。その概要は、次のとおりであります。

・取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬（年俸）は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬で構成し、固定報酬を12等分し月額報酬として支給しております。

・固定報酬は、基本報酬と取締役手当からなり、取締役の職責と役職位に基づき、基本報酬額は従業員の給与水準も踏まえて決定し、取締役手当は基本報酬額に一定割合を乗じて算出しております。

・業績連動報酬は、当社は複数の子会社を支配する持株会社であり、営業外投資活動についても責任を有することから、連結経常利益を指標とした短期的インセンティブとして、当該連結会計年度における連結経常利益の予算値に対する達成率に応じて業績連動支給率を算出し、固定報酬の相当額に業績連動支給率を乗じることで算出しております。なお、当期の連結経常利益は、予算値2,450百万円に対し実績値3,200百万円で、その達成率は130.6％でございます。

・株式報酬は譲渡制限付株式とし、適切な長期的インセンティブとして機能するよう、役位・役割に応じて支給しております。

・固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の構成割合は、報酬体系が取締役に対する適切なインセンティブとして機能するよう設定しております。

・株式報酬の算定方法は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、役位・役割に応じて譲渡制限付株式報酬を支給しております。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までとする等、株式報酬が適切なインセンティブとして機能するよう、その具体的内容、及び支給時期等を決定しております。

（譲渡制限付株式割当契約の概要）

ⅰ. 譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社若しくは当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間又は本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の割当を受けることとなる日の属する事業年度経過後３ヶ月を経過した日のいずれか遅い時点までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

ⅱ. 退任又は退職時の取扱い

対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

ⅲ. 譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ⅳ. その他無償取得事由

対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記ⅲ. で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

ⅴ. 組織再編等における取扱い

上記i. の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

ⅵ. その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

・監査等委員及び社外取締役の報酬は、その職責を考慮し、基本的に固定報酬（年俸）のみとし、12等分し月額報酬として支給しております。ただし、業績好調時（従業員に決算賞与を支給する場合）には、報酬の２％を業績連動報酬一時金として支給しております。

ロ．当該決定方針の決定方法については、報酬等支給基準を定め、当該基準に従い、取締役会が決定いたします。報酬等支給基準は、取締役会の任意諮問委員会である特別審査委員会での審議を経て、取締役会で決議いたします。なお、監査等委員の報酬につきましては、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から、監査等委員の協議によって決定することとしております。

b．取締役および監査等委員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

イ．取締役の報酬限度額（使用人分給与は含まない）は、2022年12月23日開催の第１回定時株主総会において年額250百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。

ロ．監査等委員の報酬限度額は、2022年12月23日開催の第１回定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は４名、うち社外取締役は３名です。

ハ．金銭報酬とは別枠で、2022年12月23日開催の第１回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、株式報酬額を年額90百万円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与を含まない。）、対象取締役へ発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30,000株以内とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は５名です。

②　役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 （監査等委員及び 社外取締役を除く。） | 136 | 83 | 37 | 15 | 5
取締役 （監査等委員。 社外取締役を除く。） | 10 | 9 | 0 | － | 1
社外取締役 | 13 | 13 | － | － | 3

（注）１.報酬等の支給額のほか、社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬額は０円であります。

２.非金銭報酬として取締役に対して株式報酬を交付しております。

３.当該株式報酬の内容及び交付状況は「(４)役員の報酬等　①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、次の基準及び考え方により区分しております。

純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資であります。純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資であり、主として取引先との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有することを目的とする株式投資であります。
現時点で保有目的が純投資目的の投資株式は保有しておりません。

###### ②　人・夢・技術グループ株式会社における株式の保有状況銘柄数及び貸借対照表計上額

提出会社及び連結子会社のうち、最大保有会社である当社については、以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、事業運営上必要とされる銘柄のみ政策保有株式として保有するものとし、それ以外の銘柄については特段の事情がない限り縮減する方針としております。当社グループは純投資目的以外の目的である投資株式について取締役会において、毎年、個別の投資先企業の業績や財務体質等を総合的に評価し、当社グループの持続的な成長に資するか否かを検証しております。なお、当社グループの事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案し、その保有意義を個別に判断しております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 207
非上場株式以外の株式 | 5 | 452

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 7 | 当該株式は株式取得により、事業の運営に対して責任を担うことを目的としております。事業の継続な成長を図り、中長期的な企業価値の向上に資すると判断しております。
非上場株式以外の株式 | － | － |

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱建設技術研究所 | 52,200 | 52,200 | 当該会社とは事業や学会活動において協働しております。これらの活動は両社の成長につながると同時に、インフラ整備技術の向上を通じて社会貢献に資するものと考えており、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。 | 有
234 | 148
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 187,200 | 187,200 | 当該グループとは資金借入取引等の銀行取引を行っており、これらの取引および同社の事業運営の透明性、健全性を確認することを目的に、継続して保有しております。 | 有
77 | 52
㈱オリエンタルコンサルタンツホールディングス | 21,000 | 21,000 | 当該会社とは事業や学会活動において協働しております。これらの活動は両社の成長につながると同時に、インフラ整備技術の向上を通じて社会貢献に資するものと考えており、同社との良好な関係の維持、強化を図るため継続して保有しております。 | 有
55 | 52
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 39,680 | 39,680 | 当該グループとは資金借入取引等の銀行取引を行っており、これらの取引および同社の事業運営の透明性、健全性を確認することを目的に、継続して保有しております。 | 有
50 | 25
㈱みずほフィナンシャルグループ | 13,700 | 13,700 | 当該グループとは資金借入取引等の銀行取引を行っており、これらの取引および同社の事業運営の透明性、健全性を確認することを目的に、継続して保有しております。 | 有
34 | 21

（注）なお、上記の銘柄について、各社との守秘義務上、定量的な保有効果の記載は困難でありますが、上記aの方法により保有の合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。