## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,608,000
計 | 4,608,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2025年９月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,586,000 | 1,586,000 | 福岡証券取引所 （Ｑ－Ｂｏａｒｄ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,586,000 | 1,586,000 | － | －

（注）１．提出日現在の発行数には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発

行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日 | 2021年４月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　3 当社従業員　　　6
新株予約権の数（個）※ | 20（注）1．
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,000（注）1.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 262.5（注）2.
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年５月１日　至　2031年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 263 資本組入額　　 132
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時にお いて、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業 員の地位であることを要する。 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、そ の相続人による新株予約権行使は認めない。 新株予約権の割当日以降、いずれかの日において、 当社の時価総額（その時点における当社の普通株式が 上場する証券取引所運営市場における当社の普通株式 １株当たりの終値に、当社の発行済株式総数（当社が 保有する自己株式を除く。）を乗じて算出する。）が 金４億円を超過すること。 新株予約権の割当日以降、当社の通年における一の 事業年度にかかる経常利益が金35百万円を超過し、そ の計算書類が当社の定時株主総会で承認されること。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承 認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）3．

※　当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）1．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式を調整

し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

又、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他

やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの

とする。

2．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する

が、１円未満の端数が生じた場合においては当該１円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。た

だし、当社取締役会決議により当該調整を行うべき正当な理由があると認められた場合は、この限りではな

い。

|  |  |  | １
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使

に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数

は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 |  | 調整前 行使価額 |  | 新規発行株式数 |  | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | ＋ | ＋ | ×
|  |  |  | 既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

3．2021年11月30日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割

を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使

時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調

整されております。

4．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残

存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会

社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権

を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編

対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約

権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移

転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の

数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新

株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

2023年５月１日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2031年４月30日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社

又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社取

締役会決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき

は、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度

額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会

社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主

総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は取締役の過半数の一致により承認された場合）は、

当社は無償でその時点において新株予約権者の保有する新株予約権の全部を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記⑥に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなく

なった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄しもしくは新株予約権に係る権利行使請

求権を喪失した場合には、当社は無償でその時点において新株予約権者の保有する新株予約権の全部

を取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年10月６日 （注）１． | 573,120 | 576,000 | － | 100,000 | － | 91,500
2021月３日15日 （注）４． | 20,000 | 596,000 | 2,000 | 102,000 | 2,000 | 93,500
2021年９月10日 （注）２． | 100,000 | 696,000 | 103,040 | 205,040 | 103,040 | 196,540
2021年10月15日 （注）３． | 15,000 | 711,000 | 15,456 | 220,496 | 15,456 | 211,996
2021年10月15日 （注）４． | 600 | 711,600 | 60 | 220,556 | 60 | 212,056
2022年１月１日 （注）５． | 711,600 | 1,423,200 | － | 220,556 | － | 212,056
2021年１月１日～ 2022年６月30日 （注）４． | 79,600 | 1,502,800 | 3,980 | 224,536 | 3,980 | 216,036
2022年７月１日～ 2023年６月30日 （注）４． | 46,000 | 1,548,800 | 4,650 | 229,186 | 4,650 | 220,686
2023年７月１日～ 2024年６月30日 （注）４． | 7,200 | 1,556,000 | 653 | 229,840 | 653 | 221,340
2024年７月１日～ 2025年６月30日 （注）４． | 30,000 | 1,586,000 | 5,907 | 235,748 | 5,907 | 227,248

（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　 2,240円

引受価額　　　　　2,060.80円

資本組入額　　　　1,030.40円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　 2,240円

引受価額　　　　　2,060.80円

資本組入額　　　　1,030.40円

４．新株予約権の権利行使による増加であります。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | 1 | 11 | 2 | 4 | 1,627 | 1,645 | －
所有株式数 （単元） | － | － | 6 | 5,488 | 25 | 14 | 10,321 | 15,854 | 600
所有株式数の割合（％） | － | － | 0.0 | 34.6 | 0.2 | 0.1 | 65.1 | 100.0 | －

（注）「所有株式数の割合」は、小数点以下第２位を四捨五入しております。

「単元未満株式の状況」は、自己株式６株を含みます。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
小川 武重 | 横浜市青葉区 | 348 | 21.94
株式会社エレファント | 静岡県沼津市下香貫林の下1907-1 | 324 | 20.43
株式会社キャピタルバンク | 横浜市青葉区美しが丘3丁目17-5 | 176 | 11.10
山本 敬介 | 静岡県沼津市 | 143 | 9.06
遠藤 寿彦 | 静岡県沼津市 | 50 | 3.18
Geolocation Technology従業員持株会 | 静岡県三島市一番町18-22 アーサーファーストビル４階 | 33 | 2.12
株式会社MASA | 横浜市青葉区美しが丘西2丁目8-15 | 20 | 1.26
株式会社NORIKO | 横浜市青葉区美しが丘西2丁目8-15 | 20 | 1.26
道順 健雄 | 富山県南砺市 | 16 | 1.01
川浦 豊 | 大阪府東大阪市 | 13 | 0.83
計 | － | 1,145 | 72.19

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,585,400 | 15,854 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 600 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,586,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 15,854 | －

（注）１．単元未満株式の株式数の欄には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社Geolocation Technology | 静岡県三島市一番町18-22 | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

（注）当社は、単元未満の自己株式を６株所有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、従業員持株会制

度を導入しております。

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③ 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員に限定しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

| 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 6 | － | 6 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年９月１日から本報告書提出日までの単元未満株式買取請求による株式数

は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主の皆様への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。今後も引き続き、各事業年度の業績推移、財務状況等の経営成績を勘案しながら株主還元を検討していく方針といたします。

なお、剰余金の配当については期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は取締役会とな

っております。

当事業年度の配当につきまして、上記方針に基づき、普通配当10.00円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は84.0％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年８月14日 取締役会決議 | 15,859 | 10.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を

確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼を確

保し、永続的に繁栄する企業に発展していくうえで、極めて重要であると考えております。

そのために当社では、取締役会の充実、監査役会機能の一層の強化を進め、コーポレート・ガバナンスの重

要性を経営陣のみならず、全使用人が認識し、実践することに努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

（取締役会）

取締役会は取締役４名（うち、社外取締役１名）により構成され、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「（2) 役員の状況」をご参照ください。

（監査役会）

当社は、監査役会設置会社であり、毎月１回定期的に、必要があれば臨時で監査役会を開催しており

ます。また、各監査役は常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、必要に応じて

意見の陳述を行うとともに、取締役の職務遂行に対し厳正なる監査を行っております。

（内部監査）

当社における内部監査につきましては、監査部門として2024年７月１日に代表取締役直轄の内部監査室を新設し、内部監査業務を専任２名が実施しております。内部監査規程に従い監査を実施し、法令及び定款、諸規程等のルールに沿って適正に会計処理、業務活動が行われているか、また、効率的に業務が行われているかを監査いたします。監査結果の報告は代表取締役に都度報告、必要に応じて内部監査室が取締役会や監査役会に出席し報告する体制となっております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（リスクコンプライアンス委員会）

当社は、コンプライアンス規程に基づきリスクコンプライアンス委員会を設置し、個別リスクの把握

と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、四半期ごとの定期的なモニタリン

グを行い、コンプライアンス体制の整備及び見直しを行っております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります：

b.企業統治の体制を採用する理由

当社では、取締役４名中１名を社外取締役、監査役３名中３名を社外監査役とし、社外取締役・社外

監査役はいずれも経営の専門家、税理士、公認会計士、弁護士といった人物を招聘することで、経営の

合理化と効率化、法令遵守、少数株主の保護、取締役会での高度な議論・提言による活性化を図ってお

ります。また、社内の重要会議の充実、監査役会・内部監査・会計監査人の連携確保を実現すべく、現在の体制を選択しているものであります。

c.内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、次のとおり定めております。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企

業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、役職員に周知徹底さ

せる。

(ⅱ) リスクコンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図

る。

(ⅲ) 役職員の職務の執行の適正性を確保するため、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき適

法性ならびに有効性及び効率性の観点から内部監査を実施する。

２）取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ) 取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書その他の重要な情報については

「取締役会規程」、「文書管理規程」及び「稟議規程」に従い、文書又は電子文書に記録し、定

められた期間適切に保存及び管理を行う。

(ⅱ) 取締役、監査役その他関係者は、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することがで

きるものとする。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) リスクコンプライアンス委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク

管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備及び見直しを行う。

(ⅱ) リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」を整備し、リスクに関する意識の浸透、早

期発見及び未然防止を図り、緊急事態発生時の対応を定める。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 取締役の職務の執行を効率的に行うために、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて

臨時取締役会を開催する。

(ⅱ) 取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」におい

て、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築する。

５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びそ

の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ⅰ) 監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、人員を設置する。

(ⅱ) 当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役

からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に努める。

(ⅲ) 当該使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の指示に従い職務を遂行し、取締

役の指揮命令を受けない。

(ⅳ) 当該使用人は、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に関する職務を優先する。

６）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反、不正行為及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのあ

る事実を知った時には、速やかに監査役に報告する。

(ⅱ) 「内部通報規程」を定め、監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたこ

とを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

(ⅲ) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な

会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求め、必要な書

類の閲覧を行うことができる。

７）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ) 監査役がその職務の執行について当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした

ときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を

除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(ⅱ) 監査役が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当該監査役の職務の執行に

必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を開いて意思の疎通及び意見交換を実施する。

(ⅱ) 監査役は、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行い、連携を保ちながら調査及

び報告を求める。

９）反社会的勢力排除のための体制

（ⅰ) 反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とし

た態度で対応する。

（ⅱ）反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士

等）と協議し、組織的に対応する。

（ⅲ）「反社会的勢力対策規程」を定め、役職員の平素からの対応及び事案発生時の組織対応を明文化

し、役職員に周知徹底して反社会的勢力に関する意識の浸透を図る。

③取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

会社における地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 山本　敬介 | 15回 | 15回 | 100％
取締役 | 杉﨑　厚哉 | 15回 | 15回 | 100％
取締役 | 藤田　耕一 | 15回 | 15回 | 100％
社外取締役 | 古川　憲司 | 15回 | 15回 | 100％

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、定期的に職務執行状況の報告が行われております。

④リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図

っております。

代表取締役社長を委員長とするリスクコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回開催

し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、司法書士等の外部専門家の助言を受け

られる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑤子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社に子会社は存在せず、該当事項はありません。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規

定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を一部の取締役（業務執行取締役等である者を

除く。）及び監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締

役等である者を除く。）及び監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は監査役が責

任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。

本報告書提出日現在、当社は社外取締役古川憲司及び社外監査役茂田井純一ならびに社外監査役小川基幸との間で責任限定契約を締結しております。

⑦取締役及び監査役の員数

当社の取締役は12名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧取締役及び監査役の選任決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１

以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。また、取締役の選

任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の

規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった

者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償

責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めて

おります。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる特別決議要件

は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有

する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 山本　敬介 | 1974年２月12日生 | 1992年４月　陸上自衛隊入隊 1996年３月　同隊任期満了 1996年４月　有限会社クリエイト（現　静岡インターネット株式会社）入社 2000年２月　当社設立　代表取締役社長就任（現任） 2016年12月　株式会社エレファント代表取締役就任（現任） 2021年10月　一般社団法人静岡イノベーションベース理事就任 （現任） 2024年４月　一般社団法人静岡ベンチャースタートアップ協会理事就任（現任） | (注)３ | 467,700
取締役 管理担当 | 杉﨑　厚哉 | 1967年２月15日生 | 1990年４月　富士通株式会社入社 2021年９月　当社入社 2022年７月　当社技術開発部第２課長 2022年９月　当社取締役就任　技術開発部長 2025年７月　当社取締役管理担当就任（現任） | (注)３ | 2,215
取締役 営業部長 | 藤田　耕一 | 1967年11月14日生 | 1991年４月　日本タイムシェア株式会社（現　TIS株式会社）入社 2006年１月　インフォテック株式会社入社 2010年１月　株式会社来夢多入社 2011年４月　株式会社ジェーエムエーシステムズ入社 2013年９月　インヴェンティット株式会社入社 2022年６月　当社入社 営業部営業企画課長 2022年９月　当社取締役就任　営業部長（現任） | (注)３ | 700
取締役 | 竹内　美稀 | 1979年10月31日生 | 2002年４月　三洋ホームズ株式会社入社 2004年10月　株式会社パソナ入社（派遣社員） 2005年２月　株式会社NTTコミュニケーションズ入社（派遣社員） 2007年７月　ロカリサーチ株式会社入社 2009年３月　株式会社コムニコ 入社 2014年10月　同社取締役就任 2017年４月　日本ロレアル株式会社入社 2017年11月　株式会社ラバブルマーケティング入社 2018年６月　同社執行役員就任 2022年６月　DAS株式会社取締役CCO就任 2024年５月　デジタルマーケティング企業にて、バックオフィス構築等のコンサルティング業務に従事（現任） 2025年２月　AIエージェントのテクノロジーソリューション企業にて、日本市場向けのコミュニケーション戦略・広報PR業務を担当（現任） 2025年９月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 吉原　明雄 | 1961年10月12日生 | 1983年４月　有限会社武藤産業入社 1985年８月　ダイヤオフィスシステム株式会社入社 1990年４月　千代田情報機器株式会社（現　株式会社アイティフォー）入社 2011年２月　税理士登録 2011年３月　吉原明雄税理士事務所開設　所長就任（現任） 2012年11月　株式会社白鳩監査役就任 2014年９月　株式会社アイ・シー・アール監査役就任 2016年４月　当社監査役就任（現任） | (注)４ | 4,600
監査役 | 茂田井　純一 | 1974年３月19日生 | 1996年４月　朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所 1998年４月　公認会計士登録 2005年９月　クリフィックス税理士法人入所 2006年３月　税理士登録 2008年12月　株式会社アカウンティング・アシスト設立　代表取締役就任（現任） 2009年９月　株式会社ECナビ（現　株式会社CARTA HOLDINGS）監査役就任 2015年３月　株式会社ビジョン監査役就任（現任） 2016年４月　当社監査役就任（現任） 2017年３月　Find Japan株式会社監査役就任（現任） 2017年12月　株式会社音楽館監査役就任（現任） 2018年11月　株式会社スポカレ監査役就任（現任） 2020年３月　株式会社レックスアドバイザーズ監査役就任（現任） 2020年６月　株式会社JUNTENBIO監査役就任（現任） 2021年１月　MIRAI-LABO株式会社取締役監査等委員（現任） 2021年６月　gooddaysホールディングス株式会社取締役就任 2024年３月　クックパッド株式会社取締役就任（現任） | (注)４ | 5,300
監査役 | 小川　基幸 | 1964年８月21日生 | 1988年４月　住友商事株式会社入社 2006年10月　弁護士登録　影山法律特許事務所入所 2011年12月　小川基幸法律事務所開設　代表就任（現任） 2020年９月　当社監査役就任（現任） | (注)４ | 500
計 | 481,015

（注）１．取締役　竹内美稀は、社外取締役であります。

２．監査役　吉原明雄及び茂田井純一ならびに小川基幸は、社外監査役であります。

３．2025年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から2028年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長山本敬介の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社エレファントが所有する株式数を含んでおります。

②社外役員の状況

当社では、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを社外役員の

独立性の基準としております。また、社外役員の選任につきましては、会社法上の要件に加え、証券取引所の独

立役員の規定を参考にしております。

本書提出日現在において、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役の竹内美稀氏は、成長企業において広報、ブランディング、内部統制、上場準備等を統括した経験を有し経営管理全般に精通する知見と客観的な視点を活かし、当社の経営監督機能およびガバナンス強化に貢献いただけることを期待して選任しております。なお、当社との間に人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はございません。

社外監査役の吉原明雄は、税理士として財務及び会計に精通しており、その経験と知見に基づく助言・提言を期待して選任しております。同氏は、当社株式を4,600株保有しておりますが、資本的関係は軽微であり、その他、当社と同氏との間で人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の茂田井純一は、公認会計士として、また、数多くのベンチャー企業や上場企業の監査役を務めており、会計に関する知識や幅広い業種での経験に基づく客観的、中立的な立場から当社の業務執行の適切な監督を期待して選任しております。同氏は、当社株式を5,300株保有しておりますが、資本的関係は軽微であり、その他、当社と同氏との間で人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役の小川基幸は、弁護士として培ってきた知識や経験ならびに高い法令遵守の精神を有しておられることから、当社の業務執行体制に関する法律面からの適切な監査を期待して選任しております。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、当社株式を500株保有しておりますが、資本的関係は軽微であり、その他、当社と同氏との間で人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外役員の選任に際しては、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、客観的及び中

立的な経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮したうえで、一般株主と利益相反の生じる恐れ

のない者を選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内

部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は全員、常勤役員で構成し原則毎週１回開催される常勤役員会（幹部会*）

の議事録を当該会議開催後速やかに閲覧しており、適宜質問や詳細な説明を求め、議事内容に意見を具申するこ

とで、常勤役員の会社経営を監督しております。

当社監査役会は全員が社外監査役であり、監査役会は会計監査人より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

監査役会は、内部監査担当者より、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、

情報及び意見の交換を行っております。

また、監査役会は、定期的に会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査連絡会を開催しており、それ

ぞれの監査計画と職務の遂行状況及びその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施して連携

を図っており、内部統制部門との関係については、内部監査室より期中において内部統制の進捗が監査役会

へ報告されるとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を監査役会において適宜行い、連携強化に努めており

ます。

*（注）常勤役員会（幹部会）は、常勤役員のスケジュール確認や各部署で起こったイベントや商談について情

報を相互に開示する目的で開催される打ち合わせであり、取締役会とは異なり、それ自体が決裁機能を

有する会議体ではありません。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続について

イ．当社は監査役会設置会社で常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。

ロ．監査役監査の手続き、年度の監査役監査計画を立案し、これに則り監査を実施しております。また、原則として月１回開催される監査役会にてそれらの報告を行い、進捗状況等の情報共有を図っております。役割分担については期初に策定する監査役監査計画の方針、重点監査事項に基づき、常勤監査役の吉原明雄は各種重要会議への出席、重要書類の閲覧、営業所への実地調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査役の茂田井純一及び小川基幸は主に取締役会等の重要会議への出席等と分担をしております。また、監査役会として、常勤監査役からの活動報告、代表取締役社長とのミーティング、取締役との情報交換会の実施、取締役会議案の確認、取締役会及び株主総会議事録の確認等により、取締役の職務の執行状況を監査しております。

ハ．各監査役の経験及び能力

会社における地位 | 氏名 | 経験及び能力
社外監査役（常勤） | 吉原　明雄 | 税理士として財務及び会計に関する高度な知識と知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えます。
社外監査役 | 茂田井　純一 | 公認会計士として財務及び会計に関する高度な知識と知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えます。
社外監査役 | 小川　基幸 | 弁護士として法務に関する高度な知識と知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えます。

b．監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
吉原　明雄 | 12回 | 12回 | 100％
茂田井　純一 | 12回 | 12回 | 100％
小川　基幸 | 12回 | 12回 | 100％

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針、監査計画の策定、監査法人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の法令及び定款への遵守状況等について検討を行っております。

常勤監査役の具体的な活動としては、取締役会・経営会議など重要会議への出席、取締役へのヒアリング、稟議書をはじめとする重要な書類の閲覧、取締役、取締役会及び使用人に対する助言・勧告、その他の対応等を実施し、非常勤監査役、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、有効的な監査に取り組んでおります。

監査役監査の手順としては、以下の順序に基づき行われます。

(1) 監査活動計画の立案

・前事業年度の監査実績及び繰り越し案件等を勘案して、常勤監査役が監査活動計画案を策定します。

・定時株主総会終了後に開催する監査役会で監査活動計画案について協議・修正・承認し、監査活動計

画が確定します。

(2) 監査の実施

・監査活動計画に沿って、監査実施の３日前までに被監査部署等に文書又は口頭で予告し、監査を実施

します。

・目的によっては予告せずに監査に着手する場合もあります。

(3) 報告等

・監査結果について、定例監査役会において報告し、協議します。

・取締役に対して早急に勧告あるいは指摘が必要と認められる事実については遅滞なく改善等を行っ

て、是正、改善を求めます。

②　内部監査の状況

当社の内部監査業務は、当社における業務の遂行状況を、公正かつ客観的な立場で合法性と合理性の観点か

ら検討、評価し、内部統制の有効性を高めていくことを基本方針としております。

内部監査につきましては、監査部門として2024年７月１日に代表取締役直轄の内部監査室を新設し、内部監査業務を専任２名が実施しております。内部監査規程に従い監査を実施し、法令及び定款、諸規程等のルールに沿って適正に会計処理、業務活動が行われているか、また、効率的に業務が行われているかを監査いたします。監査結果の報告は代表取締役に都度報告、必要に応じて内部監査室が取締役会や監査役会に出席し報告する体制となっております。また、内部監査室と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

内部監査の手続としては、以下の順序に基づき行われます。

(1) 監査計画の立案

・内部監査担当者が、毎事業年度期初に当該事業年度の年度監査計画書を作成し、代表取締役社長の承

認を得ます。

(2) 内部監査の実施

・内部監査担当者より、被監査部門の責任者に対して監査実施予定日の５営業日前までに監査内容につ

いて書面で通知します。

(3) 監査報告書の作成・提出

・監査終了後、内部監査担当者は内部監査報告書を作成して代表取締役社長に提出します。

・内部監査担当者は、被監査部門の責任者に業務改善通知書を提出します。

(4) 改善等の実施

・被監査部門の責任者が、業務改善通知書の記載内容に則り、業務改善計画書を作成して内部監査担当

者を経て代表取締役社長に提出します。

・内部監査担当者が、被監査部門の業務改善状況をチェックします。

内部監査の方法は、質問、書面監査もしくは実地監査、又はこれらの併用により行われます。

内部監査担当者は、適宜、監査役と相互の連携のもと情報交換を行っており、内部監査担当者・監査役・監

査法人による三様監査についても適宜実施し、内部監査の実施方法や監査内容について助言を求め、必要な場

合には監査内容等の変更を行っております。

当社では、内部監査担当者であります５名全員が内部統制の担当者となっております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

７年

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

嶋田　聖

望月　邦彦

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　８名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定する際には、当該法人の監査実績、監査体制、独立性及び専門性、ならびに監査報酬の妥当性を総合的に勘案した上で選定する方針としております。

当社が有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、前述の事項を審議した結果、会計監査人として独立性及び専門性を有しており、当社の監査品質の確保が可能であると判断したためであります。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っております。評価については、直近の監査チームの体制、監査計画の妥当性、監査結果等を総合的に勘案し、評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
22,500 | － | 26,000 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に属する組織に対する報酬（a.を

除く）

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
－ | 2,290 | － | 2,600

当社における非監査業務の内容は、デロイト トーマツ税理士法人に対する税務相談及び税務関連の各種報

告書作成相談となっております。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積提

案をもとに、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数及び監査従事者の構成等を総合的に勘案して検討し、決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえで、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員規程」により定めております。

具体的には、取締役と監査役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬を含めた年間の役員報酬等

は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額（年額）は、取締役は2018年９

月28日開催の定時株主総会で250,000千円以内（決議時点の取締役の員数５名）、監査役は2018年９月28日開催の定時株主総会で80,000千円以内（決議時点の監査役の員数３名）と決議しております。

取締役の報酬等は、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案し、2022年９月29日開催の取締役会の授権決定を受け代表取締役社長が決定しております。

また、監査役の報酬等は常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して監査役会にて決定しております。

当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下の

ようになっております。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 43,560 | 43,560 | － | － | 3
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 2,400 | 2,400 | － | － | 1
社外監査役 | 12,960 | 12,960 | － | － | 3

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的

である株式として区分し、その他の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としてお

ります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

検証の内容

当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性などを総合的に勘案し、当社

の継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有します。

政策保有株式については、保有先との取引や協業の状況、及び今後の見通し等を総合的に勘案し、定期

的に保有の意義を判断してまいります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。