## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 91,200,000
計 | 91,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,800,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計 | 22,800,000 | － | －

（注）１．2020年８月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月１日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は22,777,200株増加し、22,800,000株となっております。

２．2020年10月23日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年11月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

［1］2019年４月25日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）

決議年月日 | 2019年４月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　４ 当社従業員　　　35
新株予約権の数（個）※ | 365［362］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　365［362,000］（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 780,000［780］（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2022年８月１日 至　2027年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　780,000［780］（注）７ 資本組入額　390,000［390］（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項について最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては１株、提出日の前月末現在においては1,000株となります。

２．新株予約権割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、同じとします。）又は併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果、１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、無償割当については効力発生日（割当のための基準日がある場合はその日）の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合には、株式数は適切に調整されます。

３．新株予約権割当日以後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権割当日以後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式の無償割当てを除きます。また、新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含みます。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権割当日以後、他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は使用人いずれかの地位を保有していることを要します。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。

②次のいずれかに該当する事由が発生した場合、新株予約権者は当該新株予約権を行使することができません。但し、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。

a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

b.権利者が当社又は当社関係会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社関係会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除きます。

c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社関係会社の信用を損ねた場合

d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

g.権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味します。以下同じとします。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

h.新株予約権者が自己に適用される当社又は当社関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められません。

④本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤各本新株予約権１個未満の行使はできません。

⑥本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できません。

⑦新株予約者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできません。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）、新設分割、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該行使期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとします。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定します。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

下記６.に準じて決定します。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

６．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含みます。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味します。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

④新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

７．当社は2020年10月１日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［2］2019年６月18日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）

決議年月日 | 2019年６月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　１ 当社従業員　　　８
新株予約権の数（個）※ | 28［24］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　28［24,000］（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 780,000［780］（注）３、７
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年８月１日 至　2027年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　780,000［780］（注）７ 資本組入額　390,000［390］（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項について最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては１株、提出日の前月末現在においては1,000株となります。

２．～７．「［1］2019年４月25日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）」の（注）２．～７．に記載のとおりであります。

［3］2019年６月18日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）

決議年月日 | 2019年６月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　２
新株予約権の数（個）※ | ４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　４［4,000］（注）１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 780,000［780］（注）３、７
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年８月１日 至　2027年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　780,000［780］（注）７ 資本組入額　390,000［390］（注）７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年12月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては１株、提出日の前月末現在においては1,000株となります。

２．～７．「［1］2019年４月25日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）」の（注）２．～７．に記載のとおりであります。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高（千円）
2018年５月30日 （注）１ | 560 | 760 | 28,000 | 38,000 | － | －
2018年10月31日 （注）２ | － | 760 | 60,000 | 98,000 | － | －
2019年４月１日 （注）３ | 22,040 | 22,800 | － | 98,000 | － | －
2020年10月１日 （注）４ | 22,777,200 | 22,800,000 | － | 98,000 | － | －

（注）１.　有償第三者割当　　　　 560株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　50,000円

主な割当先　　段　卓、王暁維（通称名　天野　暁維）、創維科技實業有限公司、他１社、３名

２.　その他利益剰余金の資本組入れを行っております。

３.　株式分割（１：30）によるものであります。

４.　株式分割（１：1,000）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 1 | 1 | 4 | 1 | 7 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 30,000 | 30,000 | 156,000 | 12,000 | 228,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 13.16 | 13.16 | 68.42 | 5.26 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,800,000 | 228,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 22,800,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 228,000 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会である旨、定款に定めております。

しかしながら、当社は成長過程にあり、将来の事業の拡大及び財務基盤の充実のため内部留保の確保を最優先に、創業以来無配としてまいりました。

当面の間は内部留保を充実させることを最優先にしていく方針でありますが、将来的には事業業績及び財務状況を勘案しながら株主への継続的な利益還元を図ってまいります。ただし現時点では配当実施の可能性、実施時期などについては未定となっております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと工場建設、設備購入費用として投入していくこととしております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営方針の中核に「グループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを掲げ、事業の拡大と効率を追求した経営に取り組んでおります。この企業価値を高める経営の継続に当たりましては、コーポレート・ガバナンスが機能することが不可欠であり、当社グループではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的信用を保持するための体制づくりを進めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。また、取締役会の議長は代表取締役社長が務めております。業務執行にあたっては取締役会等を機動的に運営し、迅速で効率的な経営を行っております。当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。

a. 取締役及び取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、取締役８名（うち常勤取締役７名、社外取締役１名）で構成され、代表取締役である段卓を議長として、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

b. 監査役会

当社の監査役会は、監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、常勤監査役である宮島正裕を議長と定めております。原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて随時機動的に開催しております。

監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

c. 会計監査人

当社はPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から監査を受けております。

d. 内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当者２名が、「内部監査規程」に基づき各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、被監査部門から改善状況報告を提出されることとしております。なお、内部監査担当者は、内部監査の状況等について、随時、監査役、会計監査人と連携しております。

e. リスク管理委員会

当社は、常勤取締役及び常勤監査役から成るリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、各部門が管理するリスクの管理状況について情報共有を行うことを目的に設置されており、四半期に１度の頻度で開催されております。当委員会では各部を管掌する常勤取締役のリスクの管理状況について、他の常勤取締役及び常勤監査役が監督・監査を行うことを通じて、適正なリスク管理を図っております。

また、当委員会では、コンプライアンスに関する事項も取り扱っております。当社は、「コンプライアンス管理規程」を制定して、コンプライアンス教育等の全社的取組みの実施体制を定めておりますが、コンプライアンスに関する取組みが会社の方針に沿って行われていることを確認するため、コンプライアンス実施責任者からリスク管理委員会にその取組みの具体的内容を定期的に報告させることにしております。

ロ　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、環境変化に適応した迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であると判断し、上記の企業統治体制を採用しております。当社の業務執行は、取締役の管掌範囲を明確にし、少人数による迅速な意思決定ができる体制としております。取締役会の運営につきましては、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論するなど相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンス機能を十分に果たすよう実践しております。また、外部の中立かつ客観的な立場から経営を監督・監査することが重要であると認識しており、高度な専門知識と豊富な経験を有している社外取締役、社外監査役を選任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保することを目的に定めた「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、上記基本方針に基づき、内部統制システムの整備、また財務報告の信頼性を確保する体制を構築し、それにより、グループの全役職員により遂行される内部統制の仕組みの充実とその有効性の確保に努めております。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定め、コンプライアンス担当取締役の下に実施責任者を置き、コンプライアンスの社内への推進を図っております。

取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、定期的又は必要に応じて開催しております。取締役は、取締役会の決議及び社内規程に従い、担当業務を執行し、他の取締役の職務執行を監督しております。

監査役は、「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。

内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、内部監査結果に関して、監査報告書を作成して代表取締役へ報告しております。

取締役又は使用人による不正行為を早期に発見してこれを是正するため、「内部通報規程」を定め、社内及び社外に内部通報窓口を設置し、使用人からの報告・相談に対応する体制を整備しております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「情報システム管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」を定めてＩＴを利用した場合の情報の保存及び管理を図るとともに、「企業機密管理規程」及び「個人情報保護管理規程」を定めて営業秘密及び個人情報の適切な取扱いを行っております。

また、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等の重要な文書については、法令及び「文書管理規程」を定め、適切に保存・管理しております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理については、「リスク管理規程」を定め、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。当社の事業活動に関する様々なリスクについては、リスクの内容に応じて担当取締役を置き、適切に管理しております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会決議により常勤取締役の管掌範囲を定めるとともに、「職務権限規程」を定めて取締役に一定の範囲で権限・責任を移譲しております。

取締役会は、「取締役会規程」を定めて取締役会に付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図っております。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、これに従って当社は子会社の業務を指導・支援しております。

子会社を統括主管する担当取締役を定め、子会社の経営状況、財務状況、その他の重要事項を報告させております。

子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社に対して原則として当社から役員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。

子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の業務活動全般も内部監査室による内部監査の対象としております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しております。

f. 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の趣旨に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告しております。また、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずることとしております。その整備状況並びに運用状況については、内部監査室及び監査役によりモニタリング・検証されております。

g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととしております。

取締役からの独立を確保するため、当該使用人の登用、人事評価・異動については監査役の事前同意を得た上決定するものとし、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。

監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役又は内部監査室長の指揮命令を受けないものとします。

h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役は、当社及び子会社から成る企業集団が法令又は定款に適合せず、あるいはその恐れがある場合、重大な損失の危険がある場合その他重大な問題が発生した場合には、速やかに監査役に報告することとしております。

「内部通報規程」に基づく社内の相談窓口は常勤監査役としており、使用人が社内の不正行為を発見した場合には、その任意の選択により、直接常勤監査役に報告できるようにしております。また、使用人が社外の相談窓口に報告・相談をした場合には、社外の相談窓口が速やかに常勤監査役にその内容を報告することができる体制を整備しております。

i. 監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制

当社グループの取締役及び使用人が上述の報告を行ったときは、当該報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。特に、報告者が使用人の場合については、「内部通報規程」に従って当該報告者を保護することとしております。

j. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の請求をしたときには、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

k. 上記のほか監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持ち、それぞれの監査状況を共有し、監査の効率化に努めることとしております。

また、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社は、監査役が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、監査に必要な情報にアクセスできる環境を構築しております。

ロ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「反社会的勢力対応に関する基本方針」を定めて対外的に公開し、担当取締役の下に総務責任者を置き、全社的に反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の不当な要求には応じないこととしております。当社は、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら、組織的に対応することとしております。また、当社においては、必要に応じて取引先の事前の審査を行い、取引契約書の中に反社会的勢力排除条項を設けることとしております。

ハ　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結

当社は社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の定める額を損害賠償責任の限度額として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ　取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。

ト　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

b．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年１月31日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 段　卓 | 1966年６月18日生 | 1998年４月　株式会社エイジス入社 2002年２月　株式会社モアソンジャパン入社 2003年４月　株式会社フェリーク設立 代表取締役就任 2010年８月　株式会社インゲーム設立 代表取締役就任 2011年９月　オンラインゲームジャパン株式会社 設立　取締役就任 2011年12月　当社設立　代表取締役社長就任 （現任） 2014年６月　株式会社イーグルファイナンス 設立取締役就任（現任） 2017年12月　創維科技實業有限公司設立 取締役就任（現任） 2018年４月　株式会社ビューティック設立 代表取締役就任 2018年４月　Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc. 董事長就任 2018年５月　AXXZIA (HongKong) International Limited　董事長就任（現任） 2019年３月　創維国際株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2020年２月　Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc. 董事就任（現任） | （注）５ | 5,760,000
取締役副社長 | 王　暁維 （通称名 天野 暁維） | 1983年10月17日生 | 2005年４月　Vmark International株式会社入社 2006年２月　天創工業株式会社入社 2009年８月　フェリーク入社取締役就任 2010年８月　株式会社インゲーム設立 取締役就任 2010年８月　株式会社エイプラ　取締役就任 2011年９月　オンラインゲームジャパン株式会社 代表取締役就任 2011年12月　当社取締役就任 2014年６月　株式会社イーグルファイナンス設立 代表取締役就任（現任） 2017年12月　創維科技實業有限公司設立 代表取締役就任（現任） 2018年４月　Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc. 董事就任（現任） 2018年５月　AXXZIA (HongKong) International Limited　董事就任（現任） 2018年８月　当社取締役副社長就任（現任） 2019年３月　創維国際株式会社 取締役就任（現任） | （注）５ | 5,760,000
専務取締役 | 雑賀　俊行 | 1959年４月23日生 | 1982年４月　日本商事株式会社入社 1987年７月　株式会社サイカ商会入社 代表取締役就任 2000年２月　株式会社サイバーテクノ入社 2002年８月　株式会社綜合臨床薬理研究所入社 2003年10月　同社常務取締役就任 2012年７月　株式会社フェリーク入社 2013年１月　当社取締役就任 2013年２月　株式会社フェリーク取締役就任 2015年６月　同社専務取締役就任 2015年６月　当社専務取締役就任（現任） | （注）５ | 1,200,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 吉田　雅弘 | 1958年４月18日生 | 1981年４月　丸紅株式会社入社 1991年10月　同社イスタンブール支店　部長就任 1995年10月　丸紅ケミックス株式会社　大阪支社 出向　部長就任 2007年２月　ジュリークジャパン株式会社出向 同社取締役就任 2009年３月　同社代表取締役就任 2014年６月　当社入社 2018年８月　当社取締役就任（現任） | （注）５ | －
取締役 海外子会社 統括室長 | 武　君 | 1985年９月20日生 | 2009年２月　株式会社フェリーク入社 2010年８月　株式会社インゲーム　監査役就任 2011年９月　オンラインゲームジャパン株式会社 監査役就任 2018年４月　Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc. 董事就任 2018年５月　AXXZIA (HongKong) International Limited　董事就任（現任） 2018年８月　当社取締役就任（現任） 2020年２月　Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc. 董事長就任（現任） | （注）５ | 1,680,000
取締役 国内営業部長 兼海外営業部長 | 張　輝 | 1983年４月28日生 | 2012年６月　株式会社フェリーク入社 2018年５月　当社入社 2019年６月　当社取締役就任（現任） | （注）５ | －
取締役 管理部長 | 福井　康人 | 1965年10月29日生 | 1988年４月　株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入社 1998年７月　野村信託銀行株式会社入社 2015年10月　株式会社イオン銀行入社 2018年９月　当社入社 2019年６月　当社取締役就任（現任） | （注）５ | －
取締役 | 荒川　雄二郎 | 1971年11月３日生 | 2000年４月　北浜法律事務所入所 2009年１月　同事務所パートナー就任 2016年１月　同事務所代表社員就任（現任） 2019年６月　当社社外取締役就任（現任） | （注）５ | －
監査役 | 宮島　正裕 | 1972年７月16日生 | 1996年４月　大東京火災海上保険株式会社（現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）入社 1999年１月　中島会計事務所（現朝日税理士 法人）入所 2004年８月　株式会社ディレクシブ　監査役就任 2006年４月　のぞみ会計パートナーズ設立 2018年10月　当社社外監査役就任（現任） | （注）６ | －
監査役 | 清水　健次 | 1968年５月24日生 | 1995年11月　太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 2002年10月　小沢・秋山法律事務所入所 2008年９月　株式会社みのや社外監査役就任 2010年３月　株式会社ウェルシイ社外監査役就任 2013年８月　株式会社Gunosy社外監査役(現任) 2015年１月　武市法律事務所入所 2016年３月　清水法律事務所設立(現任) 2016年３月　日本テクノ株式会社社外監査役就任 （現任） 2016年７月　株式会社長越代表取締役就任 （現任） 2019年10月　当社社外監査役就任（現任） 2020年７月　株式会社gumi社外取締役 （監査等委員）（現任） | （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 奥田　都修 | 1972年５月17日生 | 2000年10月　朝日監査法人（現有限責任　あずさ 監査法人）入所 2018年１月　おくだ会計税務事務所開所代表就任（現任） 2020年11月　当社社外監査役就任（現任） | （注）７ | －
計 | 14,400,000

（注）１．取締役　荒川　雄二郎氏は、社外取締役であります。

２．監査役宮島　正裕氏は、社外監査役であります。

３．監査役　清水　健次氏は、社外監査役であります。

４．監査役　奥田　都修氏は、社外監査役であります。

５．2020年10月23日開催の定時株主総会終結の時から、2022年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2020年10月23日開催の定時株主総会終結の時から、2024年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2020年11月１日から、2024年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．取締役副社長　王　暁維（通称名　天野　暁維）氏は代表取締役社長　段　卓氏の配偶者であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であり、取締役荒川雄二郎氏は弁護士として豊富な経験と幅広い知見を有し実務経験に基づいた助言・監督を行っております。なお、同氏は本書提出日現在において、当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役は３名であり、監査役宮島正裕氏は、会計事務所等で長年培われた専門的な知識や経験を活かして助言・提言を行っております。なお、同氏は本書提出日現在において、当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

監査役清水健次氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、かつ、他の上場企業においても非常勤監査役を務めている経験から、専門的な見地での助言・提言を行っております。なお、同氏は本書提出日現在において、当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

監査役奥田都修氏は、公認会計士としての専門知識を生かして助言・提言を行っております。なお、同氏は本書提出日現在において、当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外役員の機能・役割といたしましては、自らの経験・知見に基づき経営方針や経営改善について助言を行うことにより、会社の持続的な成長を施し中長期的な企業価値の向上を図ることが期待されております。また、社外監査役については、中立的な立場から客観的な監査意見を表明することにより、監査体制の中立性及び独立性をより一層高めることが期待されております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査・内部統制システムの運用状況・監査役監査・会計監査の結果・その他の重要事案について報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。

当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換などを行い、相互の連携を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、2020年10月23日開催の定時株主総会決議により、従前の任意合議体である「監査役協議会」を継承する形で11月１日付で監査役会設置会社になりました。

本書提出日現在、監査役は独立した立場から、取締役会に出席し、取締役からの業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監査しております。監査役で組織する監査役会については、これを毎月開催し、監査役間で意見交換・情報共有を行います。

また、会計監査人や内部監査室との相互連携については、「（２）役員の状況　③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、必要な費用等を予算に計上し、その費用等を負担しております。

監査役宮島正裕氏は、税理士法人での経営経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、常勤監査役の活動として、取締役会、リスク管理委員会その他必要と認めるすべての会議、委員会へ出席し、意見を述べ、また、当社及び当社グループの子会社への往査を行っております。

監査役清水健次氏は、監査法人及び法律事務所での実務経験を有し、財務、会計及び法律に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役奥田都修氏は、監査法人での実務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は従前の監査役協議会を2019年11月より月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役協議会への出席状況
常勤監査役 | 宮島　正裕 | 全９回中９回
社外監査役 | 清水　健次 | 全９回中９回
社外監査役 | 奥田　都修 | 全－回中－回

奥田都修氏は、2020年11月１日より監査役に就任したため、当事業年度の監査役協議会への出席実績はございません。

監査役会における主な検討事項につきましては、内部監査室からの内部監査結果のヒアリング、会計監査人からの会計監査の状況に関するヒアリング及び取締役からの事業の状況や職務の執行状況に関するヒアリング等を実施いたします。

②　内部監査の状況

業務執行部門から独立した内部監査室（２名）を置き、内部管理態勢の適切性、有効性等について検証・評価を行い、社長、監査役会に監査結果を報告するとともに、監査役及び会計監査人と連携し、適切な業務の監査、改善の助言及び勧告に努めております。

③　会計監査の状況

会計監査は、監査契約を締結しているPwCあらた有限責任監査法人により、独立した立場から会計監査を受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

a. 監査法人の名称

PwCあらた有限責任監査法人

b. 継続監査期間

２年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員：小沢　直靖

指定有限責任社員・業務執行社員：本多　守

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、会計士試験合格者等１名、その他６名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して判断しております。

監査役会は当事業年度における会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は監査法人の評価にあたって、監査法人からその品質管理体制、監査計画、監査概要等について適宜報告を受け、また管理管掌取締役より監査法人の適格性、独立性、監査の妥当性、監査報酬見積などに関しての評価を聴取し、その内容を検討しました。検討の結果、監査法人の職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社 | 6,000 | 9,750 | 16,950 | 10,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 6,000 | 9,750 | 16,950 | 10,000

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、当社が株式上場を目指す前提のもとでの業務改善に関するアドバイザリー・サービス業務です。

（最近連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、当社が株式上場を目指す前提のもとでの業務改善に関するアドバイザリー・サービス業務です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | 2,529 | －
計 | － | － | 2,529 | －

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役の同意を得た上で決定しております。

e. 監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した監査法人の報酬等に対して、当社の監査役が同意をした理由は監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を監査役として検討した結果、監査役全員が本報酬に妥当であることに賛同を得たためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬につきましては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを方針としております。なお、現金報酬とは別に、長期的な業績及び企業価値の向上に対する一層の意欲や士気を高めるために、取締役（役付取締役を除く。）に対していわゆる通常型ストック・オプションの目的で新株予約権を発行しております。

2015年10月23日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額（年間５億円以内）の範囲内において、各取締役に求められる役割、職責、実績等を勘案し、取締役会にて各取締役の報酬額を決定しております。また、監査役の報酬につきましては、2018年６月15日開催の株主総会が決定する報酬総額の限度額（年間50百万円以内）の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議にて決定しております。

最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としては、2019年６月18日開催の取締役会において各取締役の報酬を決議、2019年４月25日及び2019年６月18日開催の取締役会において各取締役（役付取締役を除く。）に対する新株予約権の付与数を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額 （千円） | 対象となる役員の員数 （名）
固定報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 185,740 | 185,740 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | －
社外役員 | 10,650 | 10,650 | 3

③　役員ごとの連結報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
21,859 | 3 | 使用人兼務取締役の使用人分としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。