2021年１月15日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集100,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2021年１月29日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し703,300株（引受人の買取引受による売出し598,600株・オーバーアロットメントによる売出し104,700株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況」の記載内容の一部及び添付書類として提出した取締役会議事録の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
第二部 企業情報
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2）役員の状況
添付書類 取締役会議事録
（訂正前）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
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普通株式 |
100,000（注）２． |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2021年１月15日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2021年１月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2021年１月15日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式104,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
（訂正後）
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種類 |
発行数（株） |
内容 |
|
普通株式 |
100,000 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2021年１月15日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、2021年１月15日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式104,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更
（訂正前）
2021年２月９日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年１月29日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
100,000 |
76,500,000 |
41,400,000 |
|
計（総発行株式） |
100,000 |
76,500,000 |
41,400,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年１月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（900円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は90,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2021年２月９日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年１月29日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（765円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
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区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
入札方式のうち入札による募集 |
－ |
－ |
－ |
|
入札方式のうち入札によらない募集 |
－ |
－ |
－ |
|
ブックビルディング方式 |
100,000 |
76,500,000 |
44,850,000 |
|
計（総発行株式） |
100,000 |
76,500,000 |
44,850,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年１月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（900円～1,050円）の平均価格（975円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は97,500,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
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発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 |
自 2021年２月10日(水) 至 2021年２月16日(火) |
未定 (注)４． |
2021年２月18日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2021年１月29日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年２月９日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年１月29日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年２月９日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年１月15日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年２月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年２月19日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年２月２日から2021年２月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
（訂正後）
|
発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
765 |
未定 (注)３． |
100 |
自 2021年２月10日(水) 至 2021年２月16日(火) |
未定 (注)４． |
2021年２月18日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、900円以上1,050円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年２月９日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（765円）及び2021年２月９日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年１月15日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年２月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年２月19日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年２月２日から2021年２月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額（765円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
100,000 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年２月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
計 |
－ |
100,000 |
－ |
（注）１．引受株式数は2021年１月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2021年２月９日）に元引受契約を締結する予定であります。
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
100,000 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年２月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
|
計 |
－ |
100,000 |
－ |
（注） 上記引受人と発行価格決定日（2021年２月９日）に元引受契約を締結する予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
82,800,000 |
10,000,000 |
72,800,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（900円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
89,700,000 |
10,000,000 |
79,700,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（900円～1,050円）の平均価格（975円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正前）
上記の手取概算額72,800千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限86,691千円と合わせた手取概算額合計上限159,491千円について、以下に充当する予定であります。
①機能開発投資
当社は、当社の主たるソリューションである「AIアナリスト」の機能強化（外部連携の強化および分析対象データの拡大、分析内容の精度向上等）およびそれによる「AIアナリスト」利用者の増加や更新率の向上が必要であると考えております。この「AIアナリスト」の顧客価値向上のための機能開発投資に、70,000千円（2022年２月期）を充当する予定であります。
②人材投資
当社では、事業のさらなる拡大・強化を目指しており、機能強化や新機能開発等に不可欠であるシステム開発に従事する開発チーム、営業や顧客サポートに従事するビジネス人員、またそれらを支える工数確保のための業務委託の確保が重要です。これらの確保ための人件費、業務委託費および採用費等に、60,000千円（2022年２月期）を充当する予定であります。
③マーケティング投資
継続的に顧客にソリューションを利用いただいて収益を得る継続課金モデルを主たるビジネスとする当社では、マーケティング費用は先行投資の側面が強く、顧客獲得後に長期間の取引関係を保有することにより、その投資を回収するモデルとなっています。そのため、顧客基盤拡大のためのマーケティング費用に、29,491千円（2022年２月期）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金につきましては、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計
画」の項をご参照下さい。
（訂正後）
上記の手取概算額79,700千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限93,915千円と合わせた手取概算額合計上限173,615千円について、以下に充当する予定であります。
①機能開発投資
当社は、当社の主たるソリューションである「AIアナリスト」の機能強化（外部連携の強化および分析対象データの拡大、分析内容の精度向上等）およびそれによる「AIアナリスト」利用者の増加や更新率の向上が必要であると考えております。この「AIアナリスト」の顧客価値向上のための機能開発投資に、80,000千円（2022年２月期）を充当する予定であります。
②人材投資
当社では、事業のさらなる拡大・強化を目指しており、機能強化や新機能開発等に不可欠であるシステム開発に従事する開発チーム、営業や顧客サポートに従事するビジネス人員、またそれらを支える工数確保のための業務委託の確保が重要です。これらの確保ための人件費、業務委託費および採用費等に、60,000千円（2022年２月期）を充当する予定であります。
③マーケティング投資
継続的に顧客にソリューションを利用いただいて収益を得る継続課金モデルを主たるビジネスとする当社では、マーケティング費用は先行投資の側面が強く、顧客獲得後に長期間の取引関係を保有することにより、その投資を回収するモデルとなっています。そのため、顧客基盤拡大のためのマーケティング費用に、33,615千円（2022年２月期）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金につきましては、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計
画」の項をご参照下さい。
（訂正前）
2021年２月９日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
598,600 |
538,740,000 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 300,000株 |
|
東京都千代田区 大淵 亮平 125,100株 |
||||
|
東京都文京区 垣内 勇威 91,800株 |
||||
|
東京都品川区 鈴木 達哉 30,000株 |
||||
|
東京都渋谷区 梅田 裕真 30,000株 |
||||
|
東京都港区東新橋一丁目８番１号 電通デジタル投資事業有限責任組合 17,200株 |
||||
|
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合 4,500株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
598,600 |
538,740,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（900円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正後）
2021年２月９日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
598,600 |
583,635,000 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 300,000株 |
|
東京都千代田区 大淵 亮平 125,100株 |
||||
|
東京都文京区 垣内 勇威 91,800株 |
||||
|
東京都品川区 鈴木 達哉 30,000株 |
||||
|
東京都渋谷区 梅田 裕真 30,000株 |
||||
|
東京都港区東新橋一丁目８番１号 電通デジタル投資事業有限責任組合 17,200株 |
||||
|
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合 4,500株 |
||||
|
計(総売出株式) |
－ |
598,600 |
583,635,000 |
－ |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、仮条件（900円～1,050円）の平均価格（975円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（訂正前）
|
種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
104,700 |
94,230,000 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 104,700株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
104,700 |
94,230,000 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年１月15日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式104,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（900円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（訂正後）
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種類 |
売出数（株） |
売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
|
－ |
入札方式のうち入札による売出し |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
入札方式のうち入札によらない売出し |
－ |
－ |
－ |
|
普通株式 |
ブックビルディング方式 |
104,700 |
102,082,500 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 104,700株 |
|
計(総売出株式) |
－ |
104,700 |
102,082,500 |
－ |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年１月15日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式104,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（900円～1,050円）の平均価格（975円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である大淵亮平（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年１月15日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式104,700株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
(1) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 104,700株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
未定 （注）１. |
|
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
|
(4) |
払込期日 |
2021年３月23日（火） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2021年１月29日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2021年２月９日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
（以下省略）
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である大淵亮平（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年１月15日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式104,700株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
|
(1) |
募集株式の種類及び数 |
当社普通株式 104,700株 |
|
(2) |
募集株式の払込金額 |
１株につき765円 |
|
(3) |
増加する資本金及び資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注） |
|
(4) |
払込期日 |
2021年３月23日（火） |
（注） 割当価格は、2021年２月９日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
（以下省略）
①役員一覧
男性7名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
（訂正前）
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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（省略） |
|||||
|
取締役 （監査等委員） |
梅本 大佑 |
1979年２月７日生 |
2002年４月 日本ヒューレット・パッカード株式会社 入社 2008年11月 最高裁判所司法研修所 2009年12月 弁護士 登録 2009年12月 ブレークモア法律事務所 入所 （現任） 2010年８月 Speed Money Transfer Japan株式会社 社外取締役 2011年10月 SEELS株式会社 社外取締役 2016年８月 株式会社CIN GROUP 監査役 2017年１月 総務省総合通信基盤局 出向 2019年５月 当社 取締役（監査等委員） （現任） |
（注）５ |
－ |
|
（省略） |
|||||
|
計 |
2,400,000 |
||||
（注）１．取締役（監査等委員）吉村 貞彦、梅本 大佑及び井出 彰は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 吉村 貞彦、委員 梅本 大佑、委員 井出 彰
３．2020年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、2021年２月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
４．2019年11月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年２月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
５．2019年５月28日開催の定時株主総会終結の時から、2021年２月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社では、経営上の意思決定、監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の３名により構成されております。
プロダクトマネジメント統括部長 平山 裕一朗
アカウントマネジメント統括部長 松尾 龍
アドミニストレーション統括部長 田村 清貴
（訂正後）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
（省略） |
|||||
|
取締役 （監査等委員） |
梅本 大祐 |
1979年２月７日生 |
2002年４月 日本ヒューレット・パッカード株式会社 入社 2008年11月 最高裁判所司法研修所 2009年12月 弁護士 登録 2009年12月 ブレークモア法律事務所 入所 （現任） 2010年８月 Speed Money Transfer Japan株式会社 社外取締役 2011年10月 SEELS株式会社 社外取締役 2016年８月 株式会社CIN GROUP 監査役 2017年１月 総務省総合通信基盤局 出向 2019年５月 当社 取締役（監査等委員） （現任） |
（注）５ |
－ |
|
（省略） |
|||||
|
計 |
2,400,000 |
||||
（注）１．取締役（監査等委員）吉村 貞彦、梅本 大祐及び井出 彰は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 吉村 貞彦、委員 梅本 大祐、委員 井出 彰
３．2020年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、2021年２月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
４．2019年11月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年２月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
５．2019年５月28日開催の定時株主総会終結の時から、2021年２月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社では、経営上の意思決定、監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の３名により構成されております。
プロダクトマネジメント統括部長 平山 裕一朗
アカウントマネジメント統括部長 松尾 龍
アドミニストレーション統括部長 田村 清貴
②社外取締役の状況
（訂正前）
本書提出日現在において、監査等委員である取締役３名の全員が、会社法における社外取締役であります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にして選任することとしております。
当社と社外取締役のとの間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の吉村貞彦は、公認会計士及び上場企業の監査役・監査等委員経験者であり、企業会計・企業統治・企業経営等に関する広汎な専門知識や監査法人としての豊富な知見を有していることから、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断して選任しております。
社外取締役の梅本大佑は、現職の弁護士であり、企業法務・知的財産管理や企業経営に関する広汎な専門知識と豊富な知見を有していることから、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断して選任しております。
社外取締役の井出彰は、公認会計士であり、企業会計・企業統治等に関する広汎な専門知識や監査法人としての知見を有していることから、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断して選任しております。
（訂正後）
本書提出日現在において、監査等委員である取締役３名の全員が、会社法における社外取締役であります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にして選任することとしております。
当社と社外取締役のとの間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の吉村貞彦は、公認会計士及び上場企業の監査役・監査等委員経験者であり、企業会計・企業統治・企業経営等に関する広汎な専門知識や監査法人としての豊富な知見を有していることから、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断して選任しております。
社外取締役の梅本大祐は、現職の弁護士であり、企業法務・知的財産管理や企業経営に関する広汎な専門知識と豊富な知見を有していることから、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断して選任しております。
社外取締役の井出彰は、公認会計士であり、企業会計・企業統治等に関する広汎な専門知識や監査法人としての知見を有していることから、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断して選任しております。
添付書類 取締役会議事録
監査等委員の氏名：「梅本大佑」を「梅本大祐」に訂正