## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 27,168,000
計 | 27,168,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年２月28日） | 提出日現在発行数（株） （2022年５月31日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,047,700 | 7,066,450 | 東京証券取引所 マザーズ （事業年度末現在） グロース市場 （提出日現在） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 7,047,700 | 7,066,450 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　４
新株予約権の数（個）※ | 18,200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　546,000（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 183　（注）３、７
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年９月１日　至　2029年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　186 資本組入額　 93　（注）４、７
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき110円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式30株とする。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷分割（または併合）の比率

４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

（a）上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

（b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥本新株予約権者は、当社株式が上場市場に上場したのち、本新株予約権を行使することができる。

６．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

７．2020年10月31日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　32　（注）７
新株予約権の数（個）※ | 5,300　[4,675]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　159,000　[140,250]（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 183　（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年５月29日　至　2029年５月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　183 資本組入額　 92（注）３、６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式30株とする。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷分割（または併合）の比率

３．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を権利行使することができない。

５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．2020年10月31日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員22名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2019年10月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　９　（注）７
新株予約権の数（個）※ | 1,150
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　34,500　（注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 183　（注）２、６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年10月25日　至　2029年10月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　183 資本組入額　 92　（注）３、６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式30株とする。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷分割（または併合）の比率

３．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を権利行使することができない。

５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

６．2020年10月31日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員６名となっております。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2019年10月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者　　　２　（注）２、９
新株予約権の数（個）※ | 100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　3,000（注）３、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 183　（注）４、８
新株予約権の行使期間　※ | 自　2019年12月１日　至　2029年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　186 資本組入額　 93　（注）５、８
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2022年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき110円で有償発行しております。

２．社外協力者２名とはそれぞれ、以下のアドバイザリーを内容とする顧問契約を締結しております（包直也氏との顧問契約は、2021年５月31日をもって終了しております。）。なお当該顧問契約に関しては、上記新株予約権の付与以外に金銭等による報酬はありません。

包直也氏　　　プロダクト開発に関するアドバイザリー（各種先端技術の活用方針、開発体制の構築等に関するアドバイザリーを含む）、及びエンジニアの採用戦略に関するアドバイザリー。

門永大介氏　　事業戦略、財務戦略その他経営全般に係る戦略の立案に関するアドバイザリー、並びにプロダクトの販売提携及び機能提携に関するアドバイザリー（提携先の選定に関するアドバイザリーを含む）。

３．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式30株とする。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷分割（または併合）の比率

５．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

６．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

（a）上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

（b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥本新株予約権者は、当社株式が上場市場に上場したのち、本新株予約権を行使することができる。

７．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

８．2020年10月31日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2022年４月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　５
新株予約権の数（個）※ | 15,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　15,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 647　（注）２、３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年４月29日　至　2032年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　647 資本組入額　324　（注）４
新株予約権の行使の条件　※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※　新株予約権の割当日（2022年５月13日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値）とする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷分割（または併合）の比率

４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年11月30日 （注）１ | Ｃ種優先株式 204 | 普通株式 1,140 Ａ種優先株式 570 Ｂ種優先株式 350 Ｃ種優先株式 204 | 234,600 | 577,937 | 234,600 | 575,937
2019年３月29日 （注）２ | 普通株式 112,860 Ａ種優先株式 56,430 Ｂ種優先株式 34,650 Ｃ種優先株式 20,196 | 普通株式 114,000 Ａ種優先株式 57,000 Ｂ種優先株式 35,000 Ｃ種優先株式 20,400 | － | 577,937 | － | 575,937
2019年７月31日 （注）３ | － | 普通株式 114,000 Ａ種優先株式 57,000 Ｂ種優先株式 35,000 Ｃ種優先株式 20,400 | △151,937 | 426,000 | △575,842 | 95
2020年10月14日 （注）４ | Ａ種優先株式 △57,000 Ｂ種優先株式 △35,000 Ｃ種優先株式 △20,400 普通株式 112,400 | 普通株式 226,400 | － | 426,000 | － | 95
2020年10月31日 （注）５ | 普通株式 6,565,600 | 普通株式 6,792,000 | － | 426,000 | － | 95
2021年２月18日 （注）６ | 普通株式 100,000 | 普通株式 6,892,000 | 48,300 | 474,300 | 48,300 | 48,395
2021年３月23日 （注）７ | 104,700 | 6,996,700 | 50,570 | 524,870 | 50,570 | 98,965
2021年３月１日～ 2022年２月28日 （注）８ | 51,000 | 7,047,700 | 4,760 | 529,630 | 4,760 | 103,725

（注）１．有償第三者割当

割当先　株式会社リコー、株式会社マイナビ、他３者

発行価格　　　2,300,000円

資本組入額　　1,150,000円

２．株式分割（１：100）によるものであります。

３．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。なお、資本金の減資割合は26.3％、資本準備金の減資割合は99.9％となっております。

４．2020年10月14日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を消却しております。

５．株式分割（１：30）によるものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,050円

引受価額　　　　966円

資本組入額　　　483円

払込金総額　 96,600千円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　みずほ証券株式会社

発行価格　　　　966円

資本組入額　　　483円

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．2022年３月１日から2022年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,750株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,715千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年２月28日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式 の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 28 | 44 | 23 | 17 | 3,721 | 3,836 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,402 | 1,170 | 3,528 | 1,618 | 54 | 62,670 | 70,442 | 3,500
所有株式数の割合（％） | － | 2.0 | 1.7 | 5.0 | 2.3 | 0.1 | 89.0 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年２月28日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 1,785,000 | 25.33
大淵 亮平 | 東京都千代田区 | 1,125,900 | 15.98
垣内 勇威 | 東京都北区 | 826,200 | 11.72
梅田 裕真 | 東京都渋谷区 | 270,000 | 3.83
鈴木 達哉 | 東京都品川区 | 270,000 | 3.83
竹本 祐也 | 東京都港区 | 231,000 | 3.28
株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 | 156,000 | 2.21
若林　龍成 | 東京都新宿区 | 109,200 | 1.55
株式会社リコー | 東京都大田区中馬込一丁目３番６号 | 94,500 | 1.34
見満　周宜 | 東京都杉並区 | 90,000 | 1.28
計 | － | 4,957,800 | 70.35

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年２月28日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,044,200 | 70,442 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 3,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,047,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 70,442 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、事業の更なる成長と経営基盤の強化のために内部留保の確保及び充実を図りつつ、同時に、株主利益が最大となるよう配当への最適な配分を行うことを基本方針としております。

現在は事業が成長過程にあると認識しており、調達した資金については財務体質と経営基盤の強化のために内部留保の充実に充てることが重要と考えているため、会社設立以来、配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、原則として年１回の期末配当のほか、状況に応じて中間配当（その基準日は毎年８月末日として定款に定めております。）を行うことを考えております。また当社は、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境及び経営環境が変化し続ける中で、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指すためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考えております。そのため、経営の健全性・効率性・透明性を確保することを重要事項として位置づけ、最適な経営管理体制の構築・整備に取り組むこととしております。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2019年５月28日開催の定時株主総会決議により、「監査等委員会設置会社」に移行しております。

当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議に相当する執行役員会、及びリスク・コンプライアンス委員会を設けております。各機関等の内容は、以下のとおりであります。

a．取締役会

当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役４名)で構成されております。取締役会は、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款等に定められた事項、経営方針、事業戦略及び年度事業計画ほか、経営に関する重要事項の決定と、各取締役の業務執行の状況の監督を行っております。なお、取締役会にはすべての監査等委員が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

b．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（その全員が社外取締役であります。）によって構成され、月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員は、取締役会へ出席し、議決権行使及び意見陳述を行うほか、取締役会以外の重要会議への出席及び意見陳述（（注）１）、監査計画に基づく重要書類の閲覧、取締役及び従業員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、監査等委員会は、内部監査を担当するインターナルオーディット・オフィス（以下、「内部監査部門」といいます。）及び会計監査人と定期・臨時に情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

（注）１．監査等委員を補助する者が出席する場合を含むものとしております。

c．会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。

d．執行役員会

執行役員会は、代表取締役社長、業務執行取締役及び執行役員（（注）２）で構成され、原則毎週１回、開催しております。執行役員会は、取締役会へ付議すべき事項についての事前報告、取締役会から委任された事項についての審議・決定等を行い、経営上の意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

（注）２．当社は、経営上の意思決定、監督と執行の分離による取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。

e．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査等委員及び内部監査部門長で構成され、原則３ヶ月に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメントおよびコンプライアンスに関する事項の諮問機関であり、取締役会への定期的な報告を行っております。

当社の取締役会、監査等委員会等は、以下のメンバーで構成されております（◎は議長）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 執行役員会 | リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長 | 大淵　亮平 | ◎ |  | ◎ | ◎
代表取締役 | 垣内　勇威 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 コーポレート担当 | 竹本　祐也 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役 ビジネスプランニング担当 | 井口　善文 | 〇 |  | 〇 | 〇
取締役（社外） | 舩木　真由美 | 〇 |  |  |
取締役監査等委員（常勤・社外） | 吉村　貞彦 | 〇 | ◎ | （注）１ | 〇
取締役監査等委員（社外） | 梅本　大祐 | 〇 | 〇 |  |
取締役監査等委員（社外） | 井出　彰 | 〇 | 〇 |  |
執行役員 プロダクトマネジメント統括部長 | 平山　裕一朗 |  |  | 〇 |
執行役員 ビジネス本部長 | 松尾　龍 |  |  | 〇 |
執行役員 ビジネスディベロップメント統括部長 | 安藤　秀悟 |  |  | 〇 |
執行役員 アドミニストレーション統括部長 内部監査部門長（兼任） | 田村　清貴 |  |  | 〇 | 〇

（注）１．オブザーバとして陪席しております

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社がこのような企業統治の体制を採用する理由は、現時点では従業員数100名未満、事業所も一か所のみと小規模な組織ではあるものの、経営の健全性・効率性・透明性を確保するための経営管理体制を確立することが、当社の継続的な発展に資するものと考えているためであります。

また、「監査等委員会設置会社」の機関設計を採用した理由としては、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持つとともに内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、取締役の職務執行に対する監査・監督機能を強化し、経営の健全性・効率性・透明性の確保に寄与するものとして、当社にふさわしい体制であると考えたためであります。

ハ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンス状況を図示すると、以下のとおりであります。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上、及び法令遵守と適切なリスク管理の徹底のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、会社法及び会社法施行規則に基づき、2019年５月28日開催の取締役会決議により、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１)当社は、企業活動の根本に法令遵守を位置付け、取締役は法令遵守体制の充実や社内教育・啓発に努める。

２）定期的に開催する取締役会にて、各取締役は重要な職務執行の状況を報告し、他取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

３）内部監査人は定期的な内部監査により、法令及び定款並びに社内諸規程の遵守その他適切な職務執行を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。

２）取締役は、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）リスクについては、各部門において洗い出し、重要度、緊急度及び頻度等を検討した上で予防策を敷く。

２）リスクが顕在化した際は迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を構築・整備する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行を監視・監督する。

２）中期経営計画及び年度予算を策定し、目標を明確にして計数管理を行うとともに、その計画に基づいて職務執行の状況を監視・監督する。

３）職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及びその他諸規程に基づき、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。

e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、法令遵守はもとより、高い倫理観を持ち誠実な企業活動を行うものとする。

２）使用人に対して、当社の一員として必要な知識の習得と、法令遵守に関する啓発を適宜実施し、浸透・徹底を図る。

３）内部監査人は、各部門の職務執行の法令及び定款並びに社内諸規程への適合を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

f．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

１）監査等委員会が求めた場合は、その職務を補助する使用人を置くものとする。

g．前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

１）前号の取締役及び使用人の人事評価及び人事異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。

h．前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）前号の取締役及び使用人に関して、監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

i．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

１）監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。

２）取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況その他必要な報告及び情報提供を行う。

３）監査等委員会は、契約書及び決裁書類その他重要な書類を随時閲覧・確認できる。

４）内部監査人は、監査等委員会に対して、内部監査の結果等について報告を行う。

j．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１）監査等委員会に報告した者を、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知徹底する。

k．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行うことが可能な体制とする。

l．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席できることとする。

２）監査等委員会は、代表取締役社長と四半期に１度の定期的な打合せ及び意見交換を行うほか、必要に応じて取締役及び使用人にヒアリングを実施する。

３）監査等委員会は、内部監査人及び会計監査人と四半期に１度の定期的な打合せを行い、相互連携を図るほか、必要に応じて報告を求める。

４）監査等委員会が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の外部の専門家を活用できる。

m．財務報告の信頼性を確保するための体制

１）「内部統制システム」に関する基本方針及び関連規程に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

n．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

１）当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固拒絶することを基本的な考えとする。

２）取引先等につき、反社会的勢力との関係の有無を確認するとともに、外部関係機関等からの情報収集に努める。

３）反社会的勢力への対応に備え、平素から警察、弁護士等の外部の専門機関との協力・連携体制を構築する。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、アドミニストレーション統括部が主管部署となっております。アドミニストレーション統括部は、役員及び各部門責任者との緊密な連携を図り、リスクの早期発見と未然の防止に努めております。

また、当社は、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、内部監査により、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

③企業統治に関するその他の事項

a．非業務執行取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を、法令が規定する最低責任限度額とする契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額とし、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。

b．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しております。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由が設けられています。保険料は全額当社が負担しております。

c．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は６名以内とする旨、定款で定めております。また、監査等委員である取締役の定数は３名以内とする旨、定款に定めております。

d．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

e．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

f．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

g．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

本書提出日現在、当社は子会社及び関連会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 大淵　亮平 | 1987年９月24日生 | 2010年４月　株式会社ボストン・コンサルティング・グループ　入社 2011年９月　当社　取締役 2017年12月　当社　代表取締役社長（現任） 2021年５月　合同会社ダイエン　代表社員（現任） | （注）３ | 1,125,900
代表取締役 | 垣内　勇威 | 1984年４月12日生 | 2007年４月　株式会社ビービット　入社 2013年11月　当社　入社 2014年10月　当社　取締役 2022年５月　当社　代表取締役（現任） | （注）３ | 826,200
取締役 コーポレート担当 | 竹本　祐也 | 1985年８月13日生 | 2008年４月　ゴールドマン・サックス証券株式会社　入社 2013年７月　A.T.カーニー株式会社　入社 2018年７月　当社　取締役（現任） | （注）３ | 231,000
取締役 ビジネスプランニング担当 | 井口　善文 | 1976年11月７日生 | 1999年４月　ソニー株式会社（現　ソニーグループ株式会社）　入社 2006年１月　株式会社リクルート　入社 2012年４月　株式会社経営共創基盤　入社 2015年11月　株式会社ウィルゲート　取締役 2019年１月　当社　取締役（現任） 2019年１月　LODESTAR合同会社　代表社員 （現任） | （注）３ | －
取締役 | 舩木　真由美 | 1978年８月６日生 | 2001年４月　株式会社メディア・バスターズ　入社 2003年10月　株式会社ベクトル　入社 2005年９月　株式会社ブレインズ・カンパニー　入社 2008年４月　楽天株式会社（現　楽天グループ株式会社）　入社 2014年４月　株式会社シプード　入社 2015年７月　同社　取締役 2016年４月　同社　代表取締役（現任） 2021年３月　ロードスターキャピタル株式会社　社外取締役（現任） 2022年５月　当社　取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （常勤監査等委員） | 吉村　貞彦 | 1947年10月18日生 | 1972年４月　株式会社第一勧業銀行（現　株式会社みずほ銀行）　入行 1973年10月　監査法人太田哲三事務所（現　EY新日本有限責任監査法人）　入所 1978年８月　公認会計士　登録 2002年８月　新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）　常任理事 2004年５月　同法人　副理事長 2008年８月　同法人　シニア・アドバイザー 2009年３月　昭栄株式会社（現　ヒューリック株式会社）　取締役 2010年４月　学校法人青山学院大学大学院　会計プロフェッション研究科　特任教授 2010年６月　株式会社ジャフコ（現　ジャフコ　グループ株式会社）　監査役 2012年１月　PGMホールディングス株式会社　監査役 2012年６月　株式会社ジャフコ（現　ジャフコ　グループ株式会社）　常勤監査役 2015年４月　学校法人青山学院大学大学院　会計プロフェッション研究科　客員教授 2015年６月　株式会社ジャフコ（現　ジャフコ　グループ株式会社）　取締役（常勤監査等委員） 2019年６月　株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド　取締役（監査等委員） （現任） 2019年11月　当社　社外取締役（常勤監査等委員）（現任） | （注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 梅本　大祐 | 1979年２月７日生 | 2002年４月　日本ヒューレット・パッカード株式会社（現　日本ヒューレット・パッカード合同会社）　入社 2008年11月　最高裁判所司法研修所 2009年12月　弁護士　登録 2009年12月　ブレークモア法律事務所　入所 （現任） 2010年８月　Speed Money Transfer Japan株式会社　社外取締役 2011年10月　SEELS株式会社　社外取締役 2016年８月　株式会社CIN GROUP　監査役 2017年１月　総務省総合通信基盤局　出向 2019年５月　当社　社外取締役（監査等委員） （現任） 2021年３月　コーニングジャパン株式会社　監査役（現任） 2021年３月　コーニングインターナショナル株式会社　監査役（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 井出　彰 | 1987年７月30日生 | 2010年４月　あずさ監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）　入所 2012年10月　公認会計士　登録 2013年８月　フロンティア・マネジメント株式会社　入社 2015年４月　株式会社うるる　入社（財務経理部長） 2018年８月　井出公認会計士事務所開所　代表（現任） 2018年10月　プレミアアンチエイジング株式会社　監査役（現任） 2019年11月　当社　社外取締役（監査等委員） （現任） 2019年12月　AIコーポレートアドバイザリー株式会社設立　代表取締役（現任） 2021年11月　株式会社wevnal　監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 2,183,100

（注）１．取締役舩木真由美及び取締役（監査等委員）吉村　貞彦、梅本　大祐、井出　彰は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　吉村　貞彦、委員　梅本　大祐、委員　井出　彰

３．2022年５月30日開催の定時株主総会終結の時から、2023年２月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年５月28日開催の定時株主総会終結の時から、2023年２月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、経営上の意思決定、監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の４名により構成されております。

プロダクトマネジメント統括部長　　　平山　裕一朗

ビジネス本部長　　　　　　　　　　　松尾　龍

アドミニストレーション統括部長　　　田村　清貴

ビジネスディベロップメント統括部長　安藤　秀悟

②社外取締役の状況

当社の社外取締役は４名であります。社外取締役のうち、３名が監査等委員であります。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にして選任することとしております。

当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の舩木真由美は、多くの企業の広報支援業務に携わっており、多様な視点並びに企業のコミュニケーションに関する専門的な知見を有しているとともに、会社経営者として経営全般に関する幅広い見識をも有し、社会で起きている事象に対する深い洞察力のもと、課題解決に向けた企画力・実行力にも秀でていることから、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断して選任しております。

社外取締役の吉村貞彦は、公認会計士及び上場企業の監査役・監査等委員経験者であり、企業会計・企業統治・企業経営等に関する広汎な専門知識や監査法人における豊富な知見を有していることから、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断して選任しております。

社外取締役の梅本大祐は、現職の弁護士であり、企業法務・知的財産管理や企業経営に関する広汎な専門知識と豊富な知見を有していることから、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断して選任しております。

社外取締役の井出彰は、現職の公認会計士であり、企業会計・企業統治等に関する広汎な専門知識や監査法人における知見を有していることから、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断して選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役４名のうち、３名が監査等委員である取締役であり、監査等委員会による監査を実施するとともに、代表取締役社長、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人と定期的、適時に会社の業績、現況、問題点・課題等に関する情報交換を行うことで緊密に相互連携を図りつつ、監査及び経営監督の実効性を確保しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社における監査等委員は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名で構成されています。監査等委員会は、監査等委員のうち最低１名は、財務および会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしております（監査等委員 吉村貞彦及び井出彰の２名が、共に公認会計士及び監査法人勤務経験者であり、これに該当します。）。各監査等委員が監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っており、原則毎月１回開催される監査等委員会において情報連携を図っております。また、監査等委員は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、代表取締役社長をはじめ取締役、内部監査部門、監査契約締結先である監査法人との間で適宜意見交換を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
吉村　貞彦 | 13回 | 13回
梅本　大祐 | 13回 | 13回
井出　彰 | 13回 | 13回

監査等委員会における主な検討事項としては監査方針及び監査計画の検討、内部統制システムの整備・運用状況の評価、並びに会計監査人の監査相当性及び適格性の審議等であります。

また、常勤監査等委員の活動としては、内部監査部門との定期的なミーティングを通じた内部監査の計画・実施状況の確認、会計監査人との定期的なミーティングを通じた会計監査の実施状況・結果の確認、代表取締役社長との定期的な意見交換会の実施、並びに取締役会・執行役員会やリスク・コンプライアンス委員会における意見陳述及び審議への参加等を行っており、これらの活動を通じて監査の実効性と効率性の向上に努めております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直下の独立組織である内部監査部門が担当しており、同部門には内部監査担当者３名を配置しております。各担当者は他部門と内部監査部門とを兼務しており、内部監査担当者の所属する部門の内部監査については、別の部門に属する内部監査担当者が実施することとしております。内部監査担当者は、内部監査計画を立案し、代表取締役社長の決裁を受けた後、各部門の監査を実施しております。各部門の監査においては、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、改善の必要がある場合は、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。

また、内部監査部門は、監査等委員及び会計監査人とは緊密な連携を保ち、その成果を高めるために定期的に会合を開催し意見交換を行っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

５年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　芝田　雅也

指定有限責任社員　業務執行社員　坂上　藤継

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者３名、その他５名で構成されております。

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人に求める専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを選定方針としております。有限責任監査法人トーマツはこれを備えていると判断し選定しております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。日本監査役協会が公表する指針を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適切に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、その結果を総合的に検討し、有限責任監査法人トーマツは専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われると評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
26,000 | 2,000 | 26,000 | －

（注）前事業年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、会社法第399条第１項に基づく監査等委員会の同意を得た上で決定しています。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2022年５月30日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を決議しており、取締役（監査等委員であるものを除く。）の役員報酬について、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・明確性のある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定することを基本方針としております。この基本方針のもと、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬は月例の固定報酬及び非金銭報酬（ストック・オプション等）とし、取締役の役位、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定すること、並びに具体的な方針及び基準については今後検討を進めるべきことを定めております。また、業績連動報酬については、現在は採用しておりませんが、今後検討を進めることとしております。

取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等については取締役会の決議に基づき代表取締役社長大淵亮平に一任し（注）、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会において決定しております。

なお、役員報酬限度額は、以下のとおりであります。

・取締役（監査等委員であるものを除く。）

基本報酬　年額200百万円以内

（2019年５月28日開催の定時株主総会において決議。決議時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数５名。）

譲渡制限付株式　50,000株以内（うち社外取締役分は年間2,500株以内）年額5,000万円以内（うち社外取締役分は年額250万円以内）（2022年５月30日開催の定時株主総会において決議。決議時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数５名。）

・取締役（監査等委員であるもの）

基本報酬　年額50百万円以内

（2019年５月28日開催の定時株主総会において決議。決議時点の取締役（監査等委員であるもの）の員数３名。）

譲渡制限付株式　10,000株以内（うち社外取締役分は年間10,000株以内）年額1,000万円以内（うち社外取締役分は年額1,000万円以内）（2022年５月30日開催の定時株主総会において決議。決議時点の取締役（監査等委員であるもの）の員数３名。）

当事業年度における取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額は、2021年５月28日開催の臨時取締役会にて決議しております。当事業年度における取締役（監査等委員であるもの）の報酬等の額は、2021年５月28日開催の定時監査等委員会にて決議しております。

（注）代表取締役社長が個々の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬を決定する際には、事前に監査等委員に対して、個人別報酬案の概要説明及び個人別報酬の決定方針・決定手続等に関する意見聴取を行っております。これを受けて、それぞれの監査等委員は、独立性を有する社外役員の立場から報酬決定の客観性・明確性等を勘案したうえで、当該個人別報酬案への同意を行うこととしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外 取締役を除く。） | 58,875 | 58,875 | － | － | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 12,600 | 12,600 | － | － | － | 3

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。