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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
27,168,000 |
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計 |
27,168,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年10月13日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第７回新株予約権（当社従業員に対する税制適格ストック・オプション）
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決議年月日 |
2023年６月23日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ２ |
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新株予約権の数（個） ※ |
18,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 18,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
725 （注）２、３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年６月24日 至 2033年６月23日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 725 資本組入額 363 （注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※新株予約権の割当日（2023年７月10日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、無償発行しております。
２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。
当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近の終値）とする。
４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷分割（又は併合）の比率
５．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
６．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
第８回新株予約権（当社取締役に対する有償ストック・オプション）
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決議年月日 |
2023年６月23日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ |
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新株予約権の数（個） ※ |
15,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 15,000（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
735 （注）２、３ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年６月１日 至 2030年５月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 735 資本組入額 368 （注）４ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要する |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※新株予約権の割当日（2023年７月10日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき142円で有償発行しております。
２．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。
当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１÷分割（又は併合）の比率
４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2025年２月期乃至2028年２月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書、キャッシュ・フロー計算書において、2025年２月期乃至2028年２月期のEBITDAが期間中一度でも500百万円以上を達成した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。また、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、権利確定条件付き有償新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
なお、当期純利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載されている損益計算書の額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2023年６月１日～ 2023年８月31日 （注） |
6,390 |
7,138,840 |
584 |
538,024 |
584 |
112,119 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
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2023年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人 ＢＯＦＡ証券株式会社） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目４番１号） |
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計 |
－ |
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2023年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
該当事項はありません。
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。