## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 13,850,000
計 | 13,850,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,949,205 | 3,951,505 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 3,949,205 | 3,951,505 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権（2017年９月25日臨時株主総会決議に基づく2017年９月28日取締役会決議）

決議年月日 | 2017年９月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　１名 当社従業員　　　　　65名
新株予約権の数（個）※ | 470[240]（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,700[2,400]（注）１，２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 13（注）１，３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年10月１日　至　2027年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　 13 資本組入額　　　　7（注）１
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．当社が、株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．新株予約権の行使条件は以下の通りです。

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続は、相続人のうち１名に限り認める。

③　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されている場合、本新株予約権を行使することができる。

④　その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に定める新株予約権の取得事由に準じて決定する。

第３回新株予約権（2018年11月27日臨時株主総会決議に基づく2018年11月28日取締役会決議）

決議年月日 | 2018年11月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び当社子会社取締役　１名 当社従業員　　　　　　　　　　　35名 当社子会社取締役　　　　　　　　２名 当社子会社従業員　　　　　　　　21名
新株予約権の数（個）※ | 1,710（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　17,100（注）１，２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 800（注）１，３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年11月30日　至　2028年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　800 資本組入額　　　400（注）１
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月 31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現 在に係る記載を省略しております。

（注）１．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．当社が、株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．新株予約権の行使条件は以下の通りです。

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続は、相続人のうち１名に限り認める。

③　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されている場合、本新株予約権を行使することができる。

④　その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に定める新株予約権の取得事由に準じて決定する。

第４回新株予約権（2020年３月13日臨時株主総会決議に基づく2020年３月13日取締役会決議）

決議年月日 | 2020年３月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　　　　　１名 当社従業員　　　　　　53名 当社子会社従業員　　　５名
新株予約権の数（個）※ | 5,120[5,075]（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　51,200[50,750]（注）１，２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,280（注）１，３
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年３月20日　至　2030年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　1,280 資本組入額　　　　640（注）１
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．当社が、株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．新株予約権の行使条件は以下の通りです。

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続は、相続人のうち１名に限り認める。

③　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されている場合、本新株予約権を行使することができる。

④　その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に定める新株予約権の取得事由に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年12月31日 （注）１． | 3,116,250 | 3,462,500 | － | 215,000 | － | 185,000
2021年３月17日 （注）２． | 270,000 | 3,732,500 | 325,404 | 540,404 | 325,404 | 510,404
2021年３月29日 （注）３． | 76,700 | 3,809,200 | 92,438 | 632,842 | 92,438 | 602,842
2021年３月18日～ 2021年３月31日 （注）４． | 1,000 | 3,810,200 | 400 | 633,242 | 400 | 603,242
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）４． | 110,550 | 3,920,750 | 10,845 | 644,087 | 10,845 | 614,087
2022年７月15日 （注）５． | 5,501 | 3,926,251 | 6,601 | 650,688 | 6,601 | 620,688
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）４． | 11,300 | 3,937,551 | 5,985 | 656,674 | 5,985 | 626,674
2023年７月14日 （注）６． | 7,603 | 3,945,154 | 6,192 | 662,866 | 6,192 | 632,866
2023年12月18日 （注）７． | 1,001 | 3,946,155 | 583 | 663,449 | 583 | 633,449
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）４． | 3,050 | 3,949,205 | 973 | 664,424 | 973 | 634,424

（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　2,620円

引受価額　　　　 2,410.40円

資本組入額　　　 1,205.20円

払込金総額　　　650,808千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　 2,410.40円

資本組入額　　　 1,205.20円

割当先　大和証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2022年７月15日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　　　　　2,400円

資本組入額　　　　　1,200円

割当先　取締役４名、執行役員２名

６．2023年７月14日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　　　　　1,629円

資本組入額　　　　　　814円

割当先　取締役４名、執行役員２名

７. 2023年12月18日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　　　　　1,166円

資本組入額　　　　　　583円

割当先　執行役員１名

８. 2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,300株、資本 金及び資本準備金がそれぞれ14千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 5 | 18 | 26 | 19 | 7 | 1,194 | 1,269 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,083 | 2,559 | 17,482 | 1,544 | 22 | 15,774 | 39,464 | 2,805
所有株式数の割合（％） | － | 5.27 | 6.49 | 44.27 | 3.92 | 0.06 | 40.00 | 100 | －

（注）自己株式857株は、「個人その他」に８単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
中野智哉 | 兵庫県西宮市 | 2,249,100 | 56.96
田中伸明 | 兵庫県尼崎市 | 181,745 | 4.60
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 | 132,500 | 3.35
山田正洋 | 大阪府箕面市 | 101,000 | 2.55
直木英訓 | 大阪府箕面市 | 95,151 | 2.40
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 94,900 | 2.40
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 69,000 | 1.74
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)(常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUCH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１） | 56,383 | 1.42
ベル投資事業有限責任組合1 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番40号 江戸見坂森ビル３階 | 55,500 | 1.40
株式会社DYM | 東京都品川区大崎１丁目11番２号 ゲートシティ大崎イーストタワー10階 | 43,500 | 1.10
計 | － | 3,078,779 | 77.97

（注）上記の当社代表取締役CEO中野智哉の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社中野企画が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,945,600 | 39,456 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,805 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,949,205 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 39,456 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」には当社所有の自己株式57株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社i-plug | 大阪市淀川区西中島五丁目11番８号 | 800 | － | 800 | 0.02
計 | － | 800 | － | 800 | 0.02

（注）１．譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取請求によるものです。

２．上記のほか、単元未満株式57株を所有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 829 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 857 | － | 857 | －

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。よって、現時点では配当実施の可能性及びその実施時期についての基本方針は未定であります。

当事業年度は、さらなるサービス向上に投資すべきと判断したことから剰余金の配当は実施しておりません。また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開を図るため、有効に活用していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「つながりで世界をワクワクさせる」という企業理念のもと、将来を担う人材の可能性を拡げる「つながり」を提供し、個人の成長と企業の発展を実現するため、継続的な企業価値の向上を達成してまいります。このために、経営の公正性と透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、積極的な情報開示に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対して、取締役会の監督に加え、監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。

具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役３名のうち、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外監査役２名を選任しております。

また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役を２名選任しております。

さらに、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。これらの機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

イ　取締役会・役員体制

取締役会は取締役７名で構成されております。毎月１回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が毎回取締役会に出席しております。

ロ　監査役会

監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。

ハ　ＥＣ会議

取締役、執行役員、常勤監査役及びその他代表取締役CEOが指名した者で構成される、ＥＣ（executive committee）会議を毎週１回開催し、重要事項の審議を行うほか、月次業績の状況、各部門の活動状況に関しての報告を行っております。

ニ　リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役CEOを委員長とする、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。取締役、執行役員、常勤監査役をメンバーとして、当社グループのコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うとともに、有事の際の危機管理対応の機能を担います。

ホ　内部監査室

内部監査室は２名おり、経営の健全かつ適正な状態の維持に資するための内部監査を実施しております。

ヘ　指名報酬諮問委員会

取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、代表取締役CEO１名、社外取締役２名で構成され、社外取締役を委員長とすることと定めております。

[当社コーポレート・ガバナンス体制の構成]

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | ＥＣ会議 | リスク・コンプライアンス委員会 | 指名報酬諮問委員会
代表取締役 | 中野智哉 | ◎ | － | ◎ | ◎ | ○
取締役 | 直木英訓 | ○ | － | ○ | ○ | －
取締役 | 阪田貴郁 | ○ | － | ○ | ○ | －
取締役 | 田中伸明 | ○ | － | ○ | ○ | －
取締役 | 山田雅人 | ○ | － | ○ | ○ | －
社外取締役 | 田中邦裕 | ○ | － | － | － | ◎
社外取締役 | 麻田祐司 | ○ | － | － | － | ○
監査役 | 赤木孝一 | ○ | ◎ | ○ | ○ | －
社外監査役 | 中澤未生子 | ○ | ○ | － | － | －
社外監査役 | 廣瀬好伸 | ○ | ○ | － | － | －
執行役員 | 土泉智一 | － | － | ○ | ○ | －
執行役員 | 小川伸一郎 | － | － | ○ | ○ | －

※◎は議長、○はその他構成員を表示しております。

[当社コーポレート・ガバナンス体制の概要]

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役CEO | 中野　智哉 | 13回 | 13回
取締役COO | 直木　英訓 | 13回 | 13回
取締役CFO | 阪田　貴郁 | 13回 | 13回
取締役CSO | 秋澤　大樹 | 10回 | 10回
取締役 | 田中　伸明 | 13回 | 13回
社外取締役 | 田中　邦裕 | 13回 | 13回
社外取締役 | 麻田　祐司 | 13回 | 12回
監査役 | 赤木　孝一 | 13回 | 12回
社外監査役 | 中澤　未生子 | 13回 | 13回
社外監査役 | 廣瀬　好伸 | 13回 | 13回

（注）１.上記の取締役会の開催数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会

決議があったものとみなす書面決議が11回ありました。

２.取締役秋澤大樹氏は、2023年12月31日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任前までの期

間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

・報告事項：事業報告、監査報告

・決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項

④　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は以下の「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、その方針に沿って体制を整備しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「i-plugグループ企業行動憲章」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を規定し、法令・定款及び社会規範を遵守するよう啓蒙・教育活動を推進する。

・代表取締役CEOは、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当委員会において、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

・コンプライアンスに関する情報を集約するための相談窓口を設置し、当該相談窓口への相談内容を調査した上で、不祥事が生じた場合には、再発防止策を担当部門と協議・決定する。

・監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。法令及び定款に適合しない又はその恐れがあると判断したときは取締役会で意見を述べ、状況によりその行為の差止めを請求できる。

・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果を、適宜、監査役及び代表取締役CEOに報告する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会及び取締役会の議事、その他重要な情報については、法令及び「文書管理規程」他の諸規程に基づき、適切に記録し、定められた期間保存する。

・上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。

・個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に関し、「リスク管理規程」を整備するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクに関する重要事項について、具体的かつ実質的な協議及び評価等を行うことで、リスクの早期発見と未然防止を図る。

・有事の際は、「経営危機管理規程」に従い、代表取締役CEOが対策本部を設置し、迅速な対応がとれる体制を構築する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、「取締役会規程」に基づき、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当該取締役会において法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。

・「組織規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限委譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を構築する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査室の使用人を、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。

・補助すべき使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役の同意を得たうえで決定することとする。

・指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、必要に応じていつでも、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する。

・監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることとする。

・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

ｈ．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査役は、代表取締役CEO、会計監査人、内部監査室と定期的に会合を持ち、それぞれ意見交換を行うことにより監査の実効性を高める。

ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制

「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断するとともに、反社会的勢力からの被害を防止する体制とする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、顕在化しているリスクへの対応だけでなく、潜在的なリスクを早期に発見、事前対応できるようなリスク管理体制の整備・運用は、経営上非常に重要な課題であると認識しております。当社では、「リスク管理規程」に基づき、取締役会により任命された委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催及び必要な場合は適宜開催することにより、上記リスクに対応、管理できる体制を整えており、現行の規程、規則等を運用することによりリスク管理の実効性は確保できるものと認識しております。法務的に重要な課題につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェックや必要な助言及び指導を受けております。

また、当社は2005年４月に施行された個人情報の保護に関する法律に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規程の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に周知徹底する等、個人情報保護体制の整備に努めております。なお、当社は2016年６月にプライバシーマークを認証取得しております。

ハ　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。

ニ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

ヘ　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ト　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職・監督者の地位にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

チ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記載された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

（自己の株式の取得）

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第165条第２項の規定に定める自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 CEO | 中野　智哉 | 1978年12月９日生 | 2001年６月　株式会社ロード入社 2002年６月　株式会社アド・エイエヌ（現　パーソルキャリア株式会社）入社 2012年４月　当社代表取締役社長 2018年６月　当社代表取締役CEO（現任） 株式会社イー・ファルコン取締役（現任） 2022年４月　株式会社pacebox取締役 2022年９月　株式会社マキシマイズ取締役 2022年10月　一般社団法人人的資本経営推進協会理事 2023年10月　株式会社pacebox代表取締役（現任） 2023年11月　大阪商工会議所１号議員（現任） | (注)３ | 2,249,100 (注)５
取締役 COO | 直木　英訓 | 1981年７月19日生 | 2005年４月　株式会社インテリジェンス （現　パーソルキャリア株式会社）入社 2014年８月　当社取締役COO（現任） 2020年10月　当社RP部ゼネラルマネージャー 2021年４月　当社事業推進室ゼネラルマネージャー 2021年11月　当社事業推進部ゼネラルマネージャー 2023年10月　当社マーケティング部ゼネラルマネージャー 2023年11月　当社営業統括部統括部長 株式会社マキシマイズ取締役（現任） 2024年４月　当社新卒事業本部本部長（現任） | (注)３ | 95,151
取締役 CFO | 阪田　貴郁 | 1971年５月２日生 | 2004年10月　株式会社トリドール（現　株式会社トリドールホールディングス）入社 2006年９月　株式会社オー・エム・コーポレーション入社 2010年11月　株式会社F・O・インターナショナル入社 2011年11月　夢展望株式会社入社 2012年12月　夢展望株式会社取締役 2016年４月　株式会社Board代表取締役（現任） 2016年10月　株式会社AIVICK取締役 2017年４月　当社監査役 2018年10月　夢見る株式会社社外監査役 株式会社ネットネイティブ社外取締役 2019年９月　当社社外取締役 2019年12月　株式会社ネットオン社外監査役（現任） 2022年４月　株式会社pacebox取締役（現任） 2022年６月　当社取締役 2022年９月　当社取締役CFO（現任） 株式会社イー・ファルコン取締役（現任） 株式会社マキシマイズ取締役（現任） 2024年４月　当社コーポレート本部本部長（現任） | (注)３ | 2,351
取締役 | 田中　伸明 | 1982年11月29日生 | 2005年４月　アフラック（正式名称　アメリカン ファミリー ライフ アシュアランス カンパニー オブ コロンバス）入社 2009年１月　株式会社グロービス入社 2012年６月　当社取締役営業担当 2014年７月　当社取締役CMO 2018年10月　当社取締役CHRO 2019年９月　当社取締役CFO兼コーポレートマネジメント部ゼネラルマネージャー 2021年６月　株式会社イー・ファルコン取締役 2021年７月　当社取締役CFO 2022年９月　当社取締役（現任） 株式会社イー・ファルコン代表取締役（現任） 2023年８月　一般社団法人人的資本経営推進協会理事（現任） | (注)３ | 181,745

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 CSO | 山田　雅人 | 1980年３月22日生 | 2004年４月　エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社入社 2005年10月　アビームコンサルティング株式会社入社 2012年４月　株式会社リクルート入社 2012年10月　株式会社リクルートキャリア（現　株式会社リクルート）へ転籍 2019年４月　株式会社リクルートジョブズ（現　株式会社リクルート）へ出向 2020年４月　株式会社リクルートキャリア（現　株式会社リクルート）領域戦略室執行役員 株式会社リクルートジョブズ（現　株式会社リクルート）領域戦略室執行役員 2021年４月　株式会社LITALICO経営戦略統括部執行役員CSO 2023年12月　当社経営戦略室ゼネラルマネージャー 執行役員CSO 2024年６月　当社取締役CSO（現任） | (注)３ | 1,001
取締役 | 田中　邦裕 | 1978年１月14日生 | 1998年４月　株式会社インフォレスト 代表取締役 1999年８月　さくらインターネット株式会社 代表取締役社長 2000年12月　さくらインターネット株式会社 代表取締役副社長 2004年６月　さくらインターネット株式会社 取締役最高執行責任者 2007年11月　さくらインターネット株式会社 代表取締役社長兼最高経営責任者 2008年６月　さくらインターネット株式会社 代表取締役社長（現任） 2015年４月　株式会社Joe’sクラウドコンピューティング代表取締役 2015年７月　さくらインターネット株式会社 最高経営責任者（現任） 2016年10月　株式会社アイモバイル社外取締役（現任） 2018年４月　株式会社Joe’sクラウドコンピューティング取締役 2019年６月　当社社外取締役（現任） 2019年８月　BBSakura Networks株式会社社外取締役（現任） 2019年12月　株式会社ABEJA社外取締役（現任） 2021年４月　虎の穴ラボ株式会社社外取締役 2021年10月　ユメノソラホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2022年10月　株式会社オープンストリームホールディングス社外取締役（現任） | (注)３ | 3,000
取締役 | 麻田　祐司 | 1972年６月15日生 | 1997年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2000年４月　税理士法人トーマツ（現　デロイトトーマツ税理士法人）へ転籍 公認会計士登録 2004年５月　株式会社エディオン入社　財務経理部長 2007年４月　株式会社パソナeプロフェッショナル監査役 2008年６月　株式会社エディオン取締役 2008年８月　株式会社ビックカメラ取締役 2012年６月　株式会社エディオン常務取締役 2014年４月　株式会社ブレインアシスト設立　代表取締役（現任） 麻田祐司公認会計士・税理士事務所設立　代表（現任） 2016年６月　株式会社SERIOホールディングス社外取締役監査等委員 2018年６月　株式会社ウイルテック社外取締役監査等委員（現任） 2022年６月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 赤木　孝一 | 1966年９月５日生 | 1989年４月　株式会社そごう（現　株式会社そごう・西武） 入社 1994年12月　鹿児島金属株式会社入社 1995年８月　株式会社エイブル入社 2000年９月　クリエイションカード情報システム株式会社（現　株式会社コナミアミューズメント）入社 2003年１月　ヴィンキュラム　ジャパン株式会社（現　株式会社ヴィンクス）入社 2006年10月　株式会社オートスクエアー入社 2007年７月　A．I．キャピタル株式会社入社 2009年１月　インタープロテイン株式会社入社 2009年11月　株式会社フジ医療器入社 2014年１月　株式会社エムケイシステム入社 2015年８月　リーガル不動産株式会社（現　株式会社LeTech）入社 2016年６月　当社入社 2018年４月　当社内部監査室ゼネラルマネージャー 2018年10月　当社常勤監査役（現任） 2022年４月　株式会社pacebox監査役 2022年９月　株式会社マキシマイズ監査役（現任） 2023年６月　株式会社イー・ファルコン監査役（現任） | (注)４ | 4,300
監査役 | 中澤　未生子 | 1974年４月９日生 | 2002年10月　久保井総合法律事務所入所 2017年４月　エマーブル経営法律事務所設立　代表（現任） 2019年６月　当社社外監査役（現任） 2022年５月　株式会社パルグループホールディングス社外監査役（現任） 2023年１月　株式会社エマーブルコンサルティング代表取締役（現任） 2023年６月　東洋シヤッター株式会社社外取締役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 廣瀬　好伸 | 1979年７月２日生 | 2003年４月　朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入社 2007年８月　廣瀬公認会計士税理士事務所（現　税理士法人ミライト・パートナーズ）設立　代表 2010年２月　株式会社ミライト（現　株式会社ビーワンフード）代表取締役（現任） 2017年９月　ビーワン公認会計士税理士事務所設立　代表（現任） 株式会社NATTY　SWANKY（現　株式会社NATTY　SWANKYホールディングス）社外監査役（現任） 2018年11月　株式会社ビーワンカレッジ（現　株式会社Scale Cloud）設立　代表取締役（現任） 2019年９月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | －
計 | 2,536,648

（注）１．取締役田中邦裕及び麻田祐司は、社外取締役であります。

２. 監査役中澤未生子及び廣瀬好伸は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役CEO中野智哉の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社中野企画が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．当社では、経営上の意思決定・監督と業務執行の分離により、意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名であり、役職名及び氏名は以下のとおりであります。

役職 | 氏名
執行役員　CHRO | 土泉　智一
執行役員　CTO | 小川　伸一郎

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役田中邦裕氏は、現在さくらインターネット株式会社の代表取締役を務め、同社の創業から上場まで成長させた豊富な知識と経験を有しており、当該知識と経験を当社の経営に活かしてもらうべく、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を3,000株保有しておりますが、当社との間には、そのほかに人的関係及び資本的関係はありません。

社外取締役麻田祐司氏は、公認会計士として豊富な知識と経験を有しており、当該知識と経験を当社の経営に活かしてもらうべく、社外取締役として選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中澤未生子氏は、弁護士としての専門的な知識及び経験を有しており、当該知識と経験からの視点により、当社の監査体制の強化を図るべく、社外監査役として選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役廣瀬好伸氏は、公認会計士としての専門的な知識及び経験を有しており、当該知識と経験からの視点により、当社の監査体制の強化を図るべく、社外監査役として選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役と内部監査室は、各々が独立の立場で各監査を行うとともに、監査役は、内部監査の計画についてあらかじめ報告を受けるとともに、監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換を行っております。また、内部監査室は、監査役の要請に応じて監査役職務の補助業務を行うほか、内部監査の過程で得た情報及びその監査結果について監査役会に報告、意見交換を行う等、情報の共有を図り、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。なお、監査役や監査役会は、取締役会以外においても社外取締役と意見交換を行う等、連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織及び人員

当社の監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、月１回開催される監査役会において、情報共有を図っております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧、各拠点への往査等を実施し、取締役の職務の執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

なお、常勤監査役赤木孝一は、当社の内部監査部門の経験から、当社基幹事業の業務プロセスに精通しております。また、社外監査役中澤未生子は、弁護士及び中小企業診断士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役廣瀬好伸は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
赤木　孝一 | 15回 | 15回
中澤　未生子 | 15回 | 15回
廣瀬　好伸 | 15回 | 15回

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針及び業務分担に従い、業務監査及び会計監査の領域について、リスクや課題を検討しております。監査役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

・取締役会及び取締役の意思決定並びに取締役の職務執行の有効性

・内部統制システムの有効性

・競業取引及び利益相反取引

・会計監査人の職務執行の有効性

・子会社管理の取り組みに関する有効性

・個人情報保護管理の取り組みに関する有効性

常勤監査役の主な活動は、代表取締役CEO及び取締役へのヒアリング、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、往査、社外取締役との連携、三様監査協議会の開催等であります。

また、社外監査役の主な活動は、代表取締役CEOへのヒアリング、取締役会への出席、往査、三様監査協議会への出席であり、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で活動しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役CEOの命により内部監査室(２名)がこれにあたり、会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう内部牽制体制を構築しております。内部監査室は、内部監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査の結果を代表取締役CEOに報告し、部門責任者また必要に応じて管掌取締役にも別途報告しております。改善の必要がある場合、当該部門責任者に是正指示を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査室から取締役会への直接報告は行っておりませんが、監査役会及び三様監査協議会に直接報告を行っており、監査役会及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

８年間

c．業務を執行した公認会計士

内田　聡

炭廣　慶行

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他10名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の候補として選定した理由は、当社監査役会において同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、会計監査人の監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 20,700 | － | 26,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 20,700 | － | 26,800 | －

（注）当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬額５百万円を支払っています。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議のうえで監査報酬を決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、同監査法人の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当該監査報酬について同意の判断を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬額等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、2022年６月21日開催の臨時取締役会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入するため、決定方針の改定を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬額等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ　基本方針

当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に取り組む対価として、各取締役の職責を踏まえた適正な水準において決定することを基本方針とする。

ロ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責・在任年数に応じ、他社水準・当社の業績・従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

ハ　非金銭報酬等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を取締役その他当社取締役会の定める地位を喪失する日までとする譲渡制限付株式を、原則として毎年、一定の時期に当社取締役に対して付与する。付与する株式数は、役位・職責・在任年数に応じ、他社水準・当社の業績・従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。ただし、社外取締役については、その職務に鑑み、譲渡制限付株式を付与しない。

ニ　金銭報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬等は支給せず、金銭報酬のうち10%程度を非金銭報酬等である譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭として支給するものとする。また、今後の当社の事業拡大及び成長フェーズを鑑み、業績連動報酬の導入を検討する。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別報酬額は取締役会決議による。各取締役が担うミッショングレード並びにそれに伴う業務の進捗及び達成度合いを踏まえた報酬額案を策定し、当該報酬額案の妥当性を指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、当該報酬案を取締役会に上程するものとする。

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

取締役の報酬限度額は、2021年６月29日開催の第９期定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人給与分を含まない。）と決議しております。なお、社外取締役を除く取締役については、2022年６月21日開催の第10期定時株主総会において、上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を年額20百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2016年１月25日開催の臨時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。

取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、代表取締役CEO及び社外取締役にて構成される指名報酬諮問委員会にて審議を行った上で、取締役会にて決議することとしております。

指名報酬諮問委員会は2023年５月に開催され、各委員の全員が出席しました。同委員会では、各取締役の報酬案について審議され、当該審議を踏まえ、2023年６月の取締役会にて取締役報酬を決議しております。

なお、当社は業績連動報酬を採用していません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 110,258 | 101,606 | － | 8,652 | 8,652 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 8,748 | 8,748 | － | － | － | 1
社外役員 | 12,800 | 12,800 | － | － | － | 4

（注）取締役（社外取締役を除く）の報酬及び員数には、当該事業年度中に退任した取締役１名の取締役在任期間における報酬及び員数が含まれております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式のうち保有目的が純投資目的であるものについては、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、それ以外の場合においては、純投資目的以外の目的であるものとし、それぞれを区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を保有するに際して、提携関係の強化により当社グループの企業価値向上につながるものであること、当社の財務の健全性に悪影響を与えるものでないこと等を保有方針としております。なお、当該株式の保有の妥当性に関しては、定期的に検証しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）当事業年度において、非上場株式について40,837千円の減損処理を行っております。

（当該事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当該事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。