## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 10,000,000
計 | 10,000,000

(注) 2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年10月14日付で発行可能株式総数は7,000,000株増加し、10,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,875,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 3,875,000 | － | －

(注) 1.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年10月15日付で普通株式1株を5株に分割する株式分割が行われ、発行済株式総数は3,100,000株増加し、3,875,000株となっております。

2.2020年10月14日開催の臨時株主総会決議により、2020年10月14日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2020年5月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　6 当社従業員　54　(注)6
新株予約権の数（個）※ | 86,770　(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　86,770 [433,850]　(注)1,4
新株予約権行使時の払込金額（円）※ | 460 [92]　(注)2,4
新株予約権の行使期間※ | 2022年3月14日～2030年3月13日　(注)5
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本金組入額（円）※ | 発行価格　　460 [92] 資本組入額　230 [46]　(注)3,4
新株予約権行使の条件※ | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者の地位又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役及び監査役の任期満了による退任又は従業員の定年退職の場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「第1回新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

※ 最近事業年度の末日（2020年5月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は5株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

1

調整後払込金額＝調整前払込金額×分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額＝　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数

3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

4.2020年9月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年10月15日付をもって普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とします。

6.退職等により従業員1名580株分の権利が喪失しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年5月21日 (注)1. | △235,000 | 775,000 | － | 60,000 | － | －
2020年10月15日 (注)2. | 3,100,000 | 3,875,000 | － | 60,000 | － | －

(注) 1.自己株式消却による減少であります。

2.株式分割（1:5）によるものです。

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | － | － | － | 14 | 14 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | － | － | － | 38,750 | 38,750 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | － | － | － | 100 | 100 | －

(注) 1.自己株式1,400,000株は、「個人 その他」に14,000単元含まれております。

2.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年10月15日付で普通株式1株を5株に分割する株式分割を行っております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2020年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,400,000
| － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 2,475,000
| 24,750 | 同上
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 3,875,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 24,750 | －

(注) 2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年10月15日付で普通株式1株を5株に分割する株式分割が行われ、発行済株式数は3,100,000株増加し、3,875,000株となっております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 室町ケミカル株式会社 | 福岡県大牟田市新勝立町 一丁目38番5 | 1,400,000 | － | 1,400,000 | 36.13
計 | － | 1,400,000 | － | 1,400,000 | 36.13

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 235,000 | 158,852 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （第三者割当による自己株式の処分） | 95,000 | 43,700 | － | －
保有自己株式数 | 280,000 | － | 1,400,000 | －

(注) 2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年10月15日付で普通株式1株を5株に分割する株式分割が行われ、保有自己株式数は1,120,000株増加し、1,400,000株となっております。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを基本としております。業績、配当性向に加え、企業体質強化・事業の継続的成長のための内部留保にも配慮しながら、総合的に勘案する方針をとっております。内部留保資金につきましては、中長期的な観点から成長が見込まれる分野の事業拡大に向けた設備投資や人材発掘を中心に有効活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。第74期事業年度の期末配当金につきましては、当期の業績、今後の事業環境及び事業の継続的成長のための内部留保などを総合的に勘案し、1株につき3円の普通配当を実施することを決定いたしました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会であります。このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

基準日が第74期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり配当額 （円）
2020年8月27日 定時株主総会決議 | 1,485 | 3.00

(注) 2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年10月15日付で普通株式1株を5株に分割する株式分割を行っております。当該株式分割が第74期の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり配当額は0.60円であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な企業価値の向上を目指した経営を推進するための基礎として、当社の企業規模に適したコーポレート・ガバナンス体制の構築とその強化に取組んでいます。具体的には、次の三つを実施することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

a. 執行側から独立した社外取締役を含む取締役会が、経営に対する実効性の高い監督を行い、透明かつ公正な経営の仕組みを構築する。

b. 取締役会が経営に関する基本方針やその他重要事項について決定するとともに、役員と各本部長等により構成される経営会議を毎月開催し、業務執行に関する迅速な意思決定を行う。

c. 監査役は、社外取締役や内部監査室、会計監査人と緊密な連携を図ることにより、有効性、実効性の高い監査を実施する。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりです。

a. 企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

取締役会は代表取締役社長の青木淳一を議長とし、取締役である村山哲朗、服部英法、髙宮一仁、井内聡、井ノ口浩俊、中村弘、山本洋臣（社外取締役）の8名で構成されており、うち1名が社外取締役であります。取締役会は年12回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時招集できる体制となっております。

取締役会では業務執行上の重要な事項に関する意思決定や方針決定を行うほか、取締役の業務執行を監督しております。

監査役会は常勤監査役である田中知樹を議長とし、髙橋智（社外監査役）、井口浩明（社外監査役）の3名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

監査役3名は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、取締役の業務の執行を監視するとともに適宜、提言、助言を行い、年12回、定期的に監査役会を開催しております。

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

経営会議は、取締役、監査役、本部長・事業部長、経理部長、総務部長、経営企画室長により構成され、毎月1回開催されております。各本部の業務執行状況の報告や重要案件の進捗報告等により、状況の把握や課題の検討、意思決定を行い、必要に応じて取締役会に議案として上程しております。

なお、取締役は村山哲朗、青木淳一、服部英法、髙宮一仁、井内聡、井ノ口浩俊、中村弘、山本洋臣（社外取締役）の8名、監査役は田中知樹、髙橋智（社外監査役）、井口浩明（社外監査役）の3名、本部長・事業部長は塩野谷涼、坂谷孝、境忠司、石橋慎也の4名、経理部長は島大輔の1名、総務部長は高田雄一の1名、経営企画室長は取締役の井内聡が兼務しています。

コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、代表取締役社長の青木淳一を委員長とし、取締役、監査役、本部長・事業部長により構成されております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、また、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、設置されております。リスク管理委員会は、会社の運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として、設置されております。どちらも経営会議と同日に毎月1回開催されるほか、対処案件が発生した場合は都度臨時で開催されております。

なお、取締役は村山哲朗、青木淳一、服部英法、髙宮一仁、井内聡、井ノ口浩俊、中村弘、山本洋臣（社外取締役）の8名、監査役は田中知樹、髙橋智（社外監査役）、井口浩明（社外監査役）の3名、本部長・事業部長は塩野谷涼、坂谷孝、境忠司、石橋慎也の4名です。

内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門として設置されており、内部監査室長と他部署兼務の室員2名で構成されております。内部監査計画に基づき、規程の順守状況や業務執行状況を監査し、代表取締役社長へ報告しております。

b. 当該体制を採用する理由

当社がこのような体制を採用している理由は、この体制が、当社の企業規模に即しており、透明・公正かつ迅速な経営とガバナンス強化に資するものと考えているからです。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針」に基づき、法令遵守体制、リスク管理体制、情報管理体制等の構築と運用を図っています。基本方針の内容は以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ コンプライアンスを確保するための基礎として、「室町ケミカル企業倫理基本方針」、を定める。また役員は、コンプライアンス活動を率先垂範する。

ロ コンプライアンス委員会を設置し、「室町ケミカル企業倫理基本方針」に基づき、コンプライアンス推進体制を構築し、コンプライアンス経営を推進する。

ハ コンプライアンス委員会で決定された基本方針に基づき、コンプライアンス所管部門が取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進する。教育研修を通じて、各人のコンプライアンスに対する意識向上を図る。

ニ 内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内・社外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会・取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「情報セキュリティ規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存・管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ リスク管理委員会を設置して、当社及びグループ各社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。

ロ 危機管理規程に則り、各部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。
全社的な管理を必要とするリスクについてはリスク管理委員会がリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。

ハ リスク発生時には緊急対策本部を設置し、これにあたる。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ロ 取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図る。

ハ 業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。

(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、事業部管掌取締役が統括し、毎月職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

イ 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

ロ 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。

ロ 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。

ハ 監査役はアドバイザーとしてリスク管理委員会に出席し、必要な報告を受ける。

ニ 監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ホ 監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。

ロ 監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。

(i) 反社会勢力排除に向けた基本方針及び体制

イ 市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して毅然とした姿勢で臨み、不当または不法な要求に一切応じないことを基本方針として「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、全役員・従業員に周知徹底する。

ロ 警察当局および暴力追放運動推進センター等の外部専門機関との連携による情報収集、組織的な対応が可能となる体制の整備、正常な取引関係を含めた一切の関係の排除に取り組む。

b. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、リスク管理委員会のなかで、各部門からのリスク情報を共有するとともに、社会情勢等を踏まえた様々な事項について議論を行い、対応を進めています。

c. 法令遵守体制の整備の状況

法令遵守体制につきましては、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、また、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しております。また、従業員等からの組織的又は個人的なコンプライアンス違反事案等に関する相談及び通報の窓口を社内外に設置しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役山本洋臣及び監査役3名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥ 取締役に関する事項

a. 取締役の員数及び任期

当社は、取締役の員数は9名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

b. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役会決議事項とした株主総会決議事項

a.自己株式の取得

当社は、会社法165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

b.中間配当

当社は、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役会長 | 村山　哲朗 | 1953年4月18日 |
1978年4月 | 株式会社大賀薬局入社
1982年4月 | 当社入社
1983年7月 | 当社取締役就任
1997年3月 | 当社代表取締役社長就任
2005年5月 | 当社代表取締役社長 兼 天洋社薬品株式会社 取締役
2017年8月 | 当社代表取締役社長 兼 CEO就任
2019年12月 | 当社代表取締役会長就任（現任）
| （注）3 | 1,100,000
代表取締役社長 | 青木　淳一 | 1965年8月30日 |
1986年4月 | カネボウ株式会社（現 株式会社カネボウ化粧品）入社
2005年3月 | 日東グラステックス株式会社入社
2007年4月 | 日東紡績株式会社入社
2010年7月 | 当社入社
2011年10月 | 当社下妻事業部 工場長（部長）
2013年8月 | 当社執行役員 つくば工場長（部長）
2014年6月 | 当社執行役員 生産本部長
2015年8月 | 当社取締役就任
2016年8月 | 当社常務取締役就任
2019年12月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| （注）3 | 250,000
取締役副社長 | 服部　英法 | 1955年5月11日 |
1979年4月 | 久光製薬株式会社入社
2012年6月 | 当社入社 経営企画室長（部長）
2013年1月 | 当社執行役員 西日本営業本部長 兼 経営企画室長
2013年6月 | 当社執行役員 営業本部長 兼 経営企画室長
2013年8月 | 当社取締役就任
2014年8月 | 当社常務取締役就任
2016年8月 | 当社専務取締役就任
2017年3月 | 当社専務取締役 兼 天洋社薬品株式会社 取締役
2017年6月 | 当社専務取締役 兼 天洋社薬品株式会社 代表取締役
2017年8月 | 当社代表取締役副社長 兼 COO就任
2019年12月 | 当社取締役副社長就任（現任）
| （注）3 | 150,000
常務取締役 | 髙宮　一仁 | 1958年2月1日 |
1980年4月 | 兼松株式会社入社
2000年4月 | 株式会社CHINTAI入社
2001年1月 | サンミック商事株式会社（現 日本紙通商株式会社）入社
2004年5月 | 株式会社イノアックコーポレーション入社
2012年6月 | ムロマチテクノス株式会社（現 当社）入社 海外事業部長
2013年1月 | 同社国際部長
2014年12月 | 当社入社 執行役員 国際部長
2015年6月 | 当社執行役員 医薬国際部長
2017年6月 | 当社執行役員 営業本部長
2017年8月 | 当社取締役就任
2019年12月 | 当社常務取締役就任（現任）
| （注）3 | 42,500
取締役 管理本部長 | 井内　聡 | 1974年6月28日 |
1998年4月 | 株式会社旭精機入社
2006年10月 | リコー九州株式会社（現 リコージャパン株式会社）入社
2007年1月 | 当社入社
2012年4月 | 当社総務部長
2015年6月 | 当社総務部長 兼 経営企画室長（部長）
2016年6月 | 当社経営企画室長
2017年6月 | 当社管理本部長 兼 経営企画室長
2017年8月 | 当社執行役員 管理本部長 兼 経営企画室長
2018年8月 | 当社取締役管理本部長 兼 経営企画室長就任（現任）
| （注）3 | 15,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 化学品事業部長 | 井ノ口　浩俊 | 1963年2月15日 |
1987年4月 | 日之出工業株式会社（現 東洋平成ポリマー株式会社）入社
2002年12月 | 株式会社ピラミッド入社
2010年9月 | 当社入社
2011年10月 | ムロマチテクノス株式会社出向
2012年4月 | 同社電子事業部長
2013年1月 | 同社機能材料部長
2014年12月 | 当社機能材料部長
2015年6月 | 当社営業3部長
2017年6月 | 当社化学品3部長
2017年12月 | 当社化学品事業部 本部長 兼 機能材営業部長
2018年6月 | 当社執行役員 化学品事業部長 兼 機能材営業部長
2019年12月 | 当社取締役化学品事業部長 兼 機能材営業部長就任（現任）
| （注）3 | 15,000
取締役 | 中村　弘 | 1971年1月31日 |
1989年4月 | 九州不二サッシ株式会社（現 不二ライトメタル株式会社）入社
1993年2月 | 東洋電工株式会社入社
1995年2月 | 東泉工業株式会社（現 株式会社山本工作所）入社
1998年2月 | 当社入社
2012年4月 | 当社第1製造部長
2013年1月 | 当社福岡工場長（部長）
2017年6月 | 当社品質管理本部長
2017年8月 | 当社執行役員 品質管理本部長
2019年4月 | 当社執行役員 生産本部長
2019年12月 | 当社取締役生産本部長就任
2020年10月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）3 | 15,000
取締役 | 山本　洋臣 | 1969年8月8日 |
1993年4月 | 西日本鉄道株式会社入社
2001年11月 | トーマツコンサルティング株式会社(現 デロイトトーマツコンサルティング合同会社)入社
2011年10月 | 有限責任監査法人トーマツへ転籍
2019年1月 | 山本経営会計事務所設立 代表（現任）
2019年8月 | 当社取締役就任（現任）
2020年11月 | ミライズファイナンシャルアドバイザリー合同会社設立　代表社員（現任）
| （注）3 | －
常勤監査役 | 田中　知樹 | 1953年12月18日 |
1977年4月 | 日本海薬品株式会社（現 株式会社サンキ）入社
1979年4月 | 室町化学工業株式会社（現 当社）入社
2002年2月 | 当社入社
2006年4月 | 当社技術部長
2008年4月 | 当社技術部長 兼 品質保証部長
2010年4月 | 当社技術部長 兼 開発部長
2012年4月 | 当社技術部長
2014年8月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）4 | 7,500
監査役 | 髙橋　智 | 1972年3月17日 |
1995年4月 | 株式会社かずさアカデミアパーク入社
2004年4月 | 株式会社ワークスアプリケーションズ入社
2005年7月 | デンタルサポート株式会社入社
2006年9月 | 株式会社スタートトゥデイ（現 株式会社ZOZO）入社
2010年8月 | 株式会社アクロスザシー設立 代表取締役（現任）
2014年10月 | 株式会社アイリッジ社外監査役
2016年10月 | 株式会社シェアードリサーチ社外監査役（現任）
2017年8月 | 当社監査役就任（現任）
| （注）4 | 5,000
監査役 | 井口　浩明 | 1957年2月2日 |
1980年4月 | 東京国税局入局
2010年7月 | 福岡税務署 副署長
2015年7月 | 福岡国税局調査査察部 部長
2016年7月 | 博多税務署 署長
2017年8月 | 井口浩明税理士事務所設立 代表（現任）
2018年8月 | 当社監査役就任（現任）
2020年11月 | 株式会社ヤマサキ社外監査役（現任）
| （注）4 | －
計 | 1,600,000

(注) 1.取締役　山本洋臣は、社外取締役であります。

2.監査役　髙橋智及び井口浩明は、社外監査役であります。

3.2020年12月22日開催の臨時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2020年12月22日開催の臨時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役の山本洋臣は、監査法人でのコンサルティング業務経験及び会計事務所経営を通じての会社の経営に関する豊富な知識・経験に基づき、経営計画、事業戦略等についての助言を頂くことで、経営体制の強化ができると判断し、選任しています。山本氏は、新株予約権による潜在株式5,000株を所有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の髙橋智は、IPO支援サービスを提供する会社の代表であり、上場企業での管理部門責任者及び社外監査役経験があること、また、現在当社以外の社外監査役も1社務めており、経営・財務・会計等に関する相当程度の知見を有しているため、監査役として適任であると判断し、選任しています。髙橋氏は、当社の普通株式5,000株を所有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の井口浩明は、税理士資格を有し、博多税務署長を務めるなど、税務署での長い経験があり、財務・会計・税務等に関する相当程度の知見を有しているため、監査役として適任であると判断し、選任しています。当社との関係は、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割に関しては、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を明確には定めておりませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部門との連携を密にして経営情報を入手しております。また、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図っていくこととしております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役1名、独立性を有した監査役2名から構成されております。監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づいて、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席しているほか、重要書類の閲覧、取締役及び各部門長とのヒアリングや内部監査室との意見交換等を通じ、業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。また、監査役及び内部監査室は、定期的に会計監査人と三者によるミーティングを行うとともに、内部統制部門と意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

なお、監査役の髙橋智は、IPO支援サービスを提供する会社の代表であり、上場企業での管理部門責任者及び社外監査役経験があり、経営・財務・会計等に関する相当程度の知見を有しています。監査役の井口浩明は、税理士資格を有し、博多税務署長を務めるなど、税務署での長い経験があり、財務・会計・税務等に関する相当程度の知見を有しています。

当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田中　知樹 | 12回 | 12回
髙橋　　智 | 12回 | 12回
井口　浩明 | 12回 | 12回

##### 監査役会における主な検討事項として、監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役会・経営会議の議事内容の確認、内部監査室との連携、監査法人の監査の方法及び結果の相当性等があります。

また、常勤監査役の活動として、取締役及び使用人とのコミュニケーション、取締役会その他重要な会議への出席、稟議書の確認、営業日報の確認、接待交際費の確認、実地棚卸の立会確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認、日本監査役協会の研修及び情報取得等を行っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、専従者1名及び兼務者2名体制で実施しております。内部監査室は事業年度毎に内部監査計画書を作成し、各部門の業務活動全般に関し、業務分掌、職務権限、社内諸規程やコンプライアンス等の観点から適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査結果は、代表取締役及び監査役に報告しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

2019年5月期以降の2年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　増村　正之

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　宮嵜　　健

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士15名、その他16名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたって、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人候補者から会計監査人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて検討を行った上で選定することとしております。現会計監査人の有限責任監査法人トーマツは、監査法人としての実績、当社の業務規模に対して監査業務を充分対応しうる体制を有していたこと、監査計画、監査内容、監査日程等に対する監査費用が合理時かつ妥当であったこと等を総合的に判断して選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人を上記「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人に求められる独立性、専門性及び品質管理等の評価を行った上で、再任又は不再任の決定を行うこととしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に規定される事項に該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて策定した、独立性、専門性及び品質管理等に係る評価基準に基づき、会計監査人に対する年次評価を行うこととしております。

なお、有限責任監査法人トーマツについては、上記評価基準に基づく評価の結果、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 16,500 | 6,000 | 19,000 | 3,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 16,500 | 6,000 | 19,000 | 3,000

(注) 当社における非監査業務の内容は、最近連結会計年度の前連結会計年度においては、内部統制構築に関する助言指導業務等、最近連結会計年度においては、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言指導業務等であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 2,350 | － | 2,200
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 2,350 | － | 2,200

(注) 当社における非監査業務の内容は、最近連結会計年度の前連結会計年度及び最近連結会計年度ともに、税務申告業務に関するアドバイザリー業務等であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定することとしています。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬額の見積もりの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員の報酬につきましては、業績連動報酬の体系ではありませんが、世間水準及び会社の業績や、従業員給与とのバランスを考慮し、取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役社長が、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して、報酬額を決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。当社の取締役の報酬等の総額等に関する株主総会決議年月日は2010年6月14日であり、取締役の報酬額を「年額150百万円以内」と決議しております（決議時点の取締役の員数は10名）。また、監査役の報酬は、2017年8月31日に「年額20百万円以内」と決議しております（決議時点の監査役の員数は3名）。

当事業年度の取締役の報酬は、2019年8月29日開催の取締役会の決議をもって決定をし、監査役の報酬は、監査役の協議で決定をしております。なお、2019年12月12日開催の臨時株主総会及び株主総会において、取締役の選任及び役付役員の選任を行い、取締役会の決議をもって取締役報酬を決定しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 99,040 | 99,040 | － | － | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 7,200 | 7,200 | － | － | 1
社外役員 | 9,750 | 8,250 | － | 1,500 | 4

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
18,926 | 2 | 使用人としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり、又は配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との関係強化、情報収集等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上重要な取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、資本コスト等を踏まえ当社の中長期的な企業価値の向上を目的として、係る取引先の株式を政策的に保有しております。政策保有株式については、取締役会で検証しており、政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社の事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを判断し、資本コスト・取引状況を鑑み、保有意義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとしております。また、議決権行使につきましては、議案の内容を精査し企業価値向上を期待できるかなど総合的に判断しております。

###### b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 401
非上場株式以外の株式 | 2 | 46,342

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,968 | 業務提携関係の維持・強化

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
東亞合成株式会社 | 39,206.68 | 37,458.01 | 取引関係（アロンアルフア®販売関連）等の強化のため、取引先持株会の会員として保有しており、毎月一定額を拠出していることにより、株式数が増加しております。定量的な保有効果によって今後更なる売上増加の見込みを立てることは困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。 | 無
40,422 | 43,900
科研製薬株式会社 | 1,000.00 | 1,000.00 | 取引関係（原薬販売先の親会社）先として保有しております。定量的な保有効果によって今後更なる売上増加の見込みを立てることは困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。 | 無
5,920 | 5,140

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。