## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 株式 | 第1回新株予約権
発行（処分）年月日 | 2020年5月29日 | 2020年5月21日
種類 | 普通株式 （自己株式） | 新株予約権 （ストックオプション）
発行（処分）数 | 普通株式　95,000株 (注)6 | 普通株式　86,770株 (注)6
発行（処分）価格 | 1株につき460円 (注)4、6 | 1株につき460円 (注)4、6
資本組入額 | － (注)7 | 230円 (注)6
発行（処分）価額の 総額 | 43,700,000円 | 39,914,200円
資本組入額の総額 | － (注)7 | 19,957,100円
発行（処分）方法 | 第三者割当の方法による自己株式の処分 | 2020年3月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | (注)2 | (注)3

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取り消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年5月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.株式の発行（処分）価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

| 第1回新株予約権
行使時の払込金額 | 1株につき460円(注)6
行使期間 | 2022年3月14日から 2030年3月13日まで
行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者の地位又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役及び監査役の任期満了による退任又は従業員の定年退職の場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

(注) 退職等により従業員1名580株分の権利が喪失しております。

6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年10月15日付で普通株式1株を5株に分割する株式分割を

行っておりますが、「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式

分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

7.自己株式の処分のため、資本組入額はありません。

### ２ 【取得者の概況】

自己株式処分

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数(株) | 価格（単価）(円) | 取得者と提出会社との関係
室町ケミカルグループ従業員持株会　理事長　高田　雄一 青木　淳一 髙宮　一仁 井内　聡 井ノ口　浩俊 中村　弘 田中　知樹 髙橋　智 | 福岡県大牟田市 新勝立町一丁目38番5 群馬県太田市 埼玉県蕨市 福岡県大牟田市 千葉県八千代市 福岡県大牟田市 埼玉県さいたま市中央区 千葉県千葉市中央区 | 当社の従業員持株会 会社役員 会社役員 会社役員 会社役員 会社役員 会社役員 会社役員 | 45,000 30,000 8,500 3,000 3,000 3,000 1,500 1,000 | 20,700,000 （460） 13,800,000 （460） 3,910,000 （460） 1,380,000 （460） 1,380,000 （460） 1,380,000 （460） 690,000 （460） 460,000 （460） | 特別利害関係者等 （大株主上位10名） 特別利害関係者等 （当社代表取締役社長） （大株主上位10名） 特別利害関係者等 （当社常務取締役） 特別利害関係者等 （当社取締役） 特別利害関係者等 （当社取締役） 特別利害関係者等 （当社取締役） 特別利害関係者等 （当社監査役） 特別利害関係者等 （当社社外監査役）

(注) 1.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年10月15日付で普通株式1株を5株に分割する株式分割を行っておりますが、「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

2.髙宮一仁氏、井内聡氏、井ノ口浩俊氏及び中村弘氏は、当該第三者割当増資の方法による自己株式の処分により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。

第1回新株予約権

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数(株) | 価格（単価）(円) | 取得者と提出会社との関係
青木　淳一 髙宮　一仁 井内　聡 井ノ口　浩俊 中村　弘 島　大輔 高田　雄一 境　忠司 塩野谷　涼 坂谷　孝 石橋　慎也 志賀　歩 山本　洋臣 | 群馬県太田市 埼玉県蕨市 福岡県大牟田市 千葉県八千代市 福岡県大牟田市 福岡県久留米市 福岡県久留米市 福岡県大牟田市 福岡県春日市 埼玉県川口市 福岡県大牟田市 福岡県大牟田市 福岡県小郡市 | 会社役員 会社役員 会社役員 会社役員 会社役員 会社員 会社員 会社員 会社員 会社員 会社員 会社員 会社役員 | 15,000 13,000 6,000 4,000 4,000 1,550 1,550 1,360 1,360 1,360 1,360 1,160 1,000 | 6,900,000 （460） 5,980,000 （460） 2,760,000 （460） 1,840,000 （460） 1,840,000 （460） 713,000 （460） 713,000 （460） 625,600 （460） 625,600 （460） 625,600 （460） 625,600 （460） 533,600 （460） 460,000 （460） | 特別利害関係者等 （当社代表取締役社長） （大株主上位10名） 特別利害関係者等 （当社常務取締役） 特別利害関係者等 （当社取締役） 特別利害関係者等 （当社取締役） 特別利害関係者等 （当社取締役） 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 特別利害関係者 （当社社外取締役）

(注) 1.上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は46名であり、その株式の総数は、33,490株であります。

2.退職等により従業員1名580株分の権利が喪失しております。

3.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年10月15日付で普通株式1株を5株に分割する株式分割を行っておりますが、「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。