※ 当事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、5株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
1
調整後払込金額=調整前払込金額×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数×調整前払込金額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額= 既発行株式数 + 新規発行株式数
3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
4.2020年9月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年10月15日付をもって普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とします。
6.退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役7名、当社従業員46名の合計53名となっております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.自己株式消却による減少であります。
2.株式分割(1:5)によるものです。
3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 754.40円
資本組入額 377.20円
割当先 野村證券株式会社
(注) 自己株式119,691株は、「個人 その他」に1,196単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。
2024年5月31日現在
(注) 1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬として付与した自己株式865株を権利喪失した従業員から無償取得したものであります。
2.当期間における取得自己株式には、2024年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを基本としております。業績、配当性向に加え、企業体質強化・事業の継続的成長のための内部留保にも配慮しながら、総合的に勘案する方針をとっております。内部留保資金につきましては、中長期的な観点から成長が見込まれる分野の事業拡大に向けた設備投資や専門人材の確保を中心に有効活用してまいります。
当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。第78期事業年度の期末配当金につきましては、当期の業績、今後の事業環境及び事業の継続的成長のための内部留保などを総合的に勘案し、1株につき22円の普通配当を実施することを決定いたしました。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会であります。このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
当社は、中長期的な企業価値の向上を目指した経営を推進するための基礎として、当社の企業規模に適したコーポレート・ガバナンス体制の構築とその強化に取り組んでおります。具体的には、次の3つを実施することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
a. 執行側から独立した社外取締役を含む取締役会が、経営に対する実効性の高い監督を行い、透明かつ公正な経営の仕組みを構築する。
b. 取締役会が経営に関する基本方針やその他重要事項について決定するとともに、役員と各本部長等により構成される経営会議を毎月開催し、業務執行に関する迅速な意思決定を行う。
c. 監査等委員会は、社外取締役や内部監査室、会計監査人と緊密な連携を図ることにより、有効性、実効性の高い監査を実施する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりです。

a. 企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
取締役会は取締役6名(監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の計9名で構成されております。取締役会は年12回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時招集できる体制となっております。議長は、代表取締役社長の青木淳一、構成員は、井内聡(取締役)、井ノ口浩俊(取締役)、坂谷孝(取締役)、中村弘(取締役)、鳥居玲子(社外取締役)、髙橋智(社外取締役・監査等委員)、山本洋臣(社外取締役・監査等委員)、野田芳(社外取締役・監査等委員)です。
取締役会では業務執行上の重要な事項に関する意思決定や方針決定を行うほか、取締役の業務執行を監督しております。
監査等委員会は髙橋智、山本洋臣、野田芳の3名の社外取締役で構成されております。
監査等委員である取締役3名は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、取締役の業務の執行を監査・監督するとともに適宜、提言、助言を行い、年12回、定期的に監査等委員会を開催いたします。
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
経営会議は、取締役、本部長・事業部長、経理部長、総務部長、経営企画室長により構成され、毎月1回開催されております。各本部の業務執行状況の報告や重要案件の進捗報告等により、状況の把握や課題の検討、意思決定を行い、必要に応じて取締役会に議案として上程しております。
なお、監査等委員でない取締役は青木淳一、井内聡、井ノ口浩俊、坂谷孝、中村弘、鳥居玲子(社外取締役)の6名、監査等委員である取締役は髙橋智(社外取締役)、山本洋臣(社外取締役)、野田芳(社外取締役)の3名、本部長・事業部長は塩野谷涼、境忠司、石橋慎也、秋山正樹、島大輔(経営企画室長兼務)、高田雄一(総務部長兼務)の6名、経理部長は藤井正和の1名となります。
コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、代表取締役社長の青木淳一を委員長とし、取締役、本部長・事業部長により構成されております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、また、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、設置されております。リスク管理委員会は、会社の運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として、設置されております。どちらも経営会議と同日に毎月1回開催されるほか、対処案件が発生した場合は都度臨時で開催されております。
なお、監査等委員でない取締役は青木淳一、井内聡、井ノ口浩俊、坂谷孝、中村弘、鳥居玲子(社外取締役)の6名、監査等委員である取締役は髙橋智(社外取締役)、山本洋臣(社外取締役)、野田芳(社外取締役)の3名、本部長・事業部長は塩野谷涼、境忠司、石橋慎也、秋山正樹、島大輔、高田雄一の6名です。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会規程に基づき、社外役員を過半数選任して構成し、代表取締役社長を委員長として設置し、取締役等の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・独立性・客観性を高め、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ります。
なお、委員長は代表取締役社長青木淳一、委員は鳥居玲子(社外取締役)、髙橋智(社外取締役)、山本洋臣(社外取締役)、井内聡(取締役)の合計5名です。
内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門として設置されており、内部監査室長と室員1名で構成されております。内部監査計画に基づき、規程の順守状況や業務執行状況を監査し、適時に代表取締役社長、取締役会、監査等委員会へ報告しております。
b. 当該体制を採用する理由
当社がこのような体制を採用している理由は、この体制により、取締役会の監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンスが強化することで、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とできるからです。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社は、2022年8月26日開催の取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針」に基づき、法令遵守体制、リスク管理体制、情報管理体制等の構築と運用を図っています。基本方針の内容は以下のとおりです。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ コンプライアンスを確保するための基礎として、「室町ケミカル企業倫理基本方針」、を定める。また役員は、コンプライアンス活動を率先垂範する。
ロ コンプライアンス委員会を設置し、「室町ケミカル企業倫理基本方針」に基づき、コンプライアンス推進体制を構築し、コンプライアンス経営を推進する。
ハ コンプライアンス委員会で決定された基本方針に基づき、コンプライアンス所管部門が取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進する。教育研修を通じて、各人のコンプライアンスに対する意識向上を図る。
ニ 内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内・社外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会・取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「情報セキュリティ規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存・管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ リスク管理委員会を設置して、当社及びグループ各社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。
ロ 危機管理規程に則り、各部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。
全社的な管理を必要とするリスクについてはリスク管理委員会がリスクを評価したうえで対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。
ハ リスク発生時には緊急対策本部を設置し、これにあたる。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
ロ 取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図る。
ハ 業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。
ニ 取締役等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。
(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、事業部管掌取締役が統括し、毎月職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。
(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制
イ 当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置している。取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
ロ 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
(g) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
ロ 監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。
ハ 監査等委員はリスク管理委員会に出席し、必要な報告を受ける。
ニ 監査等委員会は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
ホ 監査等委員会に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
ロ 監査等委員の職務を執行するうえで必要となる費用は、会社が支払うものとする。
(i) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
イ 市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、不当又は不法な要求に一切応じないことを基本方針として「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、全役員・従業員に周知徹底する。
ロ 警察当局及び暴力追放運動推進センター等の外部専門機関との連携による情報収集、組織的な対応が可能となる体制の整備、正常な取引関係を含めた一切の関係の排除に取り組む。
b. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、リスク管理委員会のなかで、各部門からのリスク情報を共有するとともに、社会情勢等を踏まえた様々な事項について議論を行い、対応を進めております。
c. 法令遵守体制の整備の状況
法令遵守体制につきましては、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、また、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しております。また、従業員等からの組織的又は個人的なコンプライアンス違反事案等に関する相談及び通報の窓口を社内外に設置しております。
④ 取締役の損害賠償責任(責任限定契約の概要)
a. 当社と社外取締役4名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
b. 当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、会社法第430条の3第1項に規定する役員損害賠償責任保険(D&O保険)に加入しております。被保険者は、当社及び会社法上の全ての子会社の役員、執行役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員となっており、支払限度額は6億円であり、スイス損害保険会社と保険契約を締結しております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 取締役に関する事項
a. 取締役の員数及び任期
当社は、2022年8月26日開催の第76回定時株主総会において承認された定款において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は8名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の員数は4名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定めております。
b. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会決議事項とした株主総会決議事項
a. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
b. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催(原則として、毎月1回開催)しました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、株主総会に関する事項、社内規程に関する事項等について審議、決議を行っております。
⑩ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、役員人事に関する事項、役員報酬に関する事項、取締役会の実効性評価の実施検討等について審議を行い、取締役会に答申しております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 鳥居玲子、髙橋智、山本洋臣、野田芳は、社外取締役であります。
2.取締役 鳥居玲子の戸籍上の氏名は永原玲子です。
3.2024年8月28日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.2024年8月28日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役の鳥居玲子は、企業法務を中心に扱う法律事務所に所属し、弁護士としての幅広い知識・経験を有し、独立した立場で、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献できると判断し、選任しています。鳥居氏は、当社の普通株式850株を所有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の髙橋智は、IPO支援サービスを提供する会社の代表であり、上場企業での管理部門責任者及び社外監査役経験があること、また、現在当社以外の社外役員も2社務めており、経営・財務・会計等に関する相当程度の知見を有しているため、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しています。髙橋氏は、当社の普通株式7,150株を所有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の山本洋臣は、監査法人でのコンサルティング業務経験及び会計事務所経営を通じての会社の経営に関する豊富な知識・経験に基づき、経営計画、事業戦略等についての助言を頂くことで、経営体制の強化ができることから、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しています。山本氏は、当社の普通株式2,450株及び新株予約権による潜在株式5,000株を所有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の野田芳は、監査法人での会計監査業務経験及び会計事務所経営を通じての公認会計士、税理士としての豊富な知識・経験と上場会社及び上場基準会社での監査役及び監査等委員としての十分な経験を有しているため、監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任しています。野田氏とは人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割に関しては、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能及び監査等委員である社外取締役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。
当社の社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準は下記のとおりであり、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
(独立性基準)
社外取締役の選任にあたり、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
1.当社の業務執行者又は過去10年間において当社の業務執行者であった者
2.当社の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主)又はその業務執行者
3.当社が主要株主となっている者又はその業務執行者
4.当社グループの主要な取引先(※)又はその業務執行者
5.当社から役員報酬以外に年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
6.当社の会計監査人である監査法人に所属する者
7.当社から年間1千万円を超える寄付を受けている者
8.当社の業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
9.上記2から8のいずれかに過去3年間において該当していた者
10.上記1から9までのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の家族
※販売先においては、年間の売上高が直近事業年度における売上高の2%を超える取引先。支払先においては、年間の支払額が当該取引先の直近事業年度における売上高の2%を超える取引先。借入先においては、借入額が直近事業年度末の総資産の2%超える取引先。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、必要に応じて内部監査、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部門との連携を密にして経営情報を入手しております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員会は監査等委員3名(3名全員が社外非常勤取締役)で構成されております。監査等委員会で定められた監査方針、監査計画に基づいて、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席しているほか、重要書類の閲覧、取締役及び各部門長とのヒアリングや内部監査室との意見交換等を通じ、業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。また、監査等委員会及び内部監査室は、定期的に会計監査人と三者によるミーティングを行うとともに、内部統制部門と意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。
なお、監査等委員長の髙橋智は、IPO支援サービスを提供する会社の代表であり、上場企業での管理部門責任者及び社外監査役経験があり、経営・財務・会計等に関する相当程度の知見を有しています。監査等委員の山本洋臣は、税理士資格を有し、財務・会計・税務等に関する相当程度の知見を有しています。監査等委員の野田芳は、公認会計士、税理士資格を有し、財務・会計・税務等に関する相当程度の知見を有しています。
当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1.中村弘氏は、2023年8月25日付で監査等委員である取締役を辞任しました。そのため、同氏の出席状況は、在任時に開催された委員会を対象としています。
2.鳥居玲子氏は、2023年8月25日付で監査等委員である取締役に就任しました。そのため、同氏の出席状況は、就任以降に開催された委員会を対象としています。
監査等委員会の主な活動として、監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役会・経営会議の議事内容の確認、内部監査室との連携、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検討等があります。
なお、監査等委員全員が非常勤であることから、月次の監査等委員会に内部監査室を出席させ、内部監査室の活動報告を受けるとともに、内部監査室の活動内容に対し必要な提言を実施しております。
また、監査の実効性を高めるための追加対応として、監査等委員長は、内部監査室との月次定例会合の実施及び内部監査室による事業所往査への一部立会いを行い、その内容について他の監査等委員に対して適宜情報共有を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、専従者2名体制で実施しております。内部監査室は、事業年度毎に監査等委員会との意見交換を通じて内部監査計画書を作成し、各部門の業務活動全般に関し、業務分掌、職務権限、社内諸規程やコンプライアンス等の観点から適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査結果は、取締役会及び監査等委員会に報告し情報の共有化を図ると共に、被監査部門に対しては監査結果に基づく改善勧告を行い、改善計画及び改善結果を確認することにより、内部監査の実効性を高めています。
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
2019年5月期以降の6年間
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 寺田 篤芳
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 宮嵜 健
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、その他13名であります。
当社は、会計監査人の選定にあたって、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて監査等委員会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人候補者から会計監査人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて検討を行ったうえで選定することとしております。現会計監査人の有限責任監査法人トーマツは、監査法人としての実績、当社の業務規模に対して監査業務を充分対応しうる体制を有していたこと、監査計画、監査内容、監査日程等に対する監査費用が合理的かつ妥当であったこと等を総合的に判断して選定しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人を上記「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人に求められる独立性、専門性及び品質管理等の評価を行ったうえで、再任又は不再任の決定を行うこととしております。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に規定される事項に該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて策定した、独立性、専門性及び品質管理等に係る評価基準に基づき、会計監査人に対する年次評価を行うこととしております。
なお、有限責任監査法人トーマツについては、上記評価基準に基づく評価の結果、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
(注) 当社における非監査業務の内容は、税務申告業務に関するアドバイザリー業務等であります。
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案したうえで、監査等委員会の同意を得て決定することとしています。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬額の見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき相当であると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の経営理念を具現化する人材を継続的に確保し、株主をはじめとするステークホルダーに対する企業価値を絶えず向上させるために期待される役割を果たす意欲を十分に引き出す内容とするため、2022年8月26日開催の臨時取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。方針の内容は次のとおりです。
株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役社長が、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して、報酬額を決定する(改定時期は毎年8月を基本とする。ただし毎年改定することを前提とはしない。)。取締役の報酬は月毎に支払う基本報酬(固定額)及び株式報酬とする。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額等に関する株主総会決議年月日は2022年8月26日であり、取締役の報酬額を「年額150百万円以内(うち社外取締役分は年額6百万円以内)」と決議しております(決議時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名)。また、監査等委員である取締役の報酬は、2022年8月26日に「年額30百万円以内」と決議しております(決議時点の監査等委員である取締役の員数は3名)。なお、取締役の報酬額設定につきましては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の諮問を経たうえで決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会の委任をうけた代表取締役社長が各取締役の役割、貢献度、業績の評価に基づき検討を行っているため、取締役会もその判断を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
当事業年度においては、2023年8月25日開催の取締役会において代表取締役社長青木淳一に各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定を委任しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の評価を行うことについて代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。各監査等委員の報酬は、監査等委員会の協議で決定をしております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2024年7月16日開催の取締役会において改訂の決議を行っております。改訂後の方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬は、当社の経営理念を具現化する人材を継続的に確保し、株主をはじめとするステークホルダーに対する企業価値を絶えず向上させる為に期待される役割を果たす意欲を十分に引き出す内容とする。
具体的には、取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬により構成する。また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、公正性・透明性・客観性を備えるものとする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬を支給する時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬及び業績連動報酬とし、固定報酬は、役位、職責、在任年数、実績等に応じて定めるものとし、業績連動報酬は、営業利益額、ROE等の基準を元に定めるものとする。内容については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、適宜見直しを図るものとする。
3.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬を支給する時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
取締役に対し、その在任中に一定の株式を取得、保有させることで株主との一層の価値共有を図るとともに中長期業績向上のためのインセンティブを与えることを目的とし、譲渡制限の解除を退任時とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する譲渡制限付株式の個数は、役位、職責、実績、株価等を踏まえて決定する。
4.基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模及び従業員規模、関連する業種・業態に属する企業等を参考とした報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行う。
取締役会(以下5の委任を受けた代表取締役社長)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:非金銭報酬=80%:20%とする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の役割、貢献度、業績の評価に基づき、取締役会から一任された代表取締役社長が決定する(改定時期は毎年8月を基本とする。ただし毎年改定することを前提とはしない。)。
なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して決定する。
(注) 1.上記には、2023年8月25日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名を含みます。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり、又は配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との関係強化、情報収集等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社は、事業上重要な取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、資本コスト等を踏まえ当社の中長期的な企業価値の向上を目的として、係る取引先の株式を政策的に保有しております。政策保有株式については、取締役会で検証しており、政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社の事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを判断し、資本コスト・取引状況を鑑み、保有意義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとしております。また、議決権行使につきましては、議案の内容を精査し企業価値向上を期待できるかなど総合的に判断しております。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。