# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 1,000,000 | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１．2021年２月10日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３．「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

４．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年２月10日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ２【募集の方法】

2021年３月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

引受価額は発行価額（2021年３月３日開催の取締役会において決定された払込金額（850円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 1,000,000 | 850,000,000 | 550,000,000
計（総発行株式） | 1,000,000 | 850,000,000 | 550,000,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件（1,000円～1,200円）の平均価格（1,100円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件（1,000円～1,200円）の平均価格（1,100円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,100,000,000円となります。

### ３【募集の条件】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による募集】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない募集】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 発行価額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 850 | 未定 (注)３． | 100 | 自　2021年３月12日(金) 至　2021年３月17日(水) | 未定 (注)４． | 2021年３月18日(木)

（注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は1,000円以上1,200円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

なお、当該仮条件は変更されることがあります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年３月11日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額（850円）及び2021年３月11日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．2021年２月10日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年３月11日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年３月19日（金）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年３月４日から2021年３月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が発行価額（850円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

##### ①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

##### ②【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三井住友銀行　五反田支店 | 東京都品川区東五反田一丁目14番10号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

### ４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
|  | 1,000,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年３月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
計 | － | 1,000,000 | －

（注） 上記引受人と発行価格決定日（2021年３月11日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
1,100,000,000 | 20,000,000 | 1,080,000,000

（注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（1,000円～1,200円）の平均価格（1,100円）を基礎として算出した見込額であります。2021年３月３日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

#### （２）【手取金の使途】

上記の手取概算額 1,080 百万円及び「１　新規発行株式」の（注）４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 992 百万円については、①広告宣伝費、②採用費及び人件費、③システム関連費、④短期借入金の返済に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりであります。

①新規顧客獲得の促進、既存顧客の利用率向上のためのオンライン広告やテレビＣＭに要する広告宣伝費として362百万円（2021年８月期：17百万円、2022年８月期：345百万円）を充当する予定です。

②プロダクト機能拡充及び技術開発等のための人件費等として530百万円（2021年８月期：246百万円、2022年８月期：178百万円、2023年８月期：106百万円）を充当する予定です。

③流通高の成長に伴うサーバー費用並びに流通高の成長及び人員の増加に伴って業務上利用が増加したソフトウェア費用にかかるシステム費、電話サービスの流通高成長に伴う通信費として95百万円（2021年８月期：38百万円、2022年８月期：57百万円）を充当する予定です。

④財務基盤の更なる強化に向けて、短期借入金の返済資金として、2021年８月期に800百万円を充当する予定です。

なお、上記使途以外の残額は、将来における人員獲得や事業所拡充、広告宣伝等の当社サービスの成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2021年３月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
ブックビルディング方式 | 11,092,900 | 12,202,190,000 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合 2,832,000株
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合 1,411,200株
石川県金沢市尾張町二丁目４番地13号 Mistletoe Japan合同会社 1,296,000株
東京都世田谷区中町一丁目11番21号ImproVista I 投資事業有限責任組合 965,400株
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合 690,700株
東京都品川区東五反田五丁目11番１号 ＥＥＩスマートエナジー投資事業有限責任組合 540,000株
東京都千代田区四番町６番 株式会社デジタルホールディングス 528,600株
東京都千代田区大手町一丁目９番６号 ＤＢＪキャピタル投資事業有限責任組合 432,000株
東京都渋谷区 南　章行 386,700株
東京都中野区 佐々木　好美 379,800株
東京都新宿区 柴田　高幸 379,800株

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
|  |  |  | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 323,400株
東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 株式会社VOYAGE VENTURES 225,000株
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 株式会社アドウェイズ 176,400株
東京都渋谷区 吉松　徹郎 176,400株
東京都品川区西五反田一丁目11番１号 インクルージョン・ジャパン株式会社 92,400株
東京都江東区 酒井　穣 92,400株
東京都千代田区 新明　智 80,700株
東京都港区 澤山　明依 60,000株
群馬県前橋市 久保　健一郎 12,000株
神奈川県横浜市戸塚区 小野　万里子 9,000株
東京都杉並区 大森　義輝 3,000株
計(総売出株式) | － | 11,092,900 | 12,202,190,000 | －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式11,092,900株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。

上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年３月11日）に決定されます。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

４．「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件（1,000円～1,200円）の平均価格（1,100円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６．売出数等については今後変更される可能性があります。

７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
未定 (注)１． (注)２． | 未定 (注)２． | 自　2021年 ３月12日(金) 至　2021年 ３月17日(水) | 100 | 未定 (注)２． | 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６ 番１号 クレディ・スイス証券株式 会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 いちよし証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６ 番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６ 番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番 32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目 ４番地 松井証券株式会社 | 未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年３月11日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2021年３月11日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年３月19日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

### ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
ブックビルディング方式 | 1,813,000 | 1,994,300,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社
計(総売出株式) | － | 1,813,000 | 1,994,300,000 | －

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年３月19日から2021年４月16日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、みずほ証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件（1,000円～1,200円）の平均価格（1,100円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

### ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
未定 (注)１． | 自　2021年 ３月12日(金) 至　2021年 ３月17日(水) | 100 | 未定 (注)１． | 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | －

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2021年３月11日）において決定する予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年３月19日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」と総称する。）として、2021年３月19日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

（1）株式の種類

当社普通株式

（2）海外販売の売出数（海外販売株数）

未定

（注）　上記の売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年３月11日）に決定されます。

（3）海外販売の売出価格

未定

（注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

（4）海外販売の引受価額

未定

（注）　海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。

（5）海外販売の売出価額の総額

未定

（6）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。

（7）売出方法

下記（8）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

（8）引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（2）ブックビルディング方式」に記載の引受人

（9）売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

（10）売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

（11）海外販売の受渡年月日

2021年３月19日（金）

（12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年２月10日及び2021年３月３日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　906,500株
募集株式の払込金額 | １株につき850円
割当価格 | 未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日 | 2021年４月21日
増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
払込取扱場所 | 東京都品川区東五反田一丁目14番10号 株式会社三井住友銀行　五反田支店

また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式の返還に必要な株式の一部を取得するために、大和証券株式会社は906,500株を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2021年４月16日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。

大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2021年４月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、当社株主より借受ける株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、みずほ証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を減じた株式数については、グリーンシューオプションの行使により取得する株式数と、本件第三者割当増資による株式の割当株式数を等しくして、グリーンシューオプションの行使及び本件第三者割当増資の割当てに応じる予定であります。したがって、本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

４．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社取締役、売出人かつ貸株人である南章行及び新明智、売出人であるジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合、Mistletoe Japan合同会社、ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合、澤山明依及びＤＢＪキャピタル投資事業有限責任組合、当社取締役かつ当社の株主である鈴木歩、並びに当社の株主であるFidelity Funds及びFidelity Japan Trust PLCは、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180目（2021年９月14日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を大和証券株式会社が取得することを除く。）を行わない旨を合意しております。

さらに、当社の新株予約権を保有する南章行、新明智、鈴木歩及びその他67名は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、本件第三者割当増資、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け予定先であるFidelity Funds及びFidelity Japan Trust PLCは、共同主幹事会社に対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2021年９月14日）までの期間中、継続して所有する旨の書面を2021年３月11日付で差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

５．当社指定販売先への売付け（親引け）について

当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、中長期的な保有が見込まれ、また、コーポレートガバナンスの向上に資することから、当初持分比率の維持等を目的として、当社株主であるFidelity Funds及びFidelity Japan Trust PLCに対し、売出株式数のうちFidelity Fundsに対し82,000株、Fidelity Japan Trust PLCに対し81,900株を上限として売付けることを引受人に要請しております。

当社が共同主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等については以下のとおりであります。

(1）親引け予定先の概要

（Fidelity Funds）

ａ．親引け先の概要 | 名称 | Fidelity Funds
所在地 | 2a,rue Albert Borschette,L-1246 B.P. 2174,L-1021 Luxembourg
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりであります。 フィデリティ投信株式会社 インベストメント・コンプライアンス部　　近藤　光浩 (03)4572-4279
出資額 | 1,486百万米ドル（2020年４月30日現在）
組成目的 | オープンエンド型投資信託
主たる出資者及び出資比率 | 契約上の守秘義務により、記載を省略します。
ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 当社普通株式1,495,300株を保有しております。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社の株主であり、中長期的な保有が見込まれ、また、コーポレートガバナンスの向上に資することから、当初持分比率の維持を目的としております。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第２　売出要項」における引受人の買取引受による売出し株式のうち、82,000株を上限として、2021年３月11日（売出価格決定日）に決定される予定であります。）
ｅ．株券等の保有方針 | 中長期保有の見込であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員の役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

（Fidelity Japan Trust PLC）

ａ．親引け先の概要 | 名称 | Fidelity Japan Trust PLC
所在地 | Beech Gate,Millfield Lane,Lower Kingswood Tadsworth,Surrey KT20 6RP,United Kingdom
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりであります。 フィデリティ投信株式会社 インベストメント・コンプライアンス部　　近藤　光浩 (03)4572-4279
代表者の役職及び氏名 | Company Secretary FIL Investments International Natalia De Sousa
資本金 | 34,041千英ポンド（2019年12月31日現在）
事業の内容 | クローズドエンド型投資信託会社
主たる出資者及び出資比率 | Lazard Asset Management　　 18.0％ Wells Capital Management　　11.2％ （2020年２月29日現在）
ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 当社普通株式747,700株を保有しております。
人事関係 | 該当事項はありません。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術又は取引関係 | 該当事項はありません。
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社の株主であり、中長期的な保有が見込まれ、また、コーポレートガバナンスの向上に資することから、当初持分比率の維持を目的としております。
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第２　売出要項」における引受人の買取引受による売出し株式のうち、81,900株を上限として、2021年３月11日（売出価格決定日）に決定される予定であります。）
ｅ．株券等の保有方針 | 中長期保有の見込であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員の役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「４．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格決定日（2021年３月11日）に決定される予定の「第２　売出要項」における引受人の買取引受による売出し株式の売出価格と同一となります。

(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
南　章行 | 東京都渋谷区 | 3,030,000 (30,000) | 13.13 (0.13) | 2,643,300 (30,000) | 10.98 (0.12)
新明　智 | 東京都千代田区 | 2,700,000 (30,000) | 11.70 (0.13) | 2,619,300 (30,000) | 10.88 (0.12)
Fidelity Funds | 2a,rue Albert Borschette,L-1246 B.P. 2174,L-1021 Luxembourg | 1,495,300 | 6.48 | 1,577,300 | 6.55
鈴木　歩 | 東京都世田谷区 | 880,300 (850,300) | 3.82 (3.69) | 880,300 (850,300) | 3.66 (3.53)
Fidelity Japan Trust PLC | Beech Gate,Millfield Lane,Lower Kingswood Tadsworth,Surrey KT20 6RP,United Kingdom | 747,700 | 3.24 | 829,600 | 3.45
ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 3,540,000 | 15.34 | 708,000 | 2.94
澤山　明依 | 東京都港区 | 624,000 (324,000) | 2.70 (1.40) | 564,000 (324,000) | 2.34 (1.35)
ニッセイ・キャピタル５号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 | 1,764,000 | 7.65 | 352,800 | 1.47
Mistletoe Japan合同会社 | 石川県金沢市尾張町二丁目４番地13号 | 1,620,000 | 7.02 | 324,000 | 1.35
ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 | 863,400 | 3.74 | 172,700 | 0.72
計 | － | 17,264,700 (1,234,300) | 74.84 (5.35) | 10,671,300 (1,234,300) | 44.34 (5.13)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年２月10日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年２月10日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（Fidelity Fundsに対し82,000株、Fidelity Japan Trust PLCに対し81,900株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容

該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項

該当事項はありません。

## 第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社のロゴ |  | を記載いたします。

(2）表紙の次に「１　事業の内容」～「４　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。