## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年３月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,793,300 | 3,793,300 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。
計 | 3,793,300 | 3,793,300 | － | －

（注）提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

イ.第１回新株予約権

決議年月日 | 2019年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　4 当社従業員　6
新株予約権の数（個）※ | 350 （注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,500 （注）1、5
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 230 （注）2、5
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年６月25日 至　2029年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　230 資本組入額　115（注）5
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ロ.第２回新株予約権

決議年月日 | 2019年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者　1(注)2
新株予約権の数（個）※ | 26,050（注）3
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 260,500 （注）3、7
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 230 (注)4、7
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年６月28日 至　2029年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　234.9 資本組入額　117.45(注)7
新株予約権の行使の条件※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき49円で有償発行しております。

２．本新株予約権は、有田佳史氏を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定されたものに交付される。

３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（2）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価額である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)　上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価額に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。）。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が上記（注）４において定められた行使価額を下回る価額となったとき。

（3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（4）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（6）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ハ.第３回新株予約権

決議年月日 | 2020年７月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　1 当社従業員　1
新株予約権の数（個）※ | 6,092 （注）1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 60,920 （注）1、5
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 690 （注）2、5
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年７月16日 至　2030年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　690 資本組入額　345（注）5
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額× | 既発行株式数＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。

（1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月２日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年12月２日 （注）１ | 3,656,340 | 3,660,000 | - | 330,500 | - | 327,500
2021年３月23日 （注）２ | 50,000 | 3,710,000 | 65,550 | 396,050 | 65,550 | 393,050
2021年４月26日 （注）３ | 25,800 | 3,735,800 | 33,823 | 429,873 | 33,823 | 426,873
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）４ | 57,500 | 3,793,300 | 6,651 | 436,525 | 6,651 | 433,525

（注）１．株式分割１：1,000によるものであります。

２．普通株式の発行済株式総数の増加50,000株は、有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　　 2,850円

引受価額　　　 2,622円

資本組入額　　 1,311円

３．普通株式の発行済株式総数の増加25,800株は、有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資）によるものであります。

発行価格　　　 2,622円

資本組入額　　 1,311円

主な割当先　株式会社ＳＢＩ証券

４．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 2 | 16 | 22 | 12 | 7 | 1,233 | 1,292 | -
所有株式数 （単元） | - | 84 | 2,490 | 27,336 | 374 | 73 | 7,555 | 37,912 | 2,100
所有株式数 の割合（％） | - | 0.22 | 6.57 | 72.10 | 0.99 | 0.19 | 19.93 | 100.00 | -

（注）自己株式は、「個人その他」に、49,700株含まれております。なお、株主名簿上の自己株式数と実質的に当社が所有する自己株式数とは同一です。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社Orchestra Holdings | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 2,675 | 71.5
株式会社 SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 187 | 5.0
芝井　敬司 | 大阪府高槻市 | 66 | 1.8
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号 | 48 | 1.3
山下　良久 | 大阪府大阪市中央区 | 34 | 0.9
青山　泰長 | 愛知県西尾市 | 26 | 0.7
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 24 | 0.7
鈴木　智博 | 石川県金沢市 | 20 | 0.5
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 18 | 0.5
栁　径太 | 東京都大田区 | 18 | 0.5
計 | － | 3,117 | 83.3

（注）当社は、自己株式49,700株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 49,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,741,500 | 37,415 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 3,793,300 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 37,415 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社Sharing Innovations | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20番３号 | 49,700 | - | 49,700 | 1.31
計 | － | 49,700 | - | 49,700 | 1.31

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （－） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 49,700 | - | 49,700 | -

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして位置づけており、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保資金を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えております。具体的には、当社グループは現在成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

また、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定でありますが、将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等すべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.会社の機関の内容

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有効と判断しております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、社外弁護士と連携する体制をとっております。

(a)取締役会

当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役５名（代表取締役２名（栁 径太氏、信田 人氏）、取締役１名（西田 祐氏）、社外取締役２名（上村 紀夫氏、水谷 健彦氏））で構成され、議長は代表取締役社長となります。取締役会では、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。

(b)監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（常勤監査役１名（富田 直樹氏）、非常勤監査役２名（田中 貴一氏、伊東 亜矢子氏））で構成され、議長は常勤監査役となります。監査役会では、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。なお、監査役は全員社外監査役であります。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。

監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて独立した立場から監査を行っております。

(c)コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンスにかかる推進状況を精査するために設置され、委員長を代表取締役社長とし、その他委員に取締役２名（栁 径太氏、西田 祐氏）、社外監査役１名（富田 直樹氏）にて構成されており、四半期毎に開催しております。

(d)指名報酬委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、指名報酬委員会規程に則り、取締役の選任・解任及び報酬に関して審議を行い取締役会に提案または意見を報告しております。委員長を社外取締役である上村紀夫氏とし、その他委員に社外取締役１名（水谷健彦氏）と社外監査役３名（富田 直樹氏、田中 貴一氏、伊東 亜矢子氏）にて構成されており、予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催します。

(e)会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

(f)会社の機関・内部統制の関係

当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

(g)企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、客観的で広範かつ高度な見識を持つ２名の社外取締役が在籍しております。監査役会は、取締役会から独立し、かつ３名の社外監査役により、業務執行に対する監督・監査を行っております。透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監督・監査の実施と、適切なリスクマネジメントを実施できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しており、現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

b.内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、各種規程を制定したうえ、2020年１月22日付取締役会決議によって内部統制に関する基本方針を策定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程順守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

(a)当社並びに子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令、就業規則、コンプライアンス等に関する社内基準を設け、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築しております。

ⅱ．当社は、「取締役会規程」をはじめとする社内規程を制定し、取締役会に監査役が出席することを定め、また、各取締役が相互に牽制することにより取締役の業務執行を監督するものとしております。

ⅲ．当社は、コーポレートマネジメント本部をコンプライアンスの統括部署とし、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図ります。あわせてグループ内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は適宜適切に対応いたします。

ⅳ．当社は、コーポレートマネジメント本部を統括部署として、当社グループにおける各事業本部及び各拠点を対象に当社グループの役職員の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施いたします。また、同事業本部は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施いたします。

ⅴ．当社は、「反社会的勢力との取引防止規程」及び「コンプライアンス規程」を設けており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「内部情報管理規程」等に従い、文書または電磁的記録により、保存及び管理しております。

(c)当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、取締役会が当社グループ全体のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い当社各事業本部及びグループ各社を管掌する取締役がリスク管理を行うとともに、内部通報制度を設けることによりリスク情報を一元的に管理し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時は企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

(d)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることが確保するための体制

ⅰ．当社は、定例取締役会を毎月１回開催し、法令及び定款が求める事項並びに当社及びグループ各社の重要な政策事項などを決定するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

ⅱ．日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

(e)当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制並びに子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告体制

ⅰ．当社は、親会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備しております。

ⅱ．当社は、当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定めております。

ⅲ．当社は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社からの報告の受領並びに業務執行への指示等を行います。

ⅳ．当社と親会社グループとの取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行うため、事前に取引内容等の条件概要を取締役会で承認した上で、規定された手続きに則り行っております。また、親会社グループとの間で行われた全ての取引を取締役会へ報告しております。

ⅴ．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社における重要事項を適宜報告させております。

ⅵ．当社のコーポレートマネジメント本部は「内部監査規程」に基づき、当社グループ会社の内部統制について監査を行うものとしております。また、親会社の内部統制監査に積極的に協力し、当企業集団の業務の適正を確保することに努めるものとしております。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保いたします。

ⅱ．当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役の同意を得るものといたします。ただし、監査役を補助する使用人を兼務する使用人は、監査役による指示業務を優先して従事するものといたします。

(g)監査役への報告に関する体制、並びに報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．当社グループの取締役及び使用人は、取締役会及びその他重要な会議において、または各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

ⅱ．監査役への報告・情報提供は以下のとおりといたします。

・重要な機関決定事項

・経営状況のうち重要な事項

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項

・重大な法令・定款違反

・内部通報窓口その他への相談、通報状況等

・その他、重要事項

監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものといたします。

(h)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる前払い又は債務の償還を請求した時は、その必要が認められない場合を除き、原則として速やかにこれを処理いたします。

(i)その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社は、監査役の業務の遂行にあたり、当社各事業本部およびグループ各社に立ち入り、重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力いたします。

ⅱ．当社は、監査役が、取締役会を始め、重要な会議に出席することを妨げません。

ⅲ．監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めるものといたします。

(j)財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するために、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制を準備し、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものといたします。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当の事業本部により適時適切に対応することとしております。

また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

なお、当社はリスク管理及びコンプライアンス体制のさらなる充実を図るため、社長直轄の組織として「コンプライアンス委員会」を設置しており、３ヶ月に１回の定期的な開催を行っております。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、「関係会社管理規程」によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営し、業務の適正性を確保してまいります。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑫　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席の状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役社長 | 信田 人 | 100%（17回/17回）
代表取締役社長（退任） | 樋口 昂之 | 75%（３回/４回）
代表取締役会長 | 栁 径太 | 100%（17回/17回）
取締役（退任） | 女鹿 慎司 | 100%（４回/４回）
取締役CFO | 西田 祐 | 100%（17回/17回）
取締役（社外） | 上村 紀夫 | 100%（17回/17回）
取締役（社外） | 水谷 健彦 | 100%（17回/17回）

取締役会は月１回開催しているほか、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては、１回当たりの所要時間は約１時間でした。年間を通して次のような決議・報告がなされました。

・決議事項

株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項等

・報告事項

月次業績、関連当事者取引、業務執行状況、サステナビリティに関する事項、内部監査に関する事項等

⑬　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席の状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 指名報酬委員会出席状況
取締役（社外） | 上村 紀夫 | 100%（３回/３回）
取締役（社外） | 水谷 健彦 | 100%（３回/３回）
常勤監査役（社外） | 富田 直樹 | 100%（３回/３回）
非常勤監査役（社外） | 田中 貴一 | 100%（３回/３回）
非常勤監査役（社外） | 伊東 亜矢子 | 100%（１回/１回）
非常勤監査役（社外）（退任） | 清水 匡輔 | 100%（２回/２回）

指名報酬委員会は必要に応じて開催しております。当事業年度においては、年間を通して次のような決議がなされました。

・取締役の選任に関する事項、取締役の個人別の報酬に関する事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

2025年3月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役　社長 | 信田　人 | 1976年７月11日生 | 1999年４月　日本電信電話株式会社（現NTT）入社 1999年７月　東日本電信電話株式会社（現NTT東日本）へ転籍 2012年２月　KDDI株式会社入社 2016年１月　KPMGコンサルティング株式会社入社 2022年７月　当社執行役員就任 2023年３月　当社取締役就任 2023年６月　株式会社ヴェス取締役就任（現任） 2024年３月　当社代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | -
代表取締役 会長 | 栁　径太 | 1967年５月23日生 | 1992年４月　アクセンチュア株式会社入社 1997年５月　株式会社チッタ エンタテイメント入社 2001年９月　学校法人滋慶学園入社 2008年５月　株式会社ビズスタイル入社 2012年４月　共同印刷株式会社 入社 2014年６月　株式会社デジタルアイデンティティ（現株式会社Orchestra Holdings）入社 2017年７月　株式会社デジタルアイデンティティ取締役就任 2019年１月　当社代表取締役社長就任 2020年６月　当社代表取締役会長就任（現任） | （注）３ | 18,000
取締役CFO | 西田　祐 | 1984年４月17日生 | 2009年４月　富士通株式会社入社 2016年11月　ハイアス・アンド・カンパニー株式会社入社 2020年９月　ハイアス・アンド・カンパニー株式会社執行役員就任 2021年10月　ジャパン・プロパティーズ株式会社入社 2022年５月　当社執行役員コーポレートマネジメント本部長就任 2023年３月　当社取締役CFO就任（現任） 2024年８月　株式会社インタームーブ代表取締役就任（現任） | （注）３ | -
取締役 | 上村　紀夫 | 1976年11月17日生 | 2002年４月　東京女子医科大学 心臓血管外科入局 2008年５月　ロンドン大学経営学修士課程修了 2009年２月　株式会社エリクシア設立、代表取締役就任（現任） 2020年10月　当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | -
取締役 | 水谷　健彦 | 1973年１月31日生 | 1995年４月　株式会社山野楽器入社 1997年１月　株式会社テイハツ入社 1997年５月　株式会社グランドベスト入社 1997年８月　株式会社リクルート人材センター（現株式会社リクルート）入社 2001年４月　株式会社リンクアンドモチベーション入社 2008年３月　株式会社リンクアンドモチベーション取締役就任 2013年５月　株式会社JAM設立、代表取締役就任（現任） 2015年１月　株式会社フィールドマネージメント・ヒューマンリソース取締役就任 2017年６月　株式会社PKSHA Technology社外取締役就任（現任） 2021年２月　AnyMind Japan株式会社CHRO就任(現任) 2021年６月　AnyMind Group株式会社Managing Director就任(現任) 2022年３月　当社社外取締役就任（現任） 2024年12月　株式会社揚羽社外取締役（現任） | （注）３ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 富田　直樹 | 1986年11月７日生 | 2010年１月　有限責任監査法人トーマツ入所 2017年８月　株式会社Orchestra Holdings入社 2018年６月　株式会社atA&C　代表取締役就任 2019年３月　当社常勤社外監査役就任（現任） 2020年６月　SHARING INNOVATIONS VIETNAM CO.,LTD.監査役就任（現任） 2024年６月　株式会社ラフール監査役就任（現任） 2024年８月　株式会社GRANDIR　代表取締役就任（現任） | （注）４ | -
監査役 | 田中　貴一 | 1980年１月20日生 | 2007年９月　弁護士登録 片岡総合法律事務所入所 2017年１月　弁護士法人片岡総合法律事務所パートナー就任（現任） 2021年４月　地主フィナンシャルアドバイザーズ株式会社社外取締役就任（現任） 2022年３月　当社社外監査役就任（現任） | （注）５ | -
監査役 | 伊東　亜矢子 | 1977年５月19日生 | 2002年10月　弁護士登録 三宅坂総合法律事務所入所 2012年４月　新星総合法律事務所入所 2016年４月　伊東法律事務所開設 2016年10月　三宅坂法律事務所入所 2018年１月　三宅坂法律事務所パートナー（現任） 2023年３月　リリカラ株式会社取締役（監査等委員）就任（現任） 2024年３月　当社社外監査役就任（現任） | （注）４ | -
計 | 19,000

（注）１．取締役上村紀夫及び水谷健彦は、社外取締役であります。

２．監査役富田直樹、田中貴一及び伊東亜矢子は、社外監査役であります。

３．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役上村紀夫及び水谷健彦は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。社外監査役富田直樹は、公認会計士であり、税務及び会計に関する専門的な知識を有しております。社外監査役田中貴一及び伊東亜矢子は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。

社外取締役上村紀夫は、当社と取引関係がある株式会社エリクシアの代表取締役でありますが、取引の規模は当社及び同社の事業規模に比して極めて僅少であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、当該取引関係を除き、社外取締役上村紀夫と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役水谷健彦は、「①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、これ以外には、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役富田直樹は、過去に当社の親会社である株式会社Orchestra Holdingsの使用人として同社の業務に従事しておりました。なお、当該関係を除き、社外監査役富田直樹と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役田中貴一及び伊東亜矢子と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っており、会計監査人及び内部監査担当と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役３名（社外監査役３名）で監査役会を組織しており、月１回監査役会を開催しております。当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。

当社の監査役は、会計監査人と四半期ごとに意見交換を行い、内部監査担当者を含めた三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

なお、常勤監査役富田直樹は、公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的な知識を有しております。また、非常勤監査役田中貴一及び伊東亜矢子は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。

当事業年度における個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役（社外） | 富田直樹 | 100%（12回/12回）
非常勤監査役（社外） | 田中貴一 | 100%（12回/12回）
非常勤監査役（社外） | 伊東 亜矢子 | 100%（9回/9回）
非常勤監査役（社外）（退任） | 清水匡輔 | 100%（3回/3回）

監査役会における具体的な検討内容及び常勤監査役の活動は下記のとおりであります。

ａ．監査役会における具体的な検討内容

・ 監査方針、監査実施計画

・ 取締役の業務執行状況に関する監査

・ 会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査

ｂ．常勤監査役の活動状況

・ 取締役会その他重要な会議への出席

・ 代表取締役及び取締役へのヒアリング

・ 内部監査担当者との定例ミーティング

・ 主要な支社への往査

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した内部監査部門を設けておりませんが、コーポレートマネジメント本部に所属する３名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する本部を除く当社全事業本部に対して監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役社長に対して行い、各事業本部に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。また、取締役会に対しても内部監査結果の報告を行っております。なお、コーポレートマネジメント本部に対する内部監査につきましては、自己監査とならないよう外部専門家である公認会計士に委託しております。内部監査担当者は、監査役、会計監査人と四半期ごとに意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報共有を行う定例会を毎月開催し、連携体制を構築しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

７年

ｃ．業務を執行した公認会計士

櫻井均

八幡正博

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
EY新日本有限責任監査法人を選任した理由としましては、同監査法人が会計監査人に求められる監査品質及び独立性を有し、当社グループの会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく 報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 24,000 | - | 25,600 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 24,000 | - | 25,600 | -

（注）監査証明業務に基づく報酬の額については上記の他、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度に支出した額が4,100千円あります。また、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した額が4,990千円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査報酬を決定するものとしております。監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案し、適切であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2024年８月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、任意の諮問機関である指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、報酬の総額が株主総会の定める報酬の上限額を下回っており、また、社外取締役及び社外監査役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会が取締役会より諮問を受け、その内容について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.取締役の個人別の報酬等(業績連動報酬等または非金銭報酬等のいずれでもない報酬等に限り、以下「基本報酬」という。)の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

b．業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、業績連動報酬等を設ける場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。

c．非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、非金銭報酬等を設ける場合には、当該非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。

d．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬等及び非金銭報酬等が存在しないため、報酬等の種類別の割合については具体的な割合を予め定めないものとする。

e．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

上記a～cに記載のとおり。なお、業績連動報酬等または非金銭報酬等を新たに設ける場合には、当該業績連動報酬等または非金銭報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬等の額は、2020年６月１日開催の臨時株主総会で決議された報酬限度額年額500,000千円の範囲内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定することとしております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。監査役の報酬等の額は、2022年３月28日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額年額15,000千円の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

a. 委任を受けた者の氏名並びに内容を決定した日における会社での地位及び担当

代表取締役社長 信田人及び代表取締役会長 栁径太

b. 委任された権限の内容

各取締役の具体的な報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外）の決定

c. 権限を委任した理由

会社経営の最高責任者である代表取締役社長信田人及び代表取締役会長栁径太氏が当社の事情に最も精通していることから、取締役の公正な評価と報酬等の配分を実現し、取締役のモチベーションアップに資するためであります。

d. 委任された権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合はその内容

社外取締役及び社外監査役が構成員の過半数を占める指名報酬委員会が、取締役会の諮問に基づき答申された内容を基に、代表取締役社長信田人及び代表取締役会長栁径太氏が報酬額を決定いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 47,291 | 47,291 | - | - | 5
監査役 （社外監査役を除く） | - | - | - | - | -
社外役員 | 17,400 | 17,400 | - | - | 6

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。