## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 17,000,000
計 | 17,000,000

（注）１.2020年12月10日開催の臨時株主総会決議において、発行可能株式総数を変更する旨の定款変更を行い、発行可能株式総数は35,000株増加し、85,000株となっております。

２.2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は16,915,000株増加し、17,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,270,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 4,270,000 | ― | ―

（注）１．2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,248,650株増加し、4,270,000株となっております。

２．2020年12月10日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年12月10日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

項目 | 新株予約権① | 新株予約権②
決議年月日 | 2019年３月28日 | 2020年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　３ 子会社取締役　　１ 当社従業員　　　26 子会社従業員　　３ | 当社取締役　　　５ 当社従業員　　　17 子会社従業員　　２
新株予約権の数（個）※ | 851 ［733］ | 644 ［574］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 851 ［146,600］（注）２ | 普通株式 644 ［114,800］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100,000 [500]（注）１、２ | 100,000 [500]（注）１、２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年３月29日 至　2029年３月28日 | 自　2023年３月27日 至　2030年３月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 　100,000 [500]（注）２ 資本組入額　 50,000 [250] | 発行価格　 　100,000 [500]（注）２ 資本組入額　 50,000 [250]
新株予約権の行使の条件 ※ | 当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　最近事業年度末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力の発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

２．2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

項目 | 新株予約権③
決議年月日 | 2020年10月30日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　　　７
新株予約権の数（個）※ | 100 ［92］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 100 ［18,400］（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 216,000 [1,080]（注）１、２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年10月31日 至　2030年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　 　216,000 [1,080]（注）２ 資本組入額　 108,000 [540]
新株予約権の行使の条件 ※ | 当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　新株予約権付与時（2020年10月31日）における内容を記載しております。新株予約権付与時から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権付与時における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力の発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

２．2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年１月31日 （注）１． | 1,200 | 1,800 | 60,000 | 90,000 | － | －
2018年５月15日 （注）２． | 335 | 2,135 | 167,500 | 257,500 | 167,500 | 167,500
2019年３月19日 （注）３． | 19,215 | 21,350 | － | 257,500 | － | 167,500
2020年12月10日 （注）４. | 4,248,650 | 4,270,000 | － | 257,500 | － | 167,500

（注）１．有償第三者割当　　　　　　　 1,200株

発行価額　　　50,000円

資本組入額　　50,000円

割当先　㈱アミューズキャピタルインベストメント、中山隼雄氏、泉水敬氏、他４名

２．有償第三者割当　　　　　　　　 335株

発行価額　 1,000,000円

資本組入額　 500,000円

割当先　SBI Ventures Two㈱、有馬誠氏、鎌田和彦氏、他19名

３．株式分割（１：10）によるものであります。

４．株式分割（１：200）によるものであります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年４月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | － | － | 4 | － | － | 27 | 31 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 28,080 | － | － | 14,620 | 42,700 | －
所有株式数の割合（％） | － | － | － | 65.8 | － | － | 34.2 | 100.0 | －

（注）2020年12月10日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年12月10日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年４月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,270,000 | 42,700 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 4,270,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 42,700 | －

（注）2020年12月10日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年12月10日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題の一つと位置付け、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を行いつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会の決議により、また、中間配当については取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、将来の事業展開と財務体質の強化のための内部留保の確保する観点から配当を実施しておりません。なお、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、更なる成長に向けた事業拡充や、人材の確保及び社員定着率の向上に向けた財源として有効活用を図りながら、市場の動向、財務状況等を総合的に勘案したうえ、株主の皆様への利益還元に努めてまいります。

なお、当社は、「当会社は取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、限りある経営資源を有効活用し、高い成長を維持することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつコーポレート・ガバナンスコードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。

a.　株主の権利・平等性の確保

b.　従業員、子会社、取引先、債権者、地域社会などの株主以外のステークホルダーとの適切な協働

c.　適切な情報開示と透明性の確保

d.　独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保

e.　株主との対話とそのための環境整備

当社グループでは、役員構成に関する独自の基準として、主要株主、その子会社及びその関連会社との兼務者は原則1名を上限とする旨を役員規程に定めております。また、取締役及び監査役の独立性について独自のガイドラインを定めております。これらを遵守することによって、一般株主の利益が損なわれることがないよう独立性の高い社外役員が経営を監督する体制を整備しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

(a）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長の澤岻宣之を議長として、社内取締役４名（澤岻宣之、吉川拓朗、永井晃司、竹下和広）、社外取締役２名（雨宮玲於奈、水谷翠）の取締役６名で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。なお、雨宮玲於奈、水谷翠は独立役員に指定しております。取締役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(b）監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名（谷地孝）、非常勤監査役２名（髙倉潔、安國忠彦）の監査役３名で構成されており（議長は互選により選定）、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有化しております。なお、谷地孝及び安國忠彦は独立役員に指定しており、髙倉潔は大株主である株式会社アミューズキャピタルの取締役を兼任しているため独立役員には指定しておりません。監査役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(c）経営会議

経営会議は、代表取締役社長の澤岻宣之を議長として、常勤取締役４名（澤岻宣之、吉川拓朗、永井晃司、竹下和広）、常勤監査役の谷地孝で構成され、原則毎月１回開催しております。

経営会議は、取締役会への附議事項の事前討議、取締役会から委嘱された事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

(d）内部監査室

内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社グループにおける各部門の業務活動に関して、代表取締役に対して内部監査の方針及び計画書を提出し、承認を受けた後に、計画に基づき内部監査を実施しております。また、その実施結果について、代表取締役及び取締役会に対して、内部監査報告書を提出しております

（e）会計監査人

会計監査人は、当社との監査契約に基づき、監査役会及び内部監査室と連携して、会計監査を行っております。

(f）リスク管理委員会

リスク管理委員会は、管理本部長の永井晃司を委員長として、常勤取締役（澤岻宣之、吉川拓朗、永井晃司、竹下和広）、本部長、部長、常勤監査役の谷地孝で構成され、原則として四半期に１回開催され、当社グループの事業上のリスク分析およびリスク発生予防のための措置を審議しております。また、重大なリスクが発生した場合には、リスクに関する情報収集、対応策の決定、再発防止策の策定などを行うために臨時でリスク管理委員会を開催しております。

(g）コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、管理本部長の永井晃司を委員長として、常勤取締役（澤岻宣之、吉川拓朗、永井晃司、竹下和広）、本部長、部長、常勤監査役の谷地孝で構成され、原則として半年に１回開催され、コンプライアンスに関する施策を審議し、コンプライアンスに関する規程の制定・改廃、規程の施行にあたっての通知、コンプライアンス教育の計画・管理・実施・見直しを行っております。また、コンプライアンスに関する施策の変更やコンプライアンスに関する重大な違反が生じたときには、臨時でコンプライアンス委員会を開催しております。

（当該体制を採用する理由）

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。また、取締役および監査役は、社外役員を選任することにより、当社の経営において客観的かつ中立的な立場から経営について意見を述べ、経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図っております。

（企業統治の体制の模式図）

③企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備の状況

当社および当社子会社（以下「当社グループ」といいます）は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、①経営の透明性、②コンプライアンスの徹底、③経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築しております。

当社グループでは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。

(1). 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社は、透明性の高い健全な経営を実現すべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識・モラル等のルールを遵守した行動を取るためのコンプライアンス体制を確立いたします。

このコンプライアンス意識の徹底のため、管理本部が事業本部と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施いたします。

監査役及び内部監査室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。

社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実践します。取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間相互に業務執行を監督し、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査いたします。

反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわないよう役員・従業員は行動いたします。

(2). 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．取締役は、以下の文書をはじめ、その職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理します。

ⅰ株主総会議事録

ⅱ取締役会議事録

ⅲ経営会議議事録

ⅳ取締役等を決裁者とする稟議書類およびその添付資料

ⅴその他重要会議書類

イ．取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。

(3). 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア.リスク管理規程等を策定し、リスクの状況の把握とその適切な評価に努めると共に緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク管理体制を整備しております。

イ.当社グループの事業特性を踏まえ、個人情報保護基本規程、個人番号および特定個人情報取扱規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行っております。

ウ.監査役及び内部監査室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、又は必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告することとしております。

エ.大規模地震や火災などによる当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全への脅威及び事故の発生など社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、管理本部長を委員長とする臨時リスク管理委員会を開催し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化を図ることとしております。

(4). 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

原則、月1回の取締役会および経営会議、また必要に応じて臨時取締役会および臨時経営会議を開催し、取締役間の情報共有と業務執行にかかる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定め、また、必要に応じてこれらの規程の見直しを行うことで、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を維持しております。

(5). 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会の要請により監査役業務補佐のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフをおくことができるように規程を整備しております。監査役の指揮権は、取締役の指揮命令は受けないこととしております。

当該選任スタッフの人事異動及び考課は、事前に監査役の同意を得るものとしております。

(6). 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要な職務執行等に係る報告を受けることが出来ることとしております。

取締役及び使用人は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告することとしております。

監査役は監査役が必要と判断した情報については、当該部門から直接その報告を受けることとしております。

(7). 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は内部通報制度を通じた通報をふくめ、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底しております。

(8). 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。

(9). その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。

監査役は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査役監査を行っております。

(b）リスク管理体制の整備の状況

当社は持続的な成長を確保するためには、全社的なリスク・コンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図ると同時に、管理本部長を委員長としたリスク管理委員会・コンプライアンス委員会を四半期毎に開催し、当社グループの事業上のリスク分析、リスク発生予防のための措置、リスクへの対応及びコンプライアンスに関する施策を審議しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として「内部通報制度運用規程」に基づき、内部通報制度を整備しております。その他、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整備しております。

(c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、国内子会社１社を有しております。関係会社に対する管理は、下記３点を基本方針としております。

ア.関係会社は、グループ戦略に則って運営されるものとする。

イ.関係会社における業務執行は、当社「職務権限規程」に基づき、事前に承認が行われ、取締役会において連結ベースでの報告がなされるものとする。

ウ.関係会社との取引は、公平性を重視し、一般的に取引条件により行うものとする。

また、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施することで、子会社における業務の適正を確保しております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。

⑤取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規程により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において監査役同意のうえ、また、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑧中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 8 名　女性 1 名（役員のうち女性の比率 11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 澤岻　宣之 | 1971年11月11日 | 1996年４月　 株式会社スタッフサービス（現株式会社スタッフサービス・ホールディングス）入社 2005年９月　 株式会社スタッフサービス・セールスマーケティング（現株式会社リンクスタッフィング）入社（転籍） 2006年10月　 同社執行役員副本部長 2009年10月　 同社取締役営業本部長 2015年８月　 当社代表取締役社長（現任） 2018年８月　 株式会社Dolphin取締役（現任） | （注）３ | 36,000
常務取締役 | 吉川　拓朗 | 1978年１月13日 | 2000年４月　 キヤノン株式会社入社 2001年４月　 株式会社野村総合研究所入社 2006年７月　 株式会社ベネフィット・ワン入社 2007年６月　 株式会社龍眠舎代表取締役 2008年６月　 株式会社セシール入社 2010年10月　 株式会社セルブリッジ取締役 2011年２月　 株式会社ダブルエイト代表取締役 2012年７月　 株式会社トラスト・テック入社（現　株式会社ビーネックスグループ）入社 2014年８月　 当社取締役 2018年６月　 当社常務取締役（現任） | （注）３ | 36,000
取締役 | 永井　晃司 | 1985年7月9日 | 2008年９月　 新日本有限責任監査法人 （現　EY新日本有限責任監査法人）入所 2012年９月　 公認会計士登録 2016年10月　 同法人マネージャー 2020年２月　 当社入社管理本部長兼総合政策部長（現任） 2020年６月　 当社取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 竹下　和広 | 1964年10月12日 | 1987年４月　 赤川英株式会社入社 1988年５月　 株式会社ＳＮＫ入社 1994年４月　 SNK Europe Ltd. Managing Director 1998年４月　 株式会社ＳＮＫ欧州担当課長 1999年10月　 サミー株式会社入社 2001年１月　 Sammy Europe Ltd. Managing Director 2003年４月　 Acclaim Entertainment日本代表 2005年10月　 Ignition Entertainment Ltd.日本支社長 2013年３月　 株式会社Groove代表取締役（現任） 2018年６月　 当社取締役（現任） 2018年８月　 株式会社Dolphin取締役 2020年６月　 同社代表取締役（現任） | （注）３ | 4,000
取締役 （注）１ | 水谷　翠 | 1980年７月30日 | 2004年７月　公認会計士・税理士菅井会計事務所　入所 2013年６月　水谷翠会計事務所　開業 2015年２月　スマート・プラス・コンサルティング株式会社　設立・代表取締役（現任） 2015年６月　ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社監査役 2017年６月　ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社社外取締役(監査等委員)（現任） 2019年６月　ゼネテック株式会社社外監査役（現任） 2019年７月　銀座スフィア税理士法人設立　代表社員（現任） 2021年４月　当社取締役（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （注）１ | 雨宮　玲於奈 | 1975年４月３日 | 1998年４月　 株式会社光通信入社 2003年６月　 株式会社リクルートエイブリック（現株式会社リクルートキャリア）入社 2005年12月　 株式会社日本医療情報センター（現株式会社リクルートメディカルキャリア）代表取締役 株式会社ジャミックスファイナンス（現株式会社リクルートメディカルキャリア）代表取締役 株式会社ジャミックス（現株式会社リクルートメディカルキャリア）代表取締役 2009年４月　 株式会社リクルート事業開発室医療ユニットビジネスユニット長（事業部長） 株式会社アールスリーヘルスケア（現株式会社リクルートメディカルキャリア）取締役 2012年４月　 株式会社リクルートエージェント（現株式会社リクルートキャリア）中途事業本部領域企画統括部執行役員 2013年４月　 株式会社リクルートホールディングス国内事業統括室カンパニーパートナー 株式会社スタッフサービス・ホールディングス取締役 株式会社リクルートスタッフィング取締役 2014年４月　 株式会社アイアム＆インターワークス（現株式会社インターワークス）代表取締役社長 2017年６月　 株式会社スマートエージェンシー代表取締役社長（現任） 2017年７月　 財団法人日本健康スポーツ連盟理事（現任） 2018年４月　 株式会社エフ・コード監査役 2018年６月　 ＭＲＴ株式会社取締役（現任） 2018年６月　 当社取締役（現任） 2019年５月　 株式会社Grooves取締役（現任） 2020年７月　 株式会社ナシエルホールディングス監査役（現任） 2020年12月　株式会社あしたのチーム取締役（現任） 2020年12月　株式会社エフ・コード取締役（現任） | （注）３ | 12,000
常勤監査役 （注）２ | 谷地　孝 | 1955年11月16日 | 1979年４月　 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1999年10月　 同行王子支店長 2003年10月　 株式会社クオーク（現SMBCファイナンスサービス株式会社）出向 2004年４月　 同社事務管理部長 2006年12月　 株式会社クオーク（現SMBCファイナンスサービス株式会社）入社 2010年１月　 三井住友カード株式会社入社 2010年４月　 同社総務部長兼秘書室長 2016年６月　 株式会社エスシー・カードビジネス監査役 2018年６月　 当社監査役（現任） | （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （注）２ | 髙倉　潔 | 1959年８月25日 | 1983年４月　 株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2003年４月　 株式会社三井住友銀行横浜支店長 2012年４月　 同行監査部上席考査役 2013年４月　 株式会社陽栄ホールディング顧問 2013年６月　 陽光ビルＭＥ株式会社執行役員経営管理部長 2014年６月　 同社取締役兼常務執行役員 2015年11月　 株式会社陽栄顧問 2015年12月　 株式会社アミューズキャピタル管理部長 2016年６月　 株式会社インターワークス監査役（現任） 2016年12月　 当社監査役（現任） 2017年４月　 株式会社アミューズキャピタル取締役（現任） 2017年６月　 株式会社Ａ.Ｃ企画監査役（現任） 2017年９月　 株式会社トラスト・テック（現株式会社ビーネックスグループ）監査役 | （注）５ | －
監査役 （注）２ | 安國　忠彦 | 1972年１月25日 | 1998年４月　 第一東京弁護士会に弁護士登録 田口綜合法律事務所アソシエイト 2002年４月　 亜細亜大学法学部法職課程講師 2003年１月　 東京都港区個人情報公開個人情報保護審査委員 2004年４月　 東海大学法科大学院法職課程講師 2005年１月　 永島橋本法律事務所アソシエイト 2015年６月　 株式会社photonic System Solutions取締役 2016年３月　 株式会社カスタムテクノロジー取締役（現任） 2016年６月　 永島橋本安國法律事務所パートナー（現任） 2017年１月　 株式会社Ｐｌｕｓ１取締役 2017年５月　 株式会社アイ・ファイン取締役（現任） クロスフロー株式会社取締役（現任） クロスフローメディカル株式会社取締役（現任） 2018年６月　 当社監査役（現任） 2019年６月　 株式会社イグアス取締役（現任） | （注）５ | －
計 | 88,000

（注）１．取締役水谷翠氏及び雨宮玲於奈氏は、社外取締役であります。

２．監査役谷地孝氏、髙倉潔氏及び安國忠彦氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年12月10日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．水谷翠氏の任期は、2021年４月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役谷地孝氏、髙倉潔氏及び安國忠彦氏の任期は、2020年12月10日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2021年４月13日開催の臨時株主総会において会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
五十嵐　博幸 | 1969年３月29日 | 1991年４月 1997年２月 2001年２月 2004年５月 2008年３月 2016年９月 | ゼット株式会社　入社 株式会社スタッフサービス　入社 同社首都圏営業本部　本部長補佐 株式会社スタッフサービス・ホールディングス 管理本部　マネージャー 株式会社アクティブライン　入社 プロ・ステータス国際行政書士/社会保険労務士事務所　代表（現任） | －

②社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しており、社外監査役は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。

社外取締役雨宮玲於奈氏は、長年にわたる会社経営の豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しており、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式12,000株（議決権割合0.28％）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役水谷翠氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門的な知識や幅広い経験を有しており、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役谷地孝氏は、金融・決済業界への深い知見を有しており、また長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しているため、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役髙倉潔氏は、上場企業の監査役を歴任しており、監査役としての経験と知見を有しているため、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏は、当社の大株主である株式会社アミューズキャピタルの取締役を兼任しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役安國忠彦氏は、長年にわたり弁護士として企業法務に従事されており、豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しているため、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機会を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第436条の２第１項に定める「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」であることが実質的に認められ、同取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ」５.（３）の２」に抵触しないと判断した者であることに加えて、当社の定める社外役員の独立性に関する基準を充足した者を「独立社外役員」と判断しており、社外取締役雨宮玲於奈氏、社外取締役水谷翠氏、社外監査役谷地孝氏及び社外監査役安國忠彦氏を独立役員へ指定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外監査役は、必要に応じて会計監査人による監査公表、監査の実施経過について適宜報告を求める等を通じて連携を図っております。

内部監査室は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて適宜協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果、社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要の都度監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

１．組織・人員及び手続

当社の監査役は3名でその3名全て社外監査役であり、常勤監査役1名非常勤監査役2名で構成されています。

監査役会は原則月1回開催され、監査結果の共有を行い、監査の有効性・効率性を確保しながら監査役間で意見交換を行っています。監査役会の議長及び事務局は常勤監査役が務めています。

常勤監査役谷地孝氏及び監査役髙倉潔氏は、金融機関等における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役安國忠彦氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する高度な知見を有しております。

２.監査役会の活動状況

監査役会は、毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役会の事務局は常勤監査役が務め各監査役の日程を確認して調整を行っています。当事業年度は合計12回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。2020年3月期事業年度における各監査役の取締役会・監査役会への出席状況は下記の通りです。

氏名 | 取締役会 開催回数 | 出席回数 （出席率） | 監査役会 開催回数 | 出席回数（出席率）
谷地　孝 常勤監査役 | 14 | 14 （100%） | 12 | 12 （100%）
髙倉　潔 非常勤監査役 | 14 | 14 （100%） | 12 | 12 （100%）
安國　忠彦 非常勤監査役 | 14 | 14 （100%） | 12 | 12 （100%）

最近事業年度（2020年3月期）においては、年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。

決議5件：

監査役監査計画・職務分担、補欠監査役選任議案に対する同意、監査概要報告書、監査役会の監査報告書等

報告42件：

監査役月次活動報告、取締役会議題事前確認、内部監査室との連携状況、稟議書・契約書の起案・締結状況等

協議6件：

監査役報酬、監査役活動年間レビュー、監査報告書案等

また、2021年3月期事業年度においては、年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。

決議9件：

監査役監査計画・職務分担、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役選任議案に対する同意、監査役会の監査報告書等

報告52件：

監査役月次活動報告、取締役会議題事前確認、内部監査室との連携状況、稟議書・契約書の起案・締結状況、監査役協会実務部会の動向等

協議8件：

会計監査人候補選定に関する評価、監査役報酬、監査役活動年間レビュー、監査報告書案等

３.監査役の主な活動

監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、主に常勤監査役が、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の社内の重要会議・委員会に出席しています。

常勤監査役と代表取締役社長による会談（社長懇談会）を年６回開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、本社勤務の役員・従業員全員と年1回面談を行い各部門の業務の執行状況につき意見交換を行っています。

監査役会は最近事業年度（2020年3月期）において、主に(1)ガバナンス状況(2)各種リスクへの対応状況(3)労働時間管理を重点監査項目として取組みました。

(1)ガバナンス状況：社内諸規程の整備運用状況をモニタリングするとともに社内の稟議の起案・決裁状況も併せて監査する事により安定的な内部統制の運用が出来ているか確認し、課題がある場合は改善に向けた提言を行いました。

(2)各種リスクへの対応状況：主に年4回開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会への出席を通じて社内各部門の所管する各種リスクへの対応状況やコンプライアンス違反の有無を確認し、課題があると認識した場合は必要な提言を行っています。

(3)労働時間管理：長時間労働を抑制し、36協定を遵守した管理体制を敷いているか確認して、課題があると認識した場合は必要な提言を行っています。

2021年3月期の事業年度においては、主に(1)ガバナンス状況(2)各種リスクへの対応状況(3)働き方改革関連法改正への対応を重点監査項目として取り組み、また(4)会計監査人の新規選任に関し協議を行い、株主総会に議案請求を行う決議をしました。

(1)ガバナンス状況：社内諸規程の整備運用状況をモニタリングするとともに社内の稟議の起案・決裁状況も併せて監査する事により安定的な内部統制の運用が出来ているか確認し、課題がある場合は改善に向けた提言を行いました。

(2)各種リスクへの対応状況：主に年4回開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会への出席を通じて社内各部門の所管する各種リスクへの対応状況やコンプライアンス違反の有無を確認し、課題があると認識した場合は必要な提言を行っています。

(3)働き方改革関連法改正への対応：同一労働同一賃金、長時間労働の是正等の法改正への対応が適切に行われているかを確認し、必要な提言を行いました。

(4)会計監査人の評価・選定：社内関連部門と連携し会計監査人の選定プロセスを検討の上実施しました。

②内部監査の状況

１．組織・人員及び手続

当社は、代表取締役社長に指名された内部監査室（従業員１名）が、期初に年間の監査基本計画を定め、これに基づき、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、原則として全部門を年１回以上監査することとしております。また、監査の計画策定から実施、報告まで、一貫して各部門から独立した立場で実施しており、内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。

２.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

(1)内部監査と監査役監査の連携状況

内部監査室は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう月次の内部監査報告書の写しを都度監査役に送付する他、毎月最終月曜日に常勤監査役との間で、監査役・内部監査室連絡会を開催し、相互に監査実績の情報共有を行い、意見交換を実施しています。

(2)内部監査と会計監査の連携状況

内部監査室は会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加えて、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

(3)監査役監査と会計監査の連携状況

監査役会は、期末において会計監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け意見交換を実施しています。

監査役は、期中において四半期決算報告への同席、四半期会計監査レビュー等定期的に会合を開催し（当事業年度は６回実施）会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査の状況等の報告及びKAM（監査上の主要検討事項）記載に関する情報の共有を受けて意見交換を行っています。

監査役監査と会計監査の連携内容は次の通りです。

会議名 | 実施日 | 概要
第6期監査結果報告 | 2020年６月４日 | 第6期監査結果概要報告
第1四半期レビュー報告 | 2020年８月６日 | 第1四半期監査結果レビュー報告の説明
会計監査人選定基準 第7期監査計画の説明 | 2020年９月８日 | 会計監査人選定基準への有限責任　あずさ監査法人の対応状況の説明、第7期監査計画の説明
第2四半期レビュー報告 | 2020年11月５日 | 第2四半期監査結果レビュー報告、KAMの事例・検討状況の説明
第3四半期レビュー報告 | 2021年２月３日 | 第3四半期監査結果レビュー報告の説明
監査役ヒアリング | 2021年３月23日 | 業況ヒアリング、KAM検討状況の説明、監査役インタビュー
第7期監査結果報告 | 2021年５月13日 | 第7期会社法監査の結果報告

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小出　健治

指定有限責任社員　業務執行社員　井上　倫哉

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、各項目の基準を充足し、監査役及び経営者との有効なコミュニケーションがより図れる監査法人を選定する方針としています。有限責任　あずさ監査法人は、品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、経営者、監査役とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等会計監査人選任基準各項目を十分に満たし、当社の任意監査人としての実績もあり、今後も有効なコミュニケーションが期待できると総合的に判断しました。

なお、具体的な会計監査人選定のプロセスは次の通り行いました。

プロセス | 時期 | 具体的な内容
候補先選定意見交換 | 2020年7月から8月 | 総合政策部・財務経理部と有限責任　あずさ監査法人を候補とする事につき協議
選任基準の検討 | 2020年9月 | 日本監査役協会の会計監査人選任基準に基づきチェックリストを作成
プレゼンテーション | 2020年9月 | 会計監査人選任基準への有限責任　あずさ監査法人の対応状況の説明を受ける
監査役会協議・決議 | 2020年9月 | 監査役会にて有限責任　あずさ監査法人を会計監査人候補とする事を決議

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、総合政策部、財務経理部に会計監査人の監査業務の遂行状況について確認するほか、監査役会として直接、監査業務について報告を受け、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は会計監査人である有限責任　あずさ監査法人の監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がない事を確認しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 12,000 | － | 18,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 12,000 | － | 18,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ)に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

(最近連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提出された監査に関する業務時間等の見積り資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬額の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等に関する事項については、以下の方針により決定しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬と非金銭報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、報酬の大部分を固定報酬としての金銭による基本報酬を支払うこととする。なお、取締役の非金銭報酬については、ストックオプションや譲渡制限付株式報酬により支払うものとし、これらの制度を整備した後に導入することとする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して当社が定める役位別基準額の範囲内で決定するものとする。

３．非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の非金銭報酬等は、ストックオプション又は譲渡制限付株式報酬とする。支給する数は、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準や当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案し、一定の時期に支給する。

４．基本報酬（金銭報酬）の額、非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬等の種類ごとの比率は定めない方針とするが、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の役位や職務執行に対する評価、会社の業績等を総合的に勘案して、基本報酬の額および非金銭報酬等の額若しくは数とする。なお、決定にあたって、社外取締役と協議のうえ、「取締役報酬に関する内規」に基づくものとする。

監査役の報酬等に関する事項については、監査役の協議により決定しております。

なお、2018年6月22日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額100,000千円、監査役の報酬限度額は年額20,000千円と決議されており、かかる報酬限度額内において、取締役会は、代表取締役澤岻宣之に対し各取締役の基本報酬の額の配分について決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の役割や貢献度に応じて評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。報酬の決定にあたっては、社外取締役と協議を行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 31,866 | 31,866 | － | － | － | 3
社外取締役 | 12,450 | 12,450 | － | － | － | 4
社外監査役 | 10,350 | 10,350 | － | － | － | 3

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。