# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行株式】

種類 | 発行数（株） | 内容
普通株式 | 290,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2021年５月24日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

### ２【募集の方法】

2021年６月17日に決定された引受価額（1,619.20円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,760円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 290,000 | 414,120,000 | 234,784,000
計（総発行株式） | 290,000 | 414,120,000 | 234,784,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ３【募集の条件】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による募集】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない募集】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日
1,760 | 1,619.20 | 1,428 | 809.60 | 100 | 自　2021年６月18日(金) 至　2021年６月23日(水) | １株につき 1,760 | 2021年６月25日(金)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。

発行価格等の決定に当たりましては、仮条件（1,680円～1,760円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,760円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,619.20円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,760 円）と会社法上の払込金額（1,428円）及び2021年６月17日に決定された引受価額（1,619.20円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は809.60円（増加する資本準備金の額の総額234,784,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,619.20円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年６月28日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

##### ①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

##### ②【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社みずほ銀行　大手町営業部 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

### ４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 192,800 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年６月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,619.20円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき140.80円）の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 75,600
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 5,400
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 5,400
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 5,400
エース証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号 | 5,400
計 | － | 290,000 | －

（注）１．上記引受人と2021年６月17日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

### ５【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
469,568,000 | 10,000,000 | 459,568,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

#### （２）【手取金の使途】

上記の手取概算額 459,568 千円については、①新規拠点の開設費用として90,000千円（2022年３月期23,000千円、2023年３月期43,000千円、2024年３月期以降24,000千円）及び②事業拡大のための人材採用費用及び人件費 309,568 千円（2022年３月期80,000千円、2023年３月期90,000千円、2024年３月期以降 139,568 千円）③自社メディア運営に係る初期投資60,000千円（2022年３月期30,000千円、2023年３月期20,000千円、2024年３月期10,000千円）に充当する予定であります。

①新規拠点の開設費用

福岡や大阪に新たな拠点を開設する際に発生する敷金・礼金、設備資金及び家賃への充当を予定しております。当社は、主にゲーム会社向けの人材サービスや受託事業を行っており、福岡や大阪に新たに拠点を開設することで取引先を拡大し、派遣社員の配属数を増加することによって収益拡大に寄与すると考えております。

②事業拡大のための人材採用費用及び人件費

主に求人広告への出稿費、人材紹介会社への手数料支払い及び人件費の増分の一部に充当することを予定しております。当社は、主にゲーム会社向けの人材サービスや受託事業を行っていることから、絶えずゲーム会社で働くことができるクリエイターを求めており、求人広告の出稿費に充当することによって多くの求職者を集客し、求職者の母集団が大きくなることが期待できるため、優秀なクリエイターを採用する機会が増加し、結果として当社の採用人数を増加させる効果が見込め、その後、当社に長く就業してもらうことによって人材事業やメディア事業の拡大に寄与すると考えております。

③自社で運営する求人メディアに係る初期投資

自社で運営する求人メディアに係る初期投資にあたり、サイト制作費、リスティング広告費及び運営費に充当することを予定しております。人材事業における求職者を集めるにあたって求人広告の出稿に頼らない集客チャネルを構築することが重要と考えており、自社で運営する求人メディアを立ち上げることにより、クリエイター人材の獲得における求職者の母集団を拡大し、求人媒体に頼らない人材採用に寄与するものと考えております。

なお、上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

## 第２【売出要項】

### １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2021年６月17日に決定された引受価額（1,619.20 円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,760 円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 250,000 | 440,000,000 | 東京都港区
中山　隼雄 200,000株
東京都江東区 木村　重晴 50,000株
計(総売出株式) | － | 250,000 | 440,000,000 | －

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

### ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
1,760 | 1,619.20 | 自　2021年 ６月18日(金) 至　2021年 ６月23日(水) | 100 | １株につき 1,760 | 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 | (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．元引受契約の内容

金融商品取引業者の引受株数　　　みずほ証券株式会社　　　250,000株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき 140.80 円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2021年６月17日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

### ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－ | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | －
－ | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | －
普通株式 | ブックビルディング方式 | 81,000 | 142,560,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社　　　81,000株
計(総売出株式) | － | 81,000 | 142,560,000 | －

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

### ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

#### （１）【入札方式】

##### ①【入札による売出し】

該当事項はありません。

##### ②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

#### （２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容
1,760 | 自　2021年 ６月18日(金) 至　2021年 ６月23日(水) | 100 | １株につき 1,760 | みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | －

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年６月17日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である中山隼雄（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、81,000株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2021年７月21日を行使期限として貸株人より付与されております。

また、主幹事会社は、2021年６月28日から2021年７月21日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である中山隼雄及び売出人である木村重晴並びに当社株主である株式会社アミューズキャピタルインベストメント、株式会社アミューズキャピタル、澤岻宣之、吉川拓朗、竹下和広及び雨宮玲於奈は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年12月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することは除く。）等は行わない旨合意しております。

また、当社株主であるSBI Ventures Two株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の 2021年９月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等を行わない旨合意しております。

さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年12月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

## 第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社の社章 |  | を記載いたします。

(2）表紙の次に「１．ビジョン」～「３．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。