第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
12,000,000 |
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計 |
12,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2021年４月21日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数は177,000株増加しております。
２．2021年３月31日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,000株増加しております。
３．提出日現在の発行数には、2021年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2019年２月18日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役７名 当社従業員18名 |
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新株予約権の数※ |
12,000個［11,500個］（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 120,000株［115,000株］（注）１、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額※ |
2,700円（注）２、６ |
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新株予約権の行使期間※ |
2021年２月19日から2024年２月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額※ |
発行価格 270円 資本組入額 135円（注）６ |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
なお、割当日後等、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じて必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、次の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割・併合の比率 |
(2）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
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既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
募集株式発行前の株価 |
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(3）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件
(1）権利行使時において当社の新株予約権の目的たる株式が、国内の金融商品取引所に上場されていること。
(2）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員（以下、「当社の取締役等」という。）の地位にあることを要するものとする。なお、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(3）新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．新株予約権の取得の条件
(1）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2）新株予約権者が、３．(２)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1）合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3）新設分割
新設分割による設立する株式会社
(4）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5）株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年11月11日付で、当社普通株式１株につき10株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2018年２月26日 （注）１ |
20,000 |
300,000 |
20,000 |
170,311 |
20,000 |
101,239 |
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2020年11月11日 （注）２ |
2,700,000 |
3,000,000 |
－ |
170,311 |
－ |
101,239 |
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2021年３月23日 （注）３ |
1,150,000 |
4,150,000 |
206,310 |
376,621 |
206,310 |
307,549 |
（注）１．有償第三者割当
主な割当先 塚田隆、浜田満広、他５名
発行株数 20,000株
発行価格 2,000円
資本組入額 1,000円
２．株式分割（１：10）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 390円
引受価額 358.80円
資本組入額 179.40円
払込金総額 412,620千円
４．決算日後、2021年４月21日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式177,000株（割当価格358.80円、資本組入額179.40円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ31,753千円増加しております。
５．2021年３月31日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数5,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ675千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注） 2021年３月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、塚田 隆が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 塚田 隆
住所 富山県富山市
保有株券等の数 株式 368,000株
株券等保有割合 8.87％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考え、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後において内部留保の充実を図り、優秀な人材の確保や新技術の導入及び独自製品開発に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社訓に掲げた「社業を通じ社会に奉仕」の実現により企業価値の増大と社会貢献を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化は経営上の重要課題と位置付けております。経営の健全性・効率性及び透明性を高めるべく、当社の事業内容に即した経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
ａ．企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、さらに日常的に業務を監視する機関として内部監査室を設置しております。
また、外部視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。
これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保でき、経営監督機能は有効に機能していると認識しているため、現在の企業統治体制が当社の持続的な発展に有効かつ最適であると判断し採用しております。
ⅰ．取締役及び取締役会
当社の取締役会は、12名（うち社外取締役３名）で構成され、重要な業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。構成員の役職、氏名は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況 ① 役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長の浜田満広であります。
ⅱ．執行役員制度
当社の執行役員制度は、９名で構成され、取締役会において決議された職務を、代表取締役社長及び取締役会の統括の下に、その業務を執行しております。執行役員会は、原則毎月１回開催し、必要に応じて適時開催しております。構成員の役職、氏名は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況 ① 役員一覧」をご覧ください。なお、執行役員会の議長は代表取締役社長の浜田満広であります。
ⅲ．監査役会
当社の監査役会は、３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し決議を行っております。代表取締役社長と定期的に会合を持ち監査上の重要課題等について意見交換し、代表取締役社長との相互連携と信頼関係を深めております。取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、執行役員会、ＲＣ（リスク管理・コンプライアンス）委員会、その他重要な会議等に出席し、必要な場合は意見を述べております。監査役会は原則毎月１回開催し、必要に応じて適時開催しております。構成員の役職、氏名は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況 ① 役員一覧」をご覧ください。なお、監査役会の議長は常勤監査役の舟崎滋郎であります。
ⅳ．会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ⅴ．内部監査室
内部監査室は、内部監査室長が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務の有効性及び妥当性等について、内部監査を実施しております。
ⅵ．ＲＣ（リスク管理・コンプライアンス）委員会
当社は、ＲＣ（リスク管理・コンプライアンス）委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の実効的な運用を推進しております。ＲＣ（リスク管理・コンプライアンス）委員会は、原則３ヶ月に１回開催しており、メンバーは代表取締役社長浜田満広を委員長とし、各委員は代表取締役社長が任命し、社員に対し法令遵守意識の普及・啓発や法律違反が発生した場合の事実関係調査、原因究明、再発防止等を協議・対応しております。また、リスク対策の見直し、新たなリスクの洗い出し、リスクが顕在化した場合、迅速かつ的確に対応し被害を最小限にくい止め、再発防止等、協議・対応しております。これにより、コンプライアンス及びリスク管理の実効性を高める体制となっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適性を確保するための体制として、2020年11月９日の取締役会にて内部統制システムに関する基本方針を決議しており、取締役会その他重要な会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、監査役及び内部監査室が、随時必要な監査手続きを実施することで取締役及び従業員の職務執行状況を監視しております。
ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項をコンプライアンス規程に定め、当社の役員及び従業員に周知徹底を図っております。
ロ．リスク管理・コンプライアンス委員会（RC委員会）を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築しております。
ハ．定期的に監査役監査・内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確認する等、実効性のある監査を推進しております。
ニ．内部通報制度運用規程により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行い、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応しております。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程に基づき、定められた期間保存しております。
ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行っております。
ロ．リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．毎月１回取締役会を開催し、監査役を含む取締役が出席し、重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督しております。
ロ．会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定し、それを達成するため、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を実現する体制を整えております。
ⅴ．当社における業務の適正を確保するための体制
監査役及び内部監査部門は、当社の監査を定期的に実施し、当社における業務執行の適正を確保しております。
ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、監査役との協議に基づき、適切な人材の配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）について検討して対応します。
ⅶ．上記ⅵの使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の従業員に対する指揮命令権限は、常勤監査役に帰属するものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、同意を得るものとします。
ⅷ．監査役への報告に関する体制
イ．監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受け、その内容について共有しております。
ロ．監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることができる体制を整えております。
ハ．取締役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を速やかに直接報告しております。
ⅸ．上記ⅷの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保しております。
ⅹ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払い又は償還等の請求があった場合には、その費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きにより、当該請求に基づき必要な支払いを行っております。
ⅺ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役と監査役は、定期的な会合をもち意見交換をすることで、相互の意思疎通を図っております。
ロ．監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行う等、相互の連携を図り、監査の実効性を確保しております。
ⅻ．反社会的勢力を排除するための体制
イ．当社は、反社会的勢力排除規程等に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係及び取引行為を遮断すべく取組みを行っております。
ロ．警察当局や富山県暴力追放運動推進センター及び魚津市暴力追放運動推進協議会、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力に対して速やかに適切な対応がとれる体制を整備しております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を見直すことにより有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。
リスク管理の全体最適を図るため、リスク管理規程を作成し、全ての取締役及び従業員に対し周知徹底をしております。
事業活動に伴う各種リスクについては、リスク管理規程に基づき対応するとともに、ＲＣ委員会で審議しております。また、リスクマネジメントに係る主管部門は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図るとともに、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しております。
リスクマネジメントに係る主管部門は、全ての取締役及び従業員に対して事業活動に伴う各種のリスクに関する研修等を適宜実施しております。
ｃ．責任限定契約の内容
当社は、社外取締役、監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ｄ．取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ．役員等の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議にもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ⅱ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅲ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅳ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 会長 |
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1959年４月 呉羽自動車工業株式会社（現三菱ふそうバス製造株式会社）入社 1986年１月 志貴野メッキ株式会社入社 1986年４月 同社取締役総務部長 1988年１月 当社入社 取締役 1988年３月 当社代表取締役専務 1993年５月 当社代表取締役社長 2006年11月 日本海シーライン開発株式会社取締役（現任） 2009年４月 当社代表取締役会長 2015年１月 当社代表取締役会長兼社長 2017年６月 当社代表取締役会長 2021年６月 当社取締役会長（現任） |
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代表取締役 社長 執行役員 |
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1982年４月 株式会社大阪有線放送社（現株式会社ＵＳＥＮ）入社 1988年８月 種田税務会計事務所入社 1990年３月 当社入社 1999年10月 当社総務部長 2004年５月 当社取締役総務部長 2006年10月 当社取締役経営戦略室長兼総務部長兼経理部長 2009年４月 当社常務取締役 2016年４月 当社専務取締役 2017年６月 当社代表取締役社長（現任） 2019年３月 魚津観光開発株式会社取締役（現任） |
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代表取締役 専務 製品開発事業本部長 兼技術開発統括 執行役員 |
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1980年４月 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社 1981年１月 松下電子工業株式会社（現パナソニックセミコンダクターソリューションズ株式会社）配属 2001年４月 松下電器産業株式会社半導体社開発本部システムソリューション開発センターオーディオ分野部長 2012年２月 パナソニックデバイスシステムテクノ株式会社代表取締役社長 2018年６月 当社常務取締役 2019年４月 当社専務取締役製品開発事業本部長兼技術開発統括 2021年６月 当社代表取締役専務製品開発事業本部長兼技術開発統括（現任） |
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常務取締役 管理本部長 執行役員 |
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1983年４月 株式会社富山相互銀行（現株式会社富山第一銀行）入行 2005年８月 株式会社カナヤマ入社 2008年２月 当社入社 2009年７月 当社経理部長 2010年４月 当社管理部長 2010年６月 当社取締役管理部長 2015年４月 当社取締役管理本部長 2019年４月 当社常務取締役管理本部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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常務取締役 品質管理本部長 執行役員 |
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1988年４月 当社入社 2006年４月 当社アナログＬＳＩ設計部長 2008年６月 当社取締役システム開発部長 2009年４月 当社取締役デバイス事業本部長 2013年４月 当社取締役マイクロエレクトロニクス事業本部長 2015年１月 当社取締役マイクロエレクトロニクス事業本部長兼マルチメディア事業本部長 2015年６月 当社常務取締役マイクロエレクトロニクス事業本部長 2016年４月 当社常務取締役製品開発事業本部長 2019年４月 当社常務取締役品質管理本部長（現任） |
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取締役 生産本部長 兼生産管理部長 執行役員 |
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1984年４月 コーセル株式会社入社 2009年９月 自営業開業（2010年３月廃業） 2010年５月 当社入社 2013年７月 当社製造部長 2015年４月 当社執行役員生産本部長兼製造部長 2015年10月 当社執行役員生産本部長兼製造部長兼購買部長 2017年４月 当社執行役員生産本部長兼生産管理部長 2017年６月 当社取締役生産本部長兼生産管理部長（現任） |
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取締役 電子システム事業本部長 執行役員 |
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1991年４月 立山科学工業株式会社入社 1998年１月 シブヤ建設工業株式会社入社 2003年７月 当社入社 2013年４月 当社電子事業本部長代理兼営業部長兼電子機器部長 2015年４月 当社執行役員電子事業本部長兼営業部長兼電子機器部長兼テストソリューション部長 2016年４月 当社執行役員電子システム事業本部長兼営業部長兼電子制御技術部長 2017年６月 当社取締役 2019年４月 当社取締役電子システム事業本部長（現任） |
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取締役 マイクロエレクトロニクス事業本部長 兼事業推進室長 執行役員 |
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1984年４月 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社 松下電子工業株式会社（現パナソニックセミコンダクターソリューションズ株式会社）配属 1995年７月 Panasonic Semiconductor Development Company出向Group Manager（北米駐在） 1999年４月 松下電器産業株式会社半導体社開発本部海外課長 2002年４月 松下電器産業株式会社本社R&D戦略半導体開発センターシステム開発部長 2006年４月 松下電器産業株式会社半導体社移動体BU開発グループ部長 2013年１月 パナソニックセミコンダクターソリューションズ株式会社転籍半導体BU部長 2015年７月 パナソニックデバイスシステムテクノ株式会社出向基盤商品開発センター長 2020年６月 当社入社 執行役員事業推進室長 2021年４月 当社マイクロエレクトロニクス事業本部長兼事業推進室長 2021年６月 当社取締役マイクロエレクトロニクス事業本部長兼事業推進室長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 管理本部企画経理部長 執行役員 |
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1984年４月 広谷電機商会入社 1985年５月 芳野和夫税理士事務所入所 1992年６月 株式会社芳野経営プロジェクト取締役 1995年５月 鈴平建設株式会社入社社長室付 2000年１月 株式会社相互移動通信転籍総務部長 2000年６月 同社取締役管理部長 2007年１月 同社常務取締役管理部長 2009年７月 同社常務取締役経営企画室長 2011年３月 玉井政利税理士事務所入所 2015年３月 株式会社歯愛メディカル入社 2015年11月 同社経営管理部課長 2016年12月 同社執行役員経営管理部長 2018年12月 当社入社 管理本部管理部次長 2019年４月 当社管理本部企画経理部長 2020年４月 当社執行役員管理本部企画経理部長 2021年６月 当社取締役管理本部企画経理部長（現任） |
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取締役 （社外） |
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1978年４月 ヤマ自動車株式会社入社 1980年９月 志貴野メッキ株式会社入社 1990年10月 同社取締役製造部長 1996年４月 同社取締役営業部長 1999年11月 同社代表取締役社長（現任） 1999年11月 当社取締役（現任） |
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取締役 （社外） |
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1978年４月 株式会社北日本新聞社入社 2011年６月 同社取締役 2015年６月 同社常務取締役 2018年６月 当社取締役（現任） |
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取締役 （社外） |
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1992年４月 三菱自動車工業株式会社（現三菱ふそうトラック・バス株式会社）入社 1993年３月 有限会社烏龍舎入社 2007年１月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 2011年６月 みずほインベスターズ証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社 2016年10月 同社公開引受部次長 2019年７月 株式会社アール・アンド・カンパニー代表取締役（現任） 2021年２月 iRiek.株式会社代表取締役（現任） 2021年３月 税理士法人Wells Accounting代表社員（現任） 2021年６月 株式会社ＳＴＧ社外監査役（現任） 2021年６月 当社社外取締役（現任） |
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常勤監査役 （社外） |
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1979年４月 株式会社富山相互銀行（現株式会社富山第一銀行）入行 2015年７月 同行執行役員 2018年６月 当社監査役（現任） |
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1967年４月 株式会社北陸銀行入行 1995年２月 コーセル株式会社入社 1996年５月 同社常務取締役 2007年９月 当社常勤顧問 2007年10月 当社内部監査室室長 2008年６月 当社監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （社外） |
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1961年４月 自営業（のちに魚津農場設立） 1977年12月 株式会社丸八入社 1988年７月 丸八配送株式会社監査役 1991年12月 株式会社丸八専務取締役 1993年９月 東都ガステック株式会社（現株式会社東都）代表取締役 1993年12月 株式会社旅行企画代表取締役会長 1998年７月 株式会社丸八金沢代表取締役会長 2001年８月 社会福祉法人海望福祉会理事長（現任） 2001年12月 株式会社丸八代表取締役 2003年２月 有限会社アップルサポート監査役 2006年６月 日本海シーライン開発株式会社監査役（現任） 2009年８月 大道建設工業株式会社取締役（現任） 2013年３月 魚津観光開発株式会社取締役 2013年７月 桜井合同瓦斯株式会社代表取締役 2018年12月 株式会社天空取締役 2019年２月 当社監査役（現任） 2020年11月 丸八配送株式会社取締役（現任） 2020年11月 株式会社天空代表取締役会長（現任） 2020年12月 株式会社丸八取締役相談役（現任） |
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計 |
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５．当社では、意思決定・監督と執行とを分離し、担当業務の効率性を向上し責任を明確化するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で構成されております。取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。
執行役員 西原 一成 マイクロエレクトロニクス事業本部（営業統括）営業部長
② 社外役員の状況
当社は、現在社外取締役３名及び社外監査役２名を選任し、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。
社外取締役の宮本幸男は、志貴野メッキ株式会社の代表取締役社長として、経営に関する幅広い知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、適宜提言又は助言を行っております。同氏は、当社の株式110,000株を保有しておりますが、それ以外に同氏及びその兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の齊藤壽は、報道機関での豊富な経験と役員経験による幅広い見識を有しております。これに基づき、社外取締役として、他社事例など豊富な情報と人脈を活かし、当社の適宜提言又は助言を行っております。同氏と当社との間に、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の高安錬太郎氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、証券会社勤務時には数々の上場企業をサポートしてきた経験・知見が豊富であります。これに基づき、社外取締役として、当社の経営陣から独立した客観的・中立的な立場から取締役の職務執行に対して意見し、取締役会に対して適切な助言・支援が期待できます。この経験と知見を活かして、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断しております。同氏及びその兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の舟崎滋郎は、金融機関での執行役員、支店長の経験を活かした経営に関する知見を有しています。これに基づき、社外監査役として、当社の経営陣から独立した客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を適切に監査し、取締役会に対して適切な牽制機能を果たしています。同氏と当社との間に、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の大﨑利明は、長年にわたる会社経営や要職を歴任されたことによる豊富な経験・見識を有しており、これに基づき、社外監査役として、当社の経営陣から独立した客観的・中立的な立場で取締役会に対して適切な牽制機能を果たしています。同氏及びその兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社では社外役員の選任にあたっては、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立した立場で社外役員としての職務が遂行できる十分な独立性を確保できる方を社外役員として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内部監査室（１名）及び監査役の連携により実施しており、監査指摘事項について改善及び是正を求め、監査結果については社長へ報告しております。
監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人との連携については、定期的にミーティングを実施し、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
（人員等）
当社は、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）により、監査役監査を実施しております。常勤監査役（社外監査役）の舟崎滋郎は、金融機関での執行役員、支店長の豊富な経験があります。非常勤監査役の種谷幹郎は、当社前常勤監査役であり、監査業務の豊富な経験と高い見識があり、財務及び会計等に関する相当程度の知見を有する監査役であります。非常勤監査役（社外監査役）の大﨑利明は、長年にわたる会社経営や要職を歴任されたことによる豊富な経験と見識があります。
（監査役会の開催状況）
当事業年度において監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
当事業年度 開催回数 |
出席回数（出席率） |
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常勤監査役（社外） |
舟崎 滋郎 |
16回 |
16回（100.0％） |
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非常勤監査役 |
種谷 幹郎 |
16回 |
16回（100.0％） |
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非常勤監査役（社外） |
大﨑 利明 |
16回 |
16回（100.0％） |
（監査役監査の手続き）
非常勤監査役と適切な職務分担を図ったうえで、監査の方針、監査計画及び職務分担に基づき、監査役監査を行っております。
（監査役会の主な検討事項）
監査役会の主な検討事項は、監査の方針、監査計画と取締役等の職務執行の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等であります。
（常勤監査役の活動状況）
常勤監査役の活動につきましては、各種会議や取締役会に出席し、日々の業務執行に対して牽制機能を果たすとともに、業務運営を直接的に把握した上で、原則月１回開催される監査役会において各監査役に情報を共有しております。また、取締役会に出席し、取締役会の審議事項に対する見解を述べることを通じて取締役の職務執行の牽制を図っております。
常勤監査役と会計監査人は、定期的に情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また、常勤監査役は内部監査室より監査体制及び監査計画等の説明を受け、期中においては適時監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長が直轄する内部監査の専門部署として内部監査室を設置して１名が担当しております。内部監査担当者は事業年度末に年度の内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役社長に行っております。また、監査役会は内部監査担当者より監査計画、監査の内容、監査結果等について適宜報告を受け、情報交換及び意見交換を行っております。
監査役、内部監査室、会計監査人の連携状況（三様監査の状況）としては、定期及び必要な都度の情報共有、意見交換を実施するとともに、内部統制に係わる各部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 安藤 眞弘
業務執行社員 篠﨑 和博
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会の監査法人の選定方針は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることであります。
監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、当社の監査役監査基準の「会計監査人の選任等の手続き」に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行い、判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、有限責任 あずさ監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。
その方針に照らし合わせた結果、有限責任 あずさ監査法人が最適であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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当事業年度の当社における非監査業務の内容は、株式上場に伴う公募増資及び株式売出に係るコンフォート・レター作成業務についての対価を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て適切に決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の妥当性を判断しております。
その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価して、監査報酬に同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の決定に際しては、業績の状況等を前提に、役員報酬内規による株主総会の決議により定められるそれぞれの報酬総額の限度内で、取締役会において代表取締役に一任の決議を取り、代表取締役が決定しております。監査役の報酬は監査役間の協議にて決定しております。
当社の役員の報酬等は、2019年６月25日に開催された定時株主総会決議により、取締役報酬年額180,000千円以内、2007年６月28日に開催された定時株主総会決議により、監査役報酬年額30,000千円以内とされています。本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役12名、監査役３名であります。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図る報酬とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（役員賞与）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等の条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、取締役会において代表取締役一任の決議を取り、各々の取締役報酬は最終的に代表取締役が決定しております。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
c. 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬（役員賞与）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため役員報酬内規に基づき会社業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合には、決算期に役員賞与を支給することがある旨を定めています。
なお、役員の報酬に、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬に該当するものはありません。
② 役員報酬等
ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）上表には、2020年６月24日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって、退任した社外取締役１名を含んでおります。
ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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16,320 |
２ |
使用人分給与（賞与を含む） |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、当社が保有する株式の個別銘柄について、保有目的等を基に保有方針や保有の合理性を総合的に検証し、保有の適否を判断し、保有の必要性が薄れてきた場合に売却を検討・実施します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的） 金融取引における良好な関係を維持するため。営業取引上の関係維持・強化のため。 （定量的な保有効果） （注）１ |
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（保有目的） 金融取引における良好な関係を維持するため。営業取引上の関係維持・強化のため。 （定量的な保有効果） （注）１ |
(注)２ |
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（保有目的） 金融取引における良好な関係を維持するため。営業取引上の関係維持・強化のため。 （定量的な保有効果） （注）１ |
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（保有目的） 業界動向の把握のため。 （定量的な保有効果） （注）１ |
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（保有目的） 業界動向の把握のため。 （定量的な保有効果） （注）１ |
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（保有目的） 業界動向の把握のため。 （定量的な保有効果） （注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的） 業界動向の把握のため。 （定量的な保有効果） （注）１ |
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（保有目的） 業界動向の把握のため。 （定量的な保有効果） （注）１ |
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（保有目的） 株主総会資料・開示状況等の調査・研究のため。 （定量的な保有効果） （注）１ |
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（保有目的） 金融取引における良好な関係を維持するため。営業取引上の関係維持・強化のため。 （定量的な保有効果） （注）１ |
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（保有目的） 金融取引における良好な関係を維持するため。営業取引上の関係維持・強化のため。 （定量的な保有効果） （注）１ |
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（保有目的） 業界動向の把握のため。 （定量的な保有効果） （注）１ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的） 株主総会資料・開示状況等の調査・研究のため。 （定量的な保有効果） （注）１ |
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（注）１．保有目的は、関係の維持及び発展等を目的として保有しておりますが、定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、事業上の取引状況等を総合的に勘案した上で、定期的に検討を行っております。
２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有の目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有の目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。