(訂正前)
(株主による新株式及び新株予約権の発行の差止め仮処分の申立てについて)
本第三者割当について、横治氏から、2024年７月29日付で、新株及び新株予約権発行の差止め仮処分の申立て(以下「本申立て」といいます。)がなされたことを当社は確認いたしました。
東京地方裁判所
2024年７月26日開催の取締役会において決議した第三者割当による株式766,300株及び第７回新株予約権12,013個(目的となる株式の総数：1,201,300株)の発行を仮に差し止めること。
当社が受け取った2024年７月29日付「新株及び新株予約権発行差止仮処分命令申立書」によれば、本第三者割当は、現経営陣による支配権の維持を主要な目的としており、会社法第210条第２号及び会社法第247条第２号に定める「著しく不公正な方法により行われる場合」に該当するとして、本申立てを行ったとのことであります。
上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注) １ 本第三者割当により資金調達をしようとする理由 (3) 基準日後株主への議決権付与」に記載のとおり、本第三者割当は、債務超過解消のための資本増強ニーズや収益力強化のための「Discoveriez」における品質改善・AIプロダクトへの投資の継続・拡大、人材採用・組織再整備のための投資及び運転資金確保という資金需要に対応するものです。これらの資本・資金のニーズは、2025年３月期第１四半期末(2024年６月30日)時点で5,700万円程度の債務超過に陥る見込みであること、当社の財務状態に懸念を抱いている金融機関から与信収縮の動きが見られ、また、当社サービスの提供先であるクライアントからもサービス提供の持続可能性について懸念が示されていることからして、非常に緊急性の高いものであります。また、本第三者割当の割当予定先を念頭に置いた資本提携は、横治氏が代表取締役を務めていた2023年８月から検討を開始し、その後、慎重に協議を重ねてきたものであること、現在、権利義務取締役の地位にある者全員は、本臨時株主総会における取締役の選任に係る議題について、会社提案の取締役候補者に含まれない予定であることからも明確なように、本第三者割当は、当社の現在の経営陣が経営権を維持する目的などの不当な目的を達成するための手段ではなく、会社法第210条第２号及び第247条第２号に定める「著しく不公正な方法により行われる場合」に該当するものではないことは明らかであります。
以上のとおり、当社といたしましては、本申立てが認められる理由はないと考えており、弁護士と相談の上で適切な対応方法において、正当性・適法性を主張・立証し対処してまいります。
(訂正後)
(株主による新株式及び新株予約権の発行の差止め仮処分の申立てについて)
本第三者割当について、横治氏から、2024年７月29日付で、新株及び新株予約権発行の差止め仮処分の申立て(以下「本申立て」といいます。)がなされたことを当社は確認いたしました。
東京地方裁判所
2024年７月26日開催の取締役会において決議した第三者割当による株式766,300株及び第７回新株予約権12,013個(目的となる株式の総数：1,201,300株)の発行を仮に差し止めること。
当社が受け取った2024年７月29日付「新株及び新株予約権発行差止仮処分命令申立書」によれば、本第三者割当は、現経営陣による支配権の維持を主要な目的としており、会社法第210条第２号及び会社法第247条第２号に定める「著しく不公正な方法により行われる場合」に該当するとして、本申立てを行ったとのことであります。
(株主による新株式及び新株予約権の発行の差止め仮処分の申立て対する却下決定について)
本第三者割当は、債務超過解消のための資本増強ニーズや収益力強化のための「Discoveriez」における品質改善・AIプロダクトへの投資の継続・拡大、人材採用・組織再整備のための投資及び運転資金確保という資金需要に対応することを目的としたものであり、当社の現在の経営陣が経営権を維持する目的などの不当な目的を達成するための手段ではないため、当社としては、本申立てが認められる理由はないと考え、弁護士と相談の上で適切な対応方法において、正当性・適法性を主張・立証し対処してまいりましたが、2024年８月８日付で、東京地方裁判所において本申立てを却下する旨の決定(以下「本却下決定」といいます。)がなされました。
東京地方裁判所
2024年８月８日
1．本件申立てをいずれも却下する。
2・申立費用は債権者(横治氏)の負担とする。
当社は、本却下決定を受け、本第三者割当を予定どおり実施する予定です。
なお、本却下決定は、当社の主張を認めていただいたものであり、当社としては妥当な判断であると考えておりますが、横治氏より、本却下決定に対し即時抗告が行われる可能性があります。かかる即時抗告が行われた場合であっても、本株式の払込期日及び本新株予約権の割当日(いずれも2024年８月13日)までに、東京高等裁判所により本第三者割当に対する差止め仮処分の決定がなされない限り、本第三者割当を予定どおり実施いたします。
(訂正前)
下記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第23期、2024年６月26日提出)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年７月31日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加の箇所については、下線を引いております。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年７月31日)現在においても変更の必要はないと判断しております。
(19) 株主による新株及び新株予約権発行の差止め仮処分の申立てについて
当社は、2024年７月26日に開催の取締役会において、第三者割当による株式及び第７回新株予約権の発行を決議しましたが、これに対して、当社株主である横治祐介氏より、新株及び新株予約権発行の差止め仮処分の申立てが2024年７月29日付でなされました。当社としては、当該申立てが認められる理由はないと考えており、申立ての却下を求めて対応する方針ですが、当該申立てを認める決定が出され、これが払込期日までに取り消されない場合には、上記の株式及び第７回新株予約権の発行は中止されます。中止となった場合には、当社の債務超過状態は解消されず、また現在想定している時期及び金額での資金調達並びに「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の使途への資金充当ができず、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。
(訂正後)
下記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第23期、2024年６月26日提出)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年８月９日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加の箇所については、下線を引いております。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年８月９日)現在においても変更の必要はないと判断しております。
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