## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 11,440,000
計 | 11,440,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,860,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,860,000 | ― | ―

(注) １ 2018年６月15日開催の取締役会決議により、2018年６月27日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は12,150株増加し、13,500株となっております。

２ 2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は2,845,700株増加し、2,860,000株となっております。また、2020年11月24日開催の臨時株主総会により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、役職員に対するインセンティブプランとしてストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 2019年３月15日 | 2020年１月16日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社監査役　３ | 当社従業員　127
新株予約権の数(個)※ | 500 | 695 [686]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数※ | 普通株式 500 [100,000] (注)１、２ | 普通株式 695 [137,200] (注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 57,449 [288](注)２、３ | 77,500 [388] (注)２、３
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年３月16日 至　2029年３月15日 | 自　2022年１月17日 至　2030年１月16日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の発行価格及び 資本組入額(円)※ | 発行価格　　57,449[288] 資本組入額　28,725[144] (注)２、４ | 発行価格　　77,500[388] 資本組入額　38,750[194] (注)２、４
新株予約権の行使の条件※ | (注)５ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)６ | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)８ | (注)８

※　最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2021年１月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については内容に変更はありません。

決議年月日 | 2020年７月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社監査役　３ 当社従業員　96
新株予約権の数(個) | 523 [519]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 | 普通株式 523 [103,800] (注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 100,000 [500] (注)２、３
新株予約権の行使期間 | 自　2022年７月16日 至　2030年７月15日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の発行価格及び 資本組入額(円) | 発行価格　　100,000[500] 資本組入額　 50,000[250] (注)２、４
新株予約権の行使の条件 | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)６
組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)８

※ 新株予約権の付与時における内容を記載しております。本書提出日の前月末現在(2021年１月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については内容に変更はありません。

(注) １ 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２ 2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５ 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

６ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７ 新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８ 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

(注)７に準じて決定する。

９ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年６月27日 (注)１ | 12,150 | 13,500 | ― | 80,000 | ― | ―
2020年７月31日 (注)２ | 800 | 14,300 | 40,000 | 120,000 | 40,000 | 40,000
2020年９月30日 (注)３ | 2,845,700 | 2,860,000 | ― | 120,000 | ― | 40,000

(注) １ 2018年６月15日開催の取締役会決議により、2018年６月27日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２ 有償第三者割当増資　　　　　　　800株

発行価格　　　　　　　　　　100,000円

資本組入額　　　　 　　　　　50,000円

主な割当先　　　　　　　　　イー・ロジット従業員持株会、(株)カーブスジャパン、サンコー(株)、
バークレイグローバルコンサルティング＆インターネット(株)

３　2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

#### (4) 【所有者別の状況】

2021年１月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 10 | ― | ― | 6 | 16 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 17,340 | ― | ― | 11,260 | 28,600 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 60.6 | ― | ― | 39.4 | 100.0 | ―

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年１月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 28,600 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式は100株であります。
2,860,000
単元未満株式 | ― | ― | ―
発行済株式総数 | 2,860,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 28,600 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元策を重要な経営課題と認識し、利益配当を行っておりますが、今後につきましては、業績・財務状況や今後の事業計画等を総合的に勘案し、内部留保と利益配当のバランスを取りつつ行ってまいります。

加えて、経営基盤の安定化のための財務体質を強化するとともに事業規模を拡大させることによって、企業価値の拡大を目指してまいります。

剰余金の配当は、期末配当を行っていくことを考えており、株主総会の決議によるものとなっております。

第21期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり400円としております。

また、将来的には機動的な株主還元策を行えるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行える旨を定款に定めております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の新規ＦＣ投資用として投入していくこととしております。

なお、基準日が第21期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2020年６月26日 定時株主総会 | 5,400 | 400

(注)　2020年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。なお、上記１株当たり配当額は、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な事業成長を達成することによって、企業価値の最大化を図ることを目標としております。

そのためにコンプライアンスの徹底、適切な情報開示等、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築及び企業の社会的責任を果たすべく、経営環境の変化に迅速に対応し、最適な経営管理体制の選択・改善・強化の努力を行ってまいります。

上記内容を実行することによって、株主・取引先・役職員等のすべてのステークホルダーから信頼を得て、良好な関係を構築してまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営環境の変化等を鑑み、コーポレート・ガバナンス体制を適正に見直すことを常に念頭に置いております。現在、取締役会の監督及びコンプライアンス等が適切に機能できると判断し、以下の体制を選択しております。

###### (取締役会)

当社の取締役会は、本書提出日現在代表取締役社長である角井亮一を議長として、取締役４名(うち１名は社外取締役)で構成されております(各取締役の氏名等については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。)。取締役会規程、職務権限規程等の社内規程に基づき、当社の業務執行全般の意思決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行っております。なお、取締役会は毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会で経営の基本方針を含む重要事項の決議又は報告を行っております。また、監査役による取締役の業務執行状況の監督が行われております。

###### (監査役会)

当社の監査役会は、常勤監査役である菅田勝を議長として、社外監査役４名で構成され、内訳は常勤監査役２名及び非常勤監査役２名であります(各監査役の氏名等については、「(２) 役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。)。監査役会は、取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行及び会社経営の適正性を監視しております。

###### (経営会議)

当社の経営会議は、代表取締役社長である角井亮一を議長として、代表取締役社長のほか、常勤取締役、常勤監査役で構成され、経営会議規程、職務権限規程等の社内規程に基づき、原則毎月１回、取締役会に次ぐ重要な会議体として、重要事項に関する情報の共有や協議を行っております。

###### (リスクコンプライアンス委員会)

当社のリスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長である角井亮一を委員長として、代表取締役社長のほか、常勤取締役、常勤監査役、内部監査責任者等で構成され、リスク管理規程、コンプライアンス規程に基づき、経営に関するリスクやコンプライアンスについての重要事項を協議しております。なお、委員会の開催は、原則四半期に１回としております。

###### (内部監査)

内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者１名が担当しております。内部監査規程に基づき、内部統制の有効性及び業務執行状況について監査及び調査を定期的に実施しております。監査の結果については、代表取締役社長及び監査役に対して報告するとともに、被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っております。内部監査責任者は、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換を行うことにより、相互に連携を図っております。

###### (監査役監査)

監査役監査については、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに取締役会や経営会議等の重要な社内会議に出席し、日々、経営の監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査役会では、監査役は取締役会等の重要会議へ出席し、取締役からの意見聴取、資料閲覧を通じて得た事項について協議しております。監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図っております。

###### (会計監査人)

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

経営上の意思決定等に係わる経営管理組織の構成、決定方法及びプロセスは、以下のとおりです。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### (イ)内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム整備の基本方針」を2018年６月26日開催の取締役会で決議し、この基本方針に従い内部統制システムの運用を行っております。

概要は以下のとおりです。

(イ)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社の取締役及び使用人が、法令、定款及び規程を遵守し、倫理観、法令遵守、社会的責任及び社会貢献を徹底するため、業務遂行上の行動規範を定める。

ｂ．当社は、コンプライアンス管理体制を構築する部門を設置し、必要に応じて研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行い、法令等の遵守について役職員に周知する。

ｃ．当社の内部監査部門は、法令等の遵守状況に留意した内部監査を行う。

ｄ．当社は、法令等の遵守に反する行為等について、内部通報を利用できる体制を整備し、内部通報制度運用規程を定める。

(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．当社は、取締役会規程及び文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報は、これらに従い文書(電磁的媒体を含む)に記録し、必要に応じて閲覧できるように保管する。

(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、代表取締役をリスク管理責任者とする。リスク管理体制を構築する事務局を設置し、定期的にリスクの洗い出しを行い対策を検討する。必要に応じて研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行い、リスク管理について役職員に周知する。

ｂ．当社の内部監査部門は、リスク管理に留意した内部監査を行う。

ｃ．当社の監査役は、会社のリスク管理に問題があると認められる場合は、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。

(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限を明確にする。

ｂ．当社は、取締役会を毎月１回開催する他、経営の重要事項に関する取締役の情報共有及び協議を行うため、常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員を構成員とする経営会議を毎月１回開催する。

(ホ)監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査役がその職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、「監査役補助者」という)を置くことを求めた場合、監査役会の同意を得た上で、合理的な範囲で監査役補助者を任命する。監査役補助者は、監査役の指揮命令に従って業務を行う。

ｂ．監査役補助者の人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査役会の同意を得た上で決定する。

(ヘ)当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

ａ．当社は、取締役会の他、経営上の重要事項については経営会議にて協議及び報告することとし、常勤監査役は当該会議に出席して情報の収集にあたり、その内容を把握する。

ｂ．当社の監査役は、内部監査の実施状況の報告を内部監査人より受けることとする。また、役職員からの内部通報の内容について担当部門より報告を受ける他、直接内部通報を受けられる体制を整備する。

(ト)報告者が報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制

ａ．当社は、監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを内部通報制度運用規程により禁止する。

(チ)監査役会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ａ．当社の監査役は、職務の執行に必要な費用について当社に請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．当社の監査役は、監査役会を月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催する。

ｂ．当社は、監査役会が決定した監査役会規程及び監査役監査基準に基づく監査計画を尊重し、監査役監査の実施と環境の整備に協力する。

ｃ．当社の監査役は、内部監査人及び会計監査人と定期的に会合を設け、監査関連情報の交換等を行う。

ｄ．当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合を設け、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請等を行う。

(ヌ)反社会的勢力排除を確保するための体制

ａ．当社は、反社会的勢力との関係を排除することを目的として、反社会的勢力排除・対応規程を定め、これに基づき行動する。

(ル)財務報告の信頼性を確保するための体制

ａ．当社は、財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムの整備、運用及び評価を継続的に行い、不備に対する是正処置を講ずる。

###### (ロ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止するため、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

###### (ハ)責任限定契約の内容について

当社は、会社法第427条第１項に定める非業務執行取締役及び監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。なお、当社と非業務執行取締役１名及び監査役４名との間で責任限定契約を締結しております。

###### (ニ)取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

###### (ホ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### (ヘ)株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### (ト)取締役会の決議による責任免除の内容

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに今後も引き続き優秀な人材を確保できるようにするため、会社法第426条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

###### (チ)自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### (リ)中間配当

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当について、毎年９月30日を基準日として中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは株主に対しての機動的な利益還元を可能にするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 角井　亮一 | 1968年10月25日 |
1994年４月 | (株)船井総合研究所　入社
1998年３月 | 光輝物流(株)　入社
2000年２月 | 当社設立　代表取締役社長(現任)
2011年１月 | (株)ライトヴァン　取締役
2015年４月 | (株)ウケトル　代表取締役
2018年３月 | (株)ウケトル　取締役(現任)
| (注)３ | 1,328,400 (注)５
取締役通販物流 事業部長 | 大森　茂 | 1978年６月20日 |
2001年４月 | 新日本商品(株)　入社
2004年８月 | 当社　入社
2016年４月 | 当社　執行役員
2017年６月 | 当社　取締役通販物流事業部長(現任)
| (注)３ | 44,000
取締役管理部長 | 小宮　重蔵 | 1972年１月11日 |
1998年４月 | 第一証券(株)(現　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券(株))　入社
2006年５月 | (株)フルスピード　入社
2008年６月 | (株)フルスピードトラベル　取締役
2011年７月 | コアスタッフ(株)　入社
2012年７月 | (株)アイシージェイ　取締役(現任)
2015年１月 | クロスフィニティ(株)　入社
2017年７月 | (株)和心　入社
2018年１月 | 当社　入社
2018年６月 | 当社　取締役管理部長(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 秋元　征紘 | 1944年９月９日 |
1970年４月 | 日本精工(株)　入社
1980年１月 | 日本ケンタッキーフライドチキン(株)　入社
1987年２月 | 日本ペプシコーラ社(株)　取締役副社長
1988年12月 | 日本ケンタッキーフライドチキン(株)　常務取締役
1993年10月 | (株)ナイキジャパン　代表取締役社長
1995年９月 | ゲラン(株)　代表取締役社長
2006年５月 | ワイ・エイ・パートナーズ(株)　代表取締役(現任)
2006年11月 | レナ・ジャポン・インステイチュート(株)　取締役(現任)
2014年２月 | (株)FiNC Technologies　取締役(現任)
2017年３月 | (株)ホワイトプラス　取締役(現任)
2017年６月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 菅田　勝 | 1948年３月２日 |
1971年４月 | (株)リコー　入社
2000年４月 | リコーロジスティクス(株)(現　ＳＢＳリコーロジスティクス(株))　入社
2004年８月 | 三愛ロジスティクス(株)　取締役
2008年４月 | (株)ロジスティクス革新パートナーズ設立　代表取締役
2011年１月 | (株)ライトヴァン　監査役(現任)
2017年６月 | 当社　常勤監査役(現任)
2017年８月 | (株)ロジスティクス革新パートナーズ　取締役(現任)
| (注)４ | 16,000
常勤監査役 | 小野田　博文 | 1955年５月30日 |
1981年４月 | バンダイ運輸(株)(現　(株)バンダイロジパル)　入社
2006年５月 | (株)バンダイロジパル　監査役
2007年７月 | (株)ロジパルエクスプレス　監査役
2020年11月 | 当社　常勤監査役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 芹沢　俊太郎 | 1976年３月19日 |
1999年10月 | 朝日監査法人(現　有限責任あずさ監査法人)　入所
2003年４月 | 公認会計士登録
2007年１月 | 芹沢公認会計士事務所開業
2007年６月 | 税理士登録
2007年12月 | (株)セラク　監査役(現任)
2008年11月 | みさき監査法人設立　代表社員(現任)
2010年７月 | TRADコンサルティング(株)　代表取締役(現任)
2013年11月 | TRAD税理士法人設立　代表社員(現任)
2015年４月 | (株)ウケトル　監査役(現任)
2017年６月 | 当社　監査役(現任)
2019年３月 | ユミルリンク(株)　監査役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 黒川　久幸 | 1965年11月28日 |
1996年４月 | 東京商船大学(現　国立大学法人東京海洋大学)　助手
1996年10月 | 同大学　講師
1998年４月 | 同大学　助教授
2008年９月 | 公益社団法人日本ロジスティクスシステム協会(以下「JILS」という)　全国日本物流改善事例実行委員会　副委員長(現任)
2010年４月 | JILS物流現場改善士専門委員会　副委員長(現任)
2011年４月 | 東京海洋大学　教授(現任)
2014年４月 | 同大学海洋工学部　副学部長
2014年６月 | JILSロジスティクス大賞ノミネート委員会　委員長(現任)
2018年６月 | 当社　監査役(現任)
2019年４月 | 東京海洋大学　理事(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,388,400

(注) １　取締役秋元征紘は、社外取締役であります。

２　監査役菅田勝、監査役小野田博文、監査役芹沢俊太郎及び監査役黒川久幸の４名は、社外監査役であります。

３　2020年11月24日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　2020年11月24日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　代表取締役社長角井亮一の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるプログレス(株)が所有する株式数を含んでおります。

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を１名、社外監査役を４名選任しております。

社外取締役　秋元征紘は、企業経営者としての豊富な経験や実績を有しており、経営全般について独立した立場から助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社新株予約権を50個保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　菅田勝は、物流業界にて長らく就業していたことによる専門知識・経験等を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社株式16,000株及び当社新株予約権を75個保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　小野田博文は、長年に渡り、物流会社の監査役として培われた専門知識・経験等を有しており、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　芹沢俊太郎は、会計士及び税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、会計・税務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社新株予約権を40個保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　黒川久幸は、物流の専門知識・経験等を有しており、高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社新株予約権を20個保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査室による監査・監査役監査・会計監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を受けます。社外監査役につきましても、同様の報告を受けるほか、後記のとおり、会計監査人及び内部統制部門との連携を図っています。内部統制部門は、必要に応じ、取締役会において、内部統制の整備に関する企画・立案の内容や運用状況を社外取締役及び社外監査役に報告しています。なお、社外取締役と社外監査役は、必要に応じて情報共有・意見交換を行う機会を設けています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役４名(常勤監査役２名、非常勤監査役２名)から構成されております。当社における監査役監査は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに取締役会や経営会議等の重要な社内会議に出席し、日々、経営の監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査役会では、監査役は取締役会等の重要会議における議案内容、取締役からの意見聴取、資料閲覧を通じて得た事項について協議しております。監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図っております。

なお、監査役の芹沢俊太郎は、監査法人の経営経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において監査役会は13回開催され、各監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
菅田　　　勝 | 13回 | 13回
芹沢　俊太郎 | 13回 | 13回
黒川　　久幸 | 13回 | 13回

監査役会における主な検討事項として、監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役会・経営会議の議事内容の確認、内部監査室との連携、監査法人の監査の方法及び結果の相当性等があります。

また、常勤監査役の活動として、取締役及び使用人とのコミュニケーション、取締役会その他重要な会議(経営会議、リスクコンプライアンス委員会等)への出席、議事録、起案書、契約書、取引記録等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者１名が担当しております。内部監査規程に基づき、内部統制の有効性及び業務執行状況について監査及び調査を定期的に実施しております。監査の結果については、代表取締役社長及び監査役に対して報告するとともに、被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っております。内部監査責任者は、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換を行うことにより、相互に連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　三浦　太

指定有限責任社員　業務執行社員　新居　伸浩

なお、継続監査年数は７年以内であるため、年数の記載は省略しております。

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

その他　　　９名

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査役会の定めた評価基準に従い、監査実績、監査実施体制、職業専門家としての専門能力、品質管理体制、当社との利害関係、監査報酬等を総合的に勘案して監査法人を選定することとしております。EY新日本有限責任監査法人は、監査法人としての実績、当社の業務規模に対して監査業務を充分対応しうる体制を有していること、監査計画、監査内容、監査日程等に対する監査費用が合理的かつ妥当であったこと等を総合的に判断して選定しております。

当社の監査役会は、会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社で定めた評価基準等に従い、会計監査人の職務の遂行が適正に行われるかを評価しております。その結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は適切と判断し、選任しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 14,500 | ― | 17,100 | ―

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

###### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ　監査報酬の決定方針

監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議した上で、監査役会の同意を得て決定する方針であります。

###### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行なっております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬については、取締役は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役員報酬決定方法の方針に従い各取締役の職務、責任及び実績に応じて取締役会で決定しております。また、監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤、非常勤の別や監査業務等の内容を勘案し、監査役会で決定しております。

取締役の報酬等の額は、2020年11月24日開催の臨時株主総会において年額250百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)と定められております。

監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬額は、2020年11月24日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と定められております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2020年11月24日開催の取締役会において2021年３月期の取締役の基本報酬の額の決定について、代表取締役社長への一任を決議しております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役４名であります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 57,263 | 57,263 | ― | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 1,370 | 1,370 | ― | ― | ― | 1
社外監査役 | 15,984 | 15,984 | ― | ― | ― | 3

(注)　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

##### ③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分については、株式価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」(業務提携による関係強化等)に区分しています。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。

###### ｂ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式 | 8 | 4,530
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1,503 | 業務提携関係の強化を目的としております。
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。