１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
|
新株予約権①
|
新株予約権②
|
発行年月日
|
2019年３月16日
|
2020年１月17日
|
種類
|
第１回新株予約権 (ストック・オプション)
|
第２回新株予約権 (ストック・オプション)
|
発行数
|
普通株式 500株
|
普通株式 695株
|
発行価格
|
57,449円 (注)４
|
77,500円 (注)４
|
資本組入額
|
28,725円
|
38,750円
|
発行価額の総額
|
28,724,500円
|
53,862,500円
|
資本組入額の総額
|
14,362,500円
|
26,931,250円
|
発行方法
|
2019年３月15日開催の取締役会において、会社法第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
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2020年１月16日開催の取締役会において、会社法第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
|
―
|
(注)２
|
項目
|
新株予約権③
|
株式
|
発行年月日
|
2020年７月16日
|
2020年７月31日
|
種類
|
第３回新株予約権 (ストック・オプション)
|
普通株式
|
発行数
|
普通株式 523株
|
普通株式 800株
|
発行価格
|
100,000円 (注)４
|
100,000円 (注)４
|
資本組入額
|
50,000円
|
50,000円
|
発行価額の総額
|
52,300,000円
|
80,000,000円
|
資本組入額の総額
|
26,150,000円
|
40,000,000円
|
発行方法
|
2020年７月15日開催の取締役会において、会社法第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
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第三者割当増資
|
保有期間等に関する確約
|
(注)２
|
(注)３
|
(注) １ 第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請直前事業年度末日は、2020年３月31日です。
２ 同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３ 同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
４ 株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、純資産方式、類似会社比準法又はＤＣＦ法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５ 新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
新株予約権①
|
新株予約権②
|
行使時の払込金額
|
１株につき57,449円
|
１株につき77,500円
|
行使期間
|
自 2021年３月16日
至 2029年３月15日
|
自 2022年１月17日
至 2030年１月16日
|
行使の条件
|
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
|
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
|
新株予約権の譲渡に関する
事項
|
―
|
―
|
|
新株予約権③
|
行使時の払込金額
|
１株につき100,000円
|
行使期間
|
自 2022年７月16日
至 2030年７月15日
|
行使の条件
|
「第二部 株式情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
|
新株予約権の譲渡に関する
事項
|
―
|
(注) 退職等により、新株予約権②において従業員３名９株分及び新株予約権③において従業員４名４株分の権利が喪失しております。
６ 当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の「株式数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
角井 亮一
|
東京都中央区
|
会社役員
|
180
|
10,340,820 (57,449)
|
特別利害関係者等 (当社の代表取締役社長、大株主上位10名)
|
大森 茂
|
千葉県浦安市
|
会社役員
|
130
|
7,468,370 (57,449)
|
特別利害関係者等 (当社の取締役、 大株主上位10名)
|
小宮 重蔵
|
東京都葛飾区
|
会社役員
|
70
|
4,021,430 (57,449)
|
特別利害関係者等 (当社の取締役)
|
菅田 勝
|
神奈川県綾瀬市
|
会社役員
|
50
|
2,872,450 (57,449)
|
特別利害関係者等 (当社の監査役)
|
秋元 征紘
|
神奈川県横浜市都筑区
|
会社役員
|
30
|
1,723,470 (57,449)
|
特別利害関係者等 (当社の取締役)
|
芹沢 俊太郎
|
東京都渋谷区
|
会社役員
|
30
|
1,723,470 (57,449)
|
特別利害関係者等 (当社の監査役)
|
黒川 久幸
|
東京都江東区
|
会社役員
|
10
|
574,490 (57,449)
|
特別利害関係者等 (当社の監査役)
|
(注) 2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「発行数」及び「発行価格」を記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
玉置 紀代美
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
15
|
1,162,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
松本 肇
|
奈良県奈良市
|
会社員
|
15
|
1,162,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
宮野 雅則
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
15
|
1,162,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
相野谷 裕子
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
阿部 なを子
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
飯島 幸子
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
上野 雅美
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
岡本 裕子
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
小池 淑子
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
河野 元樹
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
清水 玄珠
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
須賀 佳則
|
埼玉県越谷市
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
鈴木 利保
|
千葉県松戸市
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
鈴木 祐也
|
埼玉県八潮市
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
瀧澤 真麻
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
土木田 千里
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
土橋 恵司
|
千葉県市川市
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
日吉 志穂
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
広田 昌美
|
東京都台東区
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
深水 学
|
千葉県市川市
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
前田 智人
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
10
|
775,000 (77,500)
|
当社の従業員
|
青山 いずみ
|
千葉県浦安市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
石渡 恒
|
千葉県千葉市稲毛区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
市川 穂波
|
兵庫県伊丹市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
伊藤 悦子
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
伊藤 涼子
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
岩城 富有子
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
岡崎 佳子
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
岡田 徳子
|
埼玉県草加市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
岡田 光弘
|
東京都西東京市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
奥村 彩花
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
越智 和博
|
千葉県船橋市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
小沼 德子
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
加藤 敦
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
茅場 純子
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
川部 洋子
|
千葉県市川市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
近藤 洋一
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
齋田 恭世
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
斎藤 桂良
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
斉藤 桂子
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
榊原 ゆりえ
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
潮﨑 栄子
|
埼玉県草加市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
四方 亜希子
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
鈴木 久美子
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
惣島 里菜
|
東京都江東区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
竹村 朋子
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
内木 努
|
千葉県浦安市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
中村 和美
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
濱田 健太
|
千葉県市川市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
平田 みゆき
|
埼玉県草加市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
福地 由章
|
千葉県浦安市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
藤田 秀仁
|
千葉県柏市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
増田 知子
|
埼玉県草加市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
宮北 志津恵
|
千葉県市川市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
森 浩輝
|
埼玉県草加市
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
吉田 大輝
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
吉成 美代子
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
涌井 孝幸
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
渡邉 克也
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
7
|
542,500 (77,500)
|
当社の従業員
|
(注) １ 2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の「株式数」及び「発行価格」は当該株式分割前の「発行数」及び「発行価格」を記載しております。
２ 上記のほか、(注)１の株式分割反映後に1,000株未満である従業員数は65名であり、その株式の総数は分割前で195株であります。
新株予約権③
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
角井 亮一
|
東京都中央区
|
会社役員
|
100
|
10,000,000 (100,000)
|
特別利害関係者等 (当社の代表取締役社長、大株主上位10名)
|
大森 茂
|
千葉県浦安市
|
会社役員
|
80
|
8,000,000 (100,000)
|
特別利害関係者等 (当社の取締役、 大株主上位10名)
|
小宮 重蔵
|
東京都葛飾区
|
会社役員
|
55
|
5,500,000 (100,000)
|
特別利害関係者等 (当社の取締役)
|
菅田 勝
|
神奈川県綾瀬市
|
会社役員
|
25
|
2,500,000 (100,000)
|
特別利害関係者等 (当社の監査役)
|
秋元 征紘
|
神奈川県横浜市都筑区
|
会社役員
|
20
|
2,000,000 (100,000)
|
特別利害関係者等 (当社の取締役)
|
井上 央
|
福岡県春日市
|
会社員
|
20
|
2,000,000 (100,000)
|
当社の従業員
|
黒川 久幸
|
東京都江東区
|
会社役員
|
10
|
1,000,000 (100,000)
|
特別利害関係者等 (当社の監査役)
|
芹沢 俊太郎
|
東京都渋谷区
|
会社役員
|
10
|
1,000,000 (100,000)
|
特別利害関係者等 (当社の監査役)
|
大谷 徹
|
東京都中野区
|
会社員
|
10
|
1,000,000 (100,000)
|
当社の従業員
|
岡田 光弘
|
東京都西東京市
|
会社員
|
10
|
1,000,000 (100,000)
|
当社の従業員
|
北川 隆治
|
東京都葛飾区
|
会社員
|
10
|
1,000,000 (100,000)
|
当社の従業員
|
取得者の氏名
又は名称
|
取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
|
割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
|
取得者と
提出会社との関係
|
河野 元樹
|
東京都江戸川区
|
会社員
|
10
|
1,000,000 (100,000)
|
当社の従業員
|
土橋 恵司
|
千葉県市川市
|
会社員
|
10
|
1,000,000 (100,000)
|
当社の従業員
|
石渡 恒
|
千葉県千葉市稲毛区
|
会社員
|
5
|
500,000 (100,000)
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当社の従業員
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越智 和博
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千葉県船橋市
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会社員
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5
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500,000 (100,000)
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当社の従業員
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柴田 泰樹
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千葉県千葉市稲毛区
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会社員
|
5
|
500,000 (100,000)
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当社の従業員
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鈴木 祐也
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埼玉県八潮市
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会社員
|
5
|
500,000 (100,000)
|
当社の従業員
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濱田 健太
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千葉県市川市
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会社員
|
5
|
500,000 (100,000)
|
当社の従業員
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深水 学
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千葉県市川市
|
会社員
|
5
|
500,000 (100,000)
|
当社の従業員
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福地 由章
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千葉県浦安市
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会社員
|
5
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500,000 (100,000)
|
当社の従業員
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藤田 秀仁
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千葉県柏市
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会社員
|
5
|
500,000 (100,000)
|
当社の従業員
|
新川 勝司
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神奈川県横浜市旭区
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会社員
|
5
|
500,000 (100,000)
|
当社の従業員
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松尾 竜彦
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東京都立川市
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会社員
|
5
|
500,000 (100,000)
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当社の従業員
|
渡邉 克也
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東京都江戸川区
|
会社員
|
5
|
500,000 (100,000)
|
当社の従業員
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(注) １ 2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の「株式数」及び「発行価格」は当該株式分割前の「発行数」及び「発行価格」を記載しております。
２ 上記のほか、(注)１の株式分割反映後に1,000株未満である従業員数は75名であり、その株式の総数は分割前で94株であります。
株式
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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イー・ロジット 従業員持株会 理事長 土橋恵司
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東京都千代田区神田練塀町68番
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当社の従業員持株会
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400
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40,000,000 (100,000)
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特別利害関係者等 (大株主上位10名)
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株式会社カーブスジャパン 代表取締役会長 増本 岳 資本金100百万円
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東京都港区芝浦三丁目９番１号
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フランチャイズチェーンシステムにおけるフィットネス施設の運営
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200
|
20,000,000 (100,000)
|
当社の取引先
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サンコー株式会社 代表取締役CEO 山光 博康 資本金38百万円
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東京都千代田区外神田四丁目９番８号
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生活家電、PC周辺機器及び通信機器周辺商品等の販売
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100
|
10,000,000 (100,000)
|
当社の取引先
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バークレイグローバルコンサルティング＆インターネット株式会社 代表取締役 平田 雅明 資本金10百万円
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東京都新宿区西新宿三丁目１番５号
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インターネットプランニング及びネットショップコンサルティング等
|
100
|
10,000,000 (100,000)
|
当社の取引先
|
(注) １ 2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の「株式数」及び「発行価格」は当該株式分割前の「発行数」及び「発行価格」を記載しております。