１【提出理由】

　当社は、2023年９月29日開催の取締役会において、株式会社アビスジャパンの全株式を、当社の100%子会社として新たに設立した株式会社EL firstを通じて取得することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関

2023年９月29日の当社取締役会において、子会社による子会社取得を決定しております。

(2）取得対象子会社に関する子会社取得を行う子会社の名称、住所及び代表者の氏名

①	名称	株式会社EL first
②	住所	東京都千代田区外神田三丁目11番11号
③	代表者の氏名	代表取締役　堀池　康夫

(3) 取得対象子会社の概要

①	名称	株式会社アビスジャパン
②	所在地	埼玉県さいたま市北区宮原町２-90-４　アイネットビル４F
③	代表者の役職・氏名	代表取締役　笹尾　隆
④	事業内容	内装工事、太陽光工事、節水工事、物販
⑤	資本金	40百万円
⑥	設立年月日	2017年１月25日
⑦	大株主及び持株比率	笹尾　隆		100％
⑧	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
⑨	当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況
決算期		2020年10月期	2021年10月期		2022年10月期
純資産		80百万円	114百万円		163百万円
総資産		399百万円	663百万円		972百万円
１株当たり純資産		20,092.45円	28,525.32円		40,855.28円
売上高		666百万円	914百万円		1,399百万円
営業利益		55百万円	73百万円		76百万円
経常利益		60百万円	79百万円		84百万円
当期純利益		36百万円	33百万円		49百万円
１株当たり当期純利益		10,437.64円	8,432.86円		12,329.97円
１株当たり配当金		－円	－円		－円

(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、自社フルフィルメントセンターにおける稼働率向上のため、「自動化による出荷キャパシティの向上」を次なる取り組みとして掲げ、フルフィルメントセンター内作業の自動化を推進し、それにともなう生産性の向上を目指し、自動倉庫システムに強みを持つRENATUS ROBOTICS株式会社と、自動倉庫システムの開発、運用、販売、保守その他これらに付随する一切の業務について業務提携基本契約を締結し、両社が互いに保有する得意分野における技術を活用して自動倉庫システムの開発及び実装に向けた取り組みを推進してまいります。これにともない、フルフィルメントセンターへの自動倉庫システムの導入及び第三者への販売等を推進するにあたり、必要となる技術、ノウハウ及び許認可を有する会社との業務提携等を含めて検討を進め、このたび株式会社アビスジャパンの全株式を取得することを決定いたしました。特定建設業の許認可を有する株式会社アビスジャパンは、機械器具設置工事業に係る許認可の追加取得により、自動倉庫システムの販売における元請受注をすることが可能であり、同社を子会社化することで、当社における自動倉庫システムの導入を迅速に実施できるようになり、またこの自動倉庫システムを第三者に対して販売することが可能となります。

当社では、自動倉庫システムの普及が今後の強固な事業基盤の確立に寄与するものであると判断しており、株式会社アビスジャパンを通じて自動倉庫システムの社会的な普及を推進し、物流業務が抱える人材不足などの課題解決に寄与してまいります。

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額は、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、適切なデューディリジェンスを実施の上、公正妥当と考えられる金額にて取得しております。

以　上