第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、役職員に対するインセンティブプランとしてストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※ 当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２ 2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
６ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７ 新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
８ 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)５に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)４に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(注)７に準じて決定する。
９ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2018年６月15日開催の取締役会決議により、2018年６月27日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
２ 有償第三者割当増資 800株
発行価格 100,000円
資本組入額 50,000円
主な割当先 イー・ロジット従業員持株会、(株)カーブスジャパン、サンコー(株)、
バークレイグローバルコンサルティング＆インターネット(株)
３ 2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
４ 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,500円
引受価額 1,380円
資本組入額 690円
５ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,380円
資本組入額 690円
割当先 いちよし証券（株）
６ 新株予約権の行使による増加であります。なお、2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,216千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして捉えており、経済動向、経営成績及び財務状況等を総合的に勘案し、配当を実施しております。
また、当社は成長過程にあるため、事業規模の拡大には新規のＦＣの賃貸借や設備の購入等の先行投資が必要であるため、内部留保を充実させていくことも必要であると認識しております。
今後も経済動向、経営成績及び財務状況等を総合的に勘案し、株主還元策として安定的に配当を実施していく方針であります。
加えて、経営基盤の安定化のための財務体質を強化するとともに事業規模を拡大させることによって、企業価値の拡大を目指してまいります。
当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。なお剰余金の配当基準日は、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、当事業年度において当期純損失を計上したことから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下のビジョン・ミッション・バリューに基づき、持続的な事業成長を達成することによって、企業価値の最大化を図ることを目標としております。
◆ビジョン
変化を先取りし、人々の感動体験を進化させ続ける
◆ミッション
・グローバルな視点から流通を俯瞰する
・誰よりもその先のお客さまに役立つソリューションを探求する
・通販/小売物流のプロフェッショナル集団を目指す
・最先端テクノロジーを活用する
ことにより、高付加価値を実現する、「感動創造」No.1企業を目指す
◆バリュー
・常にその先のお客さまのために考え行動し、信頼される存在となる
・圧倒的な提案力で荷主さまと共に成功を創る
・新しい目で、常に学び、自分自身を向上させ続ける
・すぐ・まずやってみる、そして全員でやりきる
・謙虚で素直な心で仕事を楽しむ
このビジョン・ミッション・バリューのもと、コンプライアンスの徹底、適切な情報開示等、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築及び企業の社会的責任を果たすべく、経営環境の変化に迅速に対応し、最適な経営管理体制の選択・改善・強化の努力を行ってまいります。
これらを実行することによって、その先のお客様、取引先、株主・投資家、従業員、地域社会など全てのステークホルダーから信頼を得て、良好な関係を構築してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
社外役員は他の会社の役員経験者、公認会計士の５名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。さらに監査役全員を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。これらのことから、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。
(取締役会)
取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要議案を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。本書提出日現在、取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)により構成されており、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催しております。なお、取締役の氏名については、(2) [役員の状況] に記載しております。
(監査役会)
監査役会は、常勤監査役が議長を務めており、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、取締役又は取締役会に対し監査役会の意見を表明するものとしております。本書提出日現在、監査役会は、全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役です。なお、監査役の氏名については、(2) [役員の状況] に記載しております。
(経営会議)
経営会議は、代表取締役社長が議長を務めており、常勤取締役・常勤監査役で構成され、原則毎月１回、重要事項に関する情報の共有や協議を行っております。
(リスクコンプライアンス委員会)
リスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長が議長を務めており、常勤取締役、常勤監査役、内部監査責任者等で構成され、経営に関するリスクやコンプライアンスについての重要事項を協議しております。なお、委員会の開催は、原則四半期に１回としております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は、次図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム整備の基本方針」を2018年６月26日開催の取締役会で決議し、この基本方針に従い内部統制システムの運用を行っております。
概要は以下のとおりです。
a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社の取締役及び使用人が、法令、定款及び規程を遵守し、倫理観、法令遵守、社会的責任及び社会貢献を徹底するため、業務遂行上の行動規範を定める。
(b) 当社は、コンプライアンス管理体制を構築する部門を設置し、必要に応じて研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行い、法令等の遵守について役職員に周知する。
(c) 当社の内部監査部門は、法令等の遵守状況に留意した内部監査を行う。
(d) 当社は、法令等の遵守に反する行為等について、内部通報を利用できる体制を整備し、内部通報制度運用規程を定める。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社は、取締役会規程及び文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報は、これらに従い文書(電磁的媒体を含む)に記録し、必要に応じて閲覧できるように保管する。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、代表取締役をリスク管理責任者とする。リスク管理体制を構築する事務局を設置し、定期的にリスクの洗い出しを行い対策を検討する。必要に応じて研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行い、リスク管理について役職員に周知する。
(b) 当社の内部監査部門は、リスク管理に留意した内部監査を行う。
(c) 当社の監査役は、会社のリスク管理に問題があると認められる場合は、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限を明確にする。
(b) 当社は、取締役会を毎月１回開催する他、経営の重要事項に関する取締役の情報共有及び協議を行うため、常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員を構成員とする経営会議を毎月１回開催する。
e 監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役がその職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、「監査役補助者」という)を置くことを求めた場合、監査役会の同意を得た上で、合理的な範囲で監査役補助者を任命する。監査役補助者は、監査役の指揮命令に従って業務を行う。
(b) 監査役補助者の人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査役会の同意を得た上で決定する。
f 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(a) 当社は、取締役会の他、経営上の重要事項については経営会議にて協議及び報告することとし、常勤監査役は当該会議に出席して情報の収集にあたり、その内容を把握する。
(b) 当社の監査役は、内部監査の実施状況の報告を内部監査人より受けることとする。また、役職員からの内部通報の内容について担当部門より報告を受ける他、直接内部通報を受けられる体制を整備する。
g 報告者が報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制
(a) 当社は、監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを内部通報制度運用規程により禁止する。
h 監査役会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a) 当社の監査役は、職務の執行に必要な費用について当社に請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 当社の監査役は、監査役会を月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催する。
(b) 当社は、監査役会が決定した監査役会規程及び監査役監査基準に基づく監査計画を尊重し、監査役監査の実施と環境の整備に協力する。
(c) 当社の監査役は、内部監査人及び会計監査人と定期的に会合を設け、監査関連情報の交換等を行う。
(d) 当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合を設け、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請等を行う。
j 反社会的勢力排除を確保するための体制
(a) 当社は、反社会的勢力との関係を排除することを目的として、反社会的勢力排除・対応規程を定め、これに基づき行動する。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 当社は、財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムの整備、運用及び評価を継続的に行い、不備に対する是正処置を講ずる。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止するため、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
⑤ 責任限定契約の内容について
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違反行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会の決議による責任免除の内容
当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに今後も引き続き優秀な人材を確保できるようにするため、会社法第426条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑬ 中間配当
当社は、株主に対しての機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役秋元征紘及び奥谷孝司は、社外取締役であります。
２ 監査役小野田博文、芹沢俊太郎及び黒川久幸は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2020年11月24日開催の臨時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 代表取締役社長角井亮一の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
６ 取締役小宮重蔵は2021年８月31日付で辞任いたしました。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
社外取締役の秋元征紘氏は、グローバル企業の経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を有しており、2017年６月から社外取締役として当社の経営を適切に監督いただいております。当社はその経験・能力を高く評価しており、当社の経営全般の監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、社外取締役に選任しております。同氏は、当社新株予約権を40個保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の奥谷孝司氏は、大手グローバル流通チェーンの商品開発・マーケティング部門において、また、上場会社の専門役員チーフ・オムニチャネル・オフィサーとして、豊富な経験と高い見識・能力を有しており、2021年６月から社外取締役として当社の経営を適切に監督いただいております。当社はその経験・能力を高く評価しており、その知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の小野田博文氏は、長年に渡り、物流会社の監査役として培われた専門知識・経験等を有しており、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の芹沢俊太郎氏は、会計士及び税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、会計・税務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社新株予約権を10個保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の黒川久幸氏は、物流の専門知識・経験等を有しており、高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社新株予約権を20個保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社では社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。なお、当社は、社外取締役の秋元征紘氏、奥谷孝司氏、社外監査役の小野田博文氏、芹沢俊太郎氏、黒川久幸氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議及び決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役、内部監査責任者及び会計監査人と連携し、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換及び意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門との連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換及び質問等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名を含む監査役３名(うち３名社外監査役)で構成されております。
監査役監査については、監査役は取締役会や重要な会議に出席するなど取締役の職務執行状況を監視し、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行の適法性監査等を行っており、監査結果については監査役会に報告しております。
なお、社外監査役芹沢俊太郎氏は公認会計士であり、企業財務等に関する豊富な経験と知識を有しており、監査法人と相互に連携を図り、専門的な立場から中立で客観的な監査業務を行っております。
当事業年度において、監査役会を「監査役会規程」及び「監査役監査基準」等に基づき、月１回の頻度で開催しており、必要な場合は都度、臨時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。
(監査役会における主な検討事項)
監査方針・監査計画及び業務分担、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
(常勤監査役による監査活動)
取締役等の重要会議への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、代表取締役社長を含む経営幹部との定期的な意見交換、内部監査責任者及び会計監査人との情報交換等を行っております。
また、内部監査責任者及び会計監査人による当社の各事業所の往査に立ち会い、結果の妥当性の確認及び情報交換を実施しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査室を設け、代表取締役社長直轄の独立した組織として、内部監査室長が当社の各事業所及び本社を対象とした業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。
また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換を行うことにより、相互に連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
４年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 太
指定有限責任社員 業務執行社員 新居 伸浩
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 15名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査役会の定めた評価基準に従い、監査実績、監査実施体制、職業的専門家としての専門能力、品質管理体制、当社との利害関係、監査報酬等を総合的に勘案して監査法人を選定することとしております。EY新日本有限責任監査法人は、監査法人としての実績、当社の業務規模に対して監査業務を充分対応しうる体制を有していること、監査計画、監査内容、監査日程等に対する監査費用が合理的かつ妥当であったこと等を総合的に判断して選定しております。
当社の監査役会は、会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社で定めた評価基準等に従い、会計監査人の職務の遂行が適正に行われるかを評価しております。その結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は適切と判断し、選任しております。
g 監査法人の異動
当社は、2022年６月29日開催の第23回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。
第23期事業年度(自2021年４月１日至2022年３月31日) EY新日本有限責任監査法人
第24期事業年度(自2022年４月１日至2023年３月31日) 監査法人和宏事務所
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
監査法人和宏事務所
退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
EY新日本有限責任監査法人
異動の年月日
2022年６月29日
退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2018年９月７日
退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年６月29日開催の第23回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。EY新日本有限責任監査法人は、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査報酬が年々増加傾向にあったことから、当社に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討いたしました。
その結果、新たな会計監査人として監査法人和宏事務所を選任することとしたものであります。
上記の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査役会の意見
妥当であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度において、当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)であるコンフォートレター作成業務を委託し、対価を支払っております。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議した上で、監査役会の同意を得て決定する方針であります。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行なっております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりであります。
a. 取締役の報酬等の決定に関する基本方針
当社の取締役の報酬等は、中長期的な企業価値向上を図り優秀な人材を確保・維持できるインセンティブとして十分に機能するような報酬制度とし、個人別の報酬等の決定に関しては透明性及び公平性を重視することを基本方針としております。
b. 個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等は、基本報酬である固定報酬、非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプションを含む。)と業績連動報酬等で構成するものとしております。
固定報酬は、株主総会で承認を得た報酬上限額の範囲内において、各取締役の役割、責任、会社業績等を総合的に勘案して決定し、毎月現金で支払っております。
非金銭報酬等は、当社の業績向上及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において付与する方針としております。個人別の付与数は、各取締役の役割、責任、会社業績等を総合的に勘案して決定します。また、監査役については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として付与する方針としております。
業績連動報酬等(社外取締役を除く。)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬として毎年一定の時期に支給する方針としております。目標となる業績指標とその値は、環境の変化に応じて、適宜見直しを行うものとしております。
固定報酬、非金銭報酬等と業績連動報酬等の割合については、健全なインセンティブとして機能するよう、経営環境、経営状況等を考慮しながら、支給の都度適切な割合を決定する方針であります。
ロ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬の額は、2020年11月24日開催の臨時株主総会において年額250百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)と決議されております。当該臨時株主総会終結時点での取締役の員数は４名(うち社外取締役は１名)です。
監査役の報酬の額は、2020年11月24日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点での監査役の員数は４名(うち社外監査役は４名)です。
また、上記の報酬額とは別枠にて、2022年６月29日開催の第23回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を含む)及び監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、取締役につき年額50百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内)、監査役につき年額5百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名(うち社外取締役は２名)、監査役の員数は３名(うち社外監査役は３名)です。
ハ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社では、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長角井亮一に取締役の個人別の報酬額の決定を委任しております。
これは、代表取締役社長である角井亮一は、当社の筆頭株主(同氏の資産管理会社を含む。)であり、株主の皆様と利害が一致することから、取締役の個人別の報酬額を決定する者として適切であると取締役会が判断したためであります。
取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、株主総会で承認を得た報酬上限額の範囲内において、役割、責任、会社業績等を総合的に勘案して決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分については、株式価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」(業務提携による関係強化等)に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。
ｂ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。