１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) その他の有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)
組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(1) 貯蔵品
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ８年～24年
機械及び装置 10年
車両運搬具 ２年～７年
工具、器具及び備品 ４年～10年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４ 繰延資産の償却方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
５ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、破産更生債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
７ 収益及び費用の計上基準
当社は通販物流事業を行っており、主に商品の運送サービス、保管サービス、入出庫・梱包等の倉庫内サービス、代金回収サービスについてそれぞれ顧客と契約を締結し財又はサービスを提供しております。また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
(1) 運送サービス
当社における商品の運送サービスはサービスの提供が完了し、履行義務が充足された納品時に一時点で売上を認識しております。また、通常の支払期限は履行義務の充足時点である取引成立時点から１か月以内で支払いを受けております。
(2) 保管サービス
当社における商品の保管サービスは一定の期間にわたり均一のサービスを提供しているため、履行義務の充足の進捗度(時の経過)に応じて収益を認識しております。また、通常の支払期限は履行義務の充足時点である取引成立時点から１か月以内で支払いを受けておりますが、履行義務の充足前に受領し、前受金として計上している場合もあります。
(3) 入出庫・梱包等の倉庫内サービス
当社における入出庫・梱包等の倉庫内サービスはサービスの提供が完了し、請求可能となった時点で売上を認識しております。また、通常の支払期限は履行義務の充足時点である取引成立時点から１か月以内で支払いを受けております。
(4) 代金回収サービス
当社における代金回収サービスはサービスの提供が完了し、請求可能となった時点で売上を認識しております。また、通常の支払期限は履行義務の充足時点である取引成立時点から１か月以内で支払いを受けております。
８ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の及ぶ期間(５年)にわたり定額法で償却しております。
９ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
固定資産の減損
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①減損の兆候の判定と割引前将来キャッシュ・フローの算出方法
当社は通販物流事業を単一事業として展開しており、その物流代行の拠点としてフルフィルメントセンター（以下「ＦＣ」という。）を７拠点設置（賃借）し、通販事業者に代わって商品の保管及び発送等を行っております。各ＦＣは当該事業において収益を獲得する重要な拠点であり、それぞれが独立してキャッシュ・フローを生み出すため、ＦＣを減損検討の資産グループとしております。
当事業年度において、通販物流事業において使用する一部(３拠点)の固定資産120,770千円について、事業環境の変化に伴い収益性が低下したことにより減損の兆候を識別し、減損検討を実施しております。
減損検討に当たり、減損の兆候がある資産グループについて割引前将来キャッシュ・フローとして算定した使用価値により減損損失の認識の判定を行っております。減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しています。
②見積りの算出に用いた主な仮定
使用価値の算出については、資産グループにおける割引前将来キャッシュ・フローを取締役会によって承認された事業計画及びその後の将来予測に基づく将来キャッシュ・フローの見積期間の収益予測及び営業費用予測により算出しております。
事業計画及びその後の将来予測における収益面の主な仮定は、売上高成長率であり、BtoC-ＥＣ市場における物販系分野の成長率及び過年度の当社の売上高成長率並びに各ＦＣの保管余剰能力等を勘案しております。
また、費用面の主な仮定は、主な費用項目の売上高に対する比率及び本社費の見込み額であります。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
新型コロナウイルス感染症の影響により、先行きは不透明な状況にあるものの、主な顧客である通販事業者が属するＥＣ市場は拡大傾向にあることから、現時点では上記の主要な仮定について重要な影響は出ておりませんが、当該感染症の収束が遅れた場合には、割引前将来キャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
(棚卸資産の評価方法の変更)
当社における貯蔵品の評価方法は、従来、最終仕入原価法によっておりましたが、在庫評価額の計算をより適正に行うため、当事業年度より、総平均法による原価法に変更しております。
なお、この変更による影響額はありません。
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)(以下「収益認識会計基準等」という。)を当事業年度の期首より適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスとして交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。なお、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。また、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、財務諸表への影響はありません
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日)第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
※１ 有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行との間で当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約は、とおりであります。
※３ 新株式申込証拠金は次のとおりであります。
当事業年度(2022年３月31日)
※１ 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項(収益認識関係)１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度３％、当事業年度３％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度97％、当事業年度97％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
※４ 投資有価証券売却益の内容は次の通りであります。
※５ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
※６ 減損損失
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に物流センターを基準にしてグルーピングを行っております。
営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである物流センターにつきましては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を０としております。
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当による新株の発行による増加 800株
株式分割による増加 2,845,700株
公募増資による新株の発行による増加 540,000株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
(注) 第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権は、ストック・オプションとして付与されたものであります。また、ストック・オプションとしての新株予約権の内容につきましては、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況「ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１ 発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当による新株の発行による増加 33,200株
新株予約権の権利行使による増加 48,600株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
(注) 第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権は、ストック・オプションとして付与されたものであります。また、ストック・オプションとしての新株予約権の内容につきましては、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況「ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
無配のため、該当事項はありません。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとおりであります。
１ ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、本社における複合機 (工具、器具及び備品)であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２ オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位：千円)
なお、オペレーティング・リース取引の内容は、不動産賃借によるものであります。
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取り組み方針
当社は、資金運用については安全性を最優先に流動性と有利性のバランスを勘案した運用を基本姿勢としております。また、資金調達については当面は借入を中心に調達する方針としております。
主に物流センターの新設、機能向上のための投資を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資について、現在は金融資産による運用は行っていませんが、運用する場合安全性が高い金融資産で運用する方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主に業務提携による関係強化等の目的で保有している非上場株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、主にＦＣの貸借契約における保証金であり、貸借先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、全て支払期日は１年内であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主にＦＣの設備投資及び保証金に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は、決算日後最長で９年２月後であります。なお、借入金は金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化をはかるため固定金利での借入を基本としております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
売掛金に係る顧客の信用リスクに関しては、当社の販売管理ルール等に基づき、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行う体制としております。買掛金や借入金は、流動性リスクを含んでおりますが、当社では、月次に資金繰り見込みを検討する等の方法により管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、以下の表には含まれておりません。((注)１を参照ください。)
前事業年度(2021年３月31日)
(*) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」及び「預り金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当事業年度(2022年３月31日)
(*1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」及び「預り金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 破産更生債権等については対応する貸倒引当金を控除しております。
(注)１ 市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
* 貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の貸借対照表計上額は40,773千円であります。
(注)２ 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2021年３月31日)
差入保証金については、償還予定日が未定であるため記載しておりません。
当事業年度(2022年３月31日)
差入保証金については、償還予定日が未定であるため記載しておりません。
(注)３ 長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
前事業年度(2021年３月31日)
当事業年度(2022年３月31日)
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度(2022年３月31日)
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
資産
差入保証金
差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
破産更生債権等
破産更生債権等は回収不能見込額に基づき個別に貸倒見積額を算定していることから、時価は帳簿価額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該価額をもって時価としております。
負債
長期借入金及びリース債務（１年以内返済予定リース債務を含む）
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期預り保証金
長期預り保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
１．その他有価証券
前事業年度(2021年３月31日)
非上場株式(貸借対照表計上額は3,260千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当事業年度(2022年３月31日)
非上場株式(貸借対照表計上額は3,219千円)及び出資金(貸借対照表計上額は40,773千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
２.事業年度中に売却したその他有価証券
前事業年度(2021年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2022年３月31日)
３.減損処理を行った有価証券
前事業年度(2021年３月31日)
有価証券について1,428千円（その他有価証券の株式1,428千円）の減損処理を行っております。
当事業年度(2022年３月31日)
該当事項はありません。
なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落していると判断した場合、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２ 確定拠出制度
確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度10,650千円、当事業年度15,815千円であります。
１ ストック・オプションにかかる費用計上及びその科目名
該当事項はありません。
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度(2022年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2020年９月14日付取締役会決議に基づき、2020年９月30日付で普通株式１株につき200株の割合での株式分割による分割後の数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
② 単価情報
３ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４ ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 110,158 千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの 66,307 千円
権利行使日における本源的価値の合計額
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注)１. 評価性引当額が122,872千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に
係る評価性引当額を追加的に認識したことによるものです。
(注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度（2022年３月31日）
(※１)税務上の繰越欠損金は法定実行税率を乗じた額であります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
該当事項はありません。
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から５年～18年と見積り、割引率は△0.367％～0.690％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の増減
(収益認識関係)
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位：千円)
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針) ７ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３ 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報
(1) 契約負債の残高
(単位：千円)
(注)契約負債は、主に、物流コンサルティングサービスにおける顧客からの会費の前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、30,303千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し記載を省略しております。
【セグメント情報】
【関連情報】
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
日本国外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
日本国外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
日本国外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
日本国外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
当社は通販物流事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
当社は通販物流事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
前事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 当社は、東京ＦＣの賃借料について、光輝物流(株)から債務保証を受けております。取引金額については、賃借料が前払いで期末債務残高が発生していないため、記載しておりません。なお、保証料の支払いはありません。
当事業年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 当社は、東京ＦＣの賃借料について、光輝物流(株)から債務保証を受けております。取引金額については、賃借料が前払いで期末債務残高が発生していないため、記載しておりません。なお、保証料の支払いはありません。
２ 親会社又は重要な関係会社に関する注記
該当事項はありません。
(注)1. 当社は2020年９月30日付けで普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
2. 前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2021年３月26日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場に上場しており、新規上場日から2021年３月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
3. 当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4. １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
新株予約権（ストック・オプション）の発行
2022年６月29日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に無償で発行する新株予約権の募集事項を決議いたしました。
１ ストックオプションとしての新株予約権を付与する目的
当社の取締役(社外取締役を含む。)については、当社の業績向上及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、上記の目的を適切に達成するため特に払込金額無償にて発行するものといたします。
２ 新株予約権発行の要領
(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役及び監査役のうち当社の取締役会が認めた者。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に当社の取締役(社外取締役を含む。)及び監査役に割り当てる新株予約権の数は、取締役につき1,700個(うち社外取締役300個)、監査役につき170個を上限とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社の普通株式とする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記のほか、当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(4) 新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(5) 新株予約権の公正価額
新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定するものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額又は割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近日の終値)のうちいずれか高い金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
(7) 新株予約権の権利行使期間
新株予約権の割当決議日から２年を経過した日より８年間の範囲内で、当社取締役会の定めるところによる。ただし、権利行使期間の最終日が銀行休業日に当たるときは、その前営業日が最終日となる。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、権利付与時に取締役であった者は当社又は当社関係会社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の地位にあること、権利付与時に監査役であった者は当社又は当社関係会社の監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役会が合理的な理由があると認める場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 各新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
④ その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(9) 新株予約権の取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) その他
新株予約権に関するその他の事項については、今後開催される当社取締役会において定めるものとする。
(注) 上記の内容については、2022年６月29日開催の当社第23回定時株主総会において「取締役及び監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び内容決定の件」が承認可決されました。また、対象役員のほか、当社の一定の役職以上の使用人に対しても、対象役員に対するものと同様の新株予約権を付与する予定です。