# 第四部【株式公開情報】

## 第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） | 価格 （単価） （円） | 移動理由
2019年 ３月22日 | 大西　新吾 | 東京都 江東区 | 特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名） | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社 取締役社長　　中里　克己 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 461 | 29,965,000 （65,000） 注４ | 関係性の強化のため
2019年 ７月22日 | 笹川　治信 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ブロードマインド従業員持株会 理事長　　石井　満 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目５番５号 | 当社の従業員持株会 | 296 | 19,240,000 （65,000） 注４ | 従業員持株会への臨時拠出による譲渡
2020年 ８月18日 | ブロードマインド従業員持株会 理事長　石井　満 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目５番５号 | 当社の従業員持株会 | 鵜沢　敬太 | 東京都 目黒区 | 特別利害関係者等（当社取締役） | 16 | － | 役員就任に伴う持株会からの退会

（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、ディスカウント・キャッシュフロー法・類似会社比準法・簿価純資産法により算定した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。

５．2020年12月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該分割前のものを記載しております。

## 第２【第三者割当等の概況】

### １【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
発行年月日 | 2018年７月31日 | 2018年７月31日 | 2018年７月31日
種類 | 第５回新株予約権 （ストックオプション） | 第６回新株予約権 （ストックオプション） | 第７回新株予約権
発行数 | 普通株式　1,500株 （注） | 普通株式　1,800株 （注） | 普通株式　5,000株 （注）
発行価格 | 30,500円（注）２ | 30,500円（注）２ | 30,500円（注）２
資本組入額 | 15,250円 | 15,250円 | 15,250円
発行価額の総額 | 45,750,000円 | 54,900,000円 | 152,500,000円
資本組入額の総額 | 22,875,000円 | 27,450,000円 | 76,250,000円
発行方法 | 2018年７月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2018年７月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2018年７月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | － | － | －

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年３月31日であります。

２．発行価格は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算定された価格を総合的に勘案して、決定しております。

３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③
行使時の払込金額 | 30,500円 | 30,500円 | 30,500円
行使期間 | 2020 年６月１日から 2028 年７月30日まで | 2020 年７月27日から 2028 年７月26日まで | 2020 年６月１日から 2028 年７月30日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項 | 「第二部企業情報第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部企業情報第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部企業情報第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

４．2020年11月17日開催の取締役会決議により、2020年12月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該分割前のものを記載しております。

### ２【取得者の概況】

新株予約権（ストック・オプション）①

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
伊藤　清 | 東京都品川区 | 当社役員 | 1,500 | 45,750,000 （30,500） | 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

（注）　2020年11月17日開催の取締役会決議により、2020年12月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前のものを記載しております。

新株予約権（ストック・オプション）②

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
吉橋　正 | 東京都世田谷区 | 当社役員 | 300 | 9,150,000 （30,500） | 特別利害関係者等（当社の取締役）
大西　新吾 | 東京都江東区 | 当社役員 | 300 | 9,150,000 （30,500） | 特別利害関係者等（当社の取締役）
上村　浩 | 大阪府大阪市 中央区 | 会社員 | 300 | 9,150,000 （30,500） | 当社の従業員
輿石　雅志 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 300 | 9,150,000 （30,500） | 当社の従業員
鵜沢　敬太 | 東京都目黒区 | 会社員 | 300 | 9,150,000 （30,500） | 当社の従業員
岡本　功治 | 東京都目黒区 | 会社員 | 300 | 9,150,000 （30,500） | 当社の従業員

（注）１．2020年11月17日開催の取締役会決議により、2020年12月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前のものを記載しております。

２．鵜沢敬太は2020年６月26日付で当社取締役に選任されております。

新株予約権③

取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） | 価格（単価） （円） | 取得者と提出会社との関係
受託者小林　義典（信託①） | 東京都杉並区 | 税理士 | 2,500 | 76,250,000 （30,500） | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）２
受託者小林　義典（信託②） | 東京都杉並区 | 税理士 | 2,500 | 76,250,000 （30,500） | 特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）２

（注）１．2020年11月17日開催の取締役会決議により、2020年12月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前のものを記載しております。

２．新株予約権信託の受託者として付与しております。

### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

## 第３【株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
伊藤　清（注）１．２ | 東京都品川区 | 1,994,600 （150,000） | 36.94 （2.78）
笹川　治信（注）２ | 東京都港区 | 840,000 | 15.56
吉橋　正（注）２．３ | 東京都世田谷区 | 770,800 （30,000） | 14.27 （0.56）
小林　義典（信託口）（注）７ | 東京都中野区 | 500,000 （500,000） | 9.26 （9.26）
メットライフ生命保険株式会社 （注）２ | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 425,000 | 7.87
大西　新吾（注）２．３ | 東京都江東区 | 313,900 （30,000） | 5.81 （0.56）
小林　義典（注）２ | 東京都杉並区 | 100,000 | 1.85
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（注）２ | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 100,000 | 1.85
佐藤　誠（注）２ | 東京都三鷹市 | 70,000 | 1.30
佐藤　秀昭（注）２ | 神奈川県川崎市宮前区 | 50,000 | 0.93
東京海上日動あんしん生命保険株式会社（注）２ | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 46,100 | 0.85
鵜沢　敬太（注）３ | 東京都目黒区 | 31,600 （30,000） | 0.59 （0.56）
上村　浩（注）５ | 大阪府大阪市中央区 | 30,000 （30,000） | 0.56 （0.56）
輿石　雅志（注）５ | 東京都渋谷区 | 30,000 （30,000） | 0.56 （0.56）
岡本　功治（注）５ | 東京都目黒区 | 30,000 （30,000） | 0.56 （0.56）
ブロードマインド従業員持株会（注）６ | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目５番５号 | 28,000 | 0.52
小薮　修 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 20,000 | 0.37
株式会社総合経営コンサルタント | 大阪府大阪市北区天満二丁目７番11号 | 10,000 | 0.19
小林　修介（注）４ | 神奈川県茅ケ崎市 | 5,000 | 0.09
堀田　明（注）５ | 神奈川県横浜市緑区 | 5,000 | 0.09
計 | － | 5,400,000 （830,000） | 100.00 （15.37）

（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

２．特別利害関係者等（大株主上位10名）

３．特別利害関係者等（当社の取締役）

４．特別利害関係者等（当社の監査役）

５．当社の従業員

６．当社の従業員持株会

７．新株予約権信託の受託者として付与しております。

８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

９．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。