## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 18,280,000
計 | 18,280,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,478,416 | 5,478,416 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 5,478,416 | 5,478,416 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月26日臨時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社代表取締役　１
新株予約権の数（個）※ | 1,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　150,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 305（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年６月１日 至　2028年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：　305 資本組入額：152.5（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、2020年３月期から2024年３月期までのいずれかの期の当社損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書とする。）における営業利益が、550百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、従業員及び顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月26日臨時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　４
新株予約権の数（個）※ | 150[－]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　15,000[－]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 305（注）
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年７月27日 至　2028年７月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：　305 資本組入額：152.5
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。 ②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2023年５月19日開催の当社取締役会において、付与者の一部が退職したことに伴い自己新株予約権となっていた第６回新株予約権150個を消却することを決議し、同日付で消却いたしました。

（注）新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

第７回新株予約権

決議年月日 | 2018年７月26日臨時株主総会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取引先　２
新株予約権の数（個）※ | 5,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　500,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 305（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年６月１日 至　2028年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格：　305 資本組入額：152.5（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第７回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②本新株予約権者は、2020年３月期から2024年３月期までのいずれかの期の当社損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書とする。）における営業利益が、550百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

③本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、従業員及び顧問・業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②本新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

（注）５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．第７回新株予約権の詳細

当社の代表取締役社長である伊藤清は、当社の現在及び将来の従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2018年７月26日付で、税理士小林義典を受託者として、２つの交付日を異にする「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第７回新株予約権）」といい、それぞれの信託を「信託①」及び「信託②」という。）を設定しており、当社は本信託（第７回新株予約権）に基づき、小林義典に対して、第７回新株予約権（2018年７月26日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託（第７回新株予約権）の内容は次のとおりです。

名称 | 新株予約権信託（時価発行新株予約権信託）
委託者 | 伊藤清
受託者 | 小林義典
受益者 | 交付日現在、当グループに在籍又は関与する役職員等のうち、新株予約権交付ガイドラインに定める要件を充足し、交付日に当社から受益者としての指定を受けた者
信託契約日（信託期間開始） | 2018年７月27日
信託財産 | 信託①：第７回新株予約権　2,500個 信託②：第７回新株予約権　2,500個
信託期間満了日 | 信託①：当社の株式が金融商品取引所において上場した日から半年が経過する日又は上場した上で到来する2024年12月１日のいずれか早い日の翌営業日（「交付日①」） 信託②：当社の株式が金融商品取引所において上場した日から３年半が経過する日又は上場した上で到来する2026年12月１日のいずれか早い日の翌営業日（「交付日②」）
信託の目的 | 受託者は、信託期間満了日まで信託財産である新株予約権を管理し、交付日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付する。
受益者適格要件 | 受益候補者が受益者となるためには、交付日時点において、以下に定める受益者適格要件を満たす必要があります。 （１）委託者・受託者又はその親族でないこと。 （２）交付日時点において、以下の要件を満たすこと。 ①受益候補者となる当グループの取締役は、業務執行取締役に限るものとする。 ②受益候補者となる当グループの従業員は、正社員、契約社員、嘱託社員に限るものとする。 ③受益候補者となる当グループの顧問・業務委託先は、当グループと継続的な契約関係及び取引の実態がある者であって、評価委員会において特に認定された者に限るものとする。 なお、受益候補者に対する第７回新株予約権の配分は、信託ごとに①査定ランクポイントと②インセンティブポイントの評点の２種類に分けられており、当社のガイドラインで定められたルール等に従い、評価委員会に置いて決定されます。なお、委託者は評価委員会に参加しておりません。 （１）査定ランクポイント 各受益候補者の年間の人事考課結果を総合的に勘案して、評価委員会によって査定ランクポイントの付与を決定いたします。 （２）インセンティブポイント 社内体制の構築など当社の成長に必要な貢献をした者や営業成績が年間上位だった者など役職に求められる役割を大きく超えて企業価値向上に著しく貢献した人物に対して、その貢献度に応じて、評価委員会によってインセンティブポイントの付与を決定いたします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年12月11日 （注）１ | 4,524,300 | 4,570,000 | － | 283,790 | － | 183,790
2021年３月25日 （注）２ | 600,000 | 5,170,000 | 223,560 | 507,350 | 223,560 | 407,350
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）３ | 90,000 | 5,260,000 | 13,725 | 521,075 | 13,725 | 421,075
2021年４月27日 （注）４ | 135,000 | 5,395,000 | 50,301 | 571,376 | 50,301 | 471,376
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）３ | 75,000 | 5,470,000 | 11,437 | 582,813 | 11,437 | 482,813
2022年８月10日 （注）５ | 8,416 | 5,478,416 | 2,250 | 585,063 | 2,250 | 485,063

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　810円

引受価額　　　　　　745.20円

資本組入額　　　　　372.60円

払込金総額　　　　　447,120千円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　745.20円

資本組入額　　　　　372.60円

割当先　　　　　　　みずほ証券株式会社

５．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　　　　　　713.00円

資本組入額　　　　　356.50円

割当先　　　　　　　当社の取締役（社外取締役を除く）４名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 5 | 16 | 17 | 16 | 4 | 1,400 | 1,458 | －
所有株式数 （単元） | － | 827 | 609 | 10,553 | 372 | 7 | 42,403 | 54,771 | 1,316
所有株式数の割合（％） | － | 1.51 | 1.11 | 19.27 | 0.68 | 0.01 | 77.42 | 100 | －

（注）自己株式125,107株は、「個人その他」に1,251単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
伊藤　清 | 東京都世田谷区 | 1,541,704 | 28.80
株式会社クレディセゾン | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 | 1,000,000 | 18.68
笹川　治信 | 東京都港区 | 685,000 | 12.80
吉橋　正 | 東京都世田谷区 | 617,904 | 11.54
大西　新吾 | 東京都江東区 | 220,004 | 4.11
玉山　洋祐 | 愛知県名古屋市熱田区 | 109,000 | 2.04
ブロードマインド従業員持株会 | 東京都渋谷区恵比寿南１丁目５番５号 | 87,800 | 1.64
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 35,200 | 0.66
鵜沢　敬太 | 東京都世田谷区 | 33,704 | 0.63
上村　浩 | 大阪府大阪市中央区 | 33,700 | 0.63
計 | － | 4,364,016 | 81.52

（注）　前事業年度末において主要株主でなかった株式会社クレディセゾンは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 125,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,352,000 | 53,520 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,316 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,478,416 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 53,520 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ブロードマインド株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿南一丁目５番５号 | 125,100 | － | 125,100 | 2.28
計 | － | 125,100 | － | 125,100 | 2.28

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 36 | 43,596
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 125,107 | － | 125,107 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社では、中長期的な企業価値向上と株主への適切な利益還元の双方を図ることを重要な経営課題として認識しており、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向30%を目指し、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当として当期は22円の普通配当に加え、さらに本年が当社の設立20周年であることから2円の記念配当を加えて、１株当たり24円の配当を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の配当性向は23.8%となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、継続的な事業拡大及び経営基盤強化に向けて有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円）
2023年６月29日 | 128,479 | 24
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の健全性と効率性、及び高い成長性の実現による企業価値の向上を目的とし、透明性、公正性かつ迅速性を高め、意思決定のための仕組みを構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、独立した外部の視点による監督機能の強化を図るため、社外役員５名（社外取締役２名及び社外監査役３名）を選任し、全取締役及び監査役とともに取締役会を構成しております。社外取締役及び社外監査役の豊富な経験と高い見識に基づき意思決定機能を監督する体制を採ることで、経営の基本方針や事業運営に係る重要な意思決定を行う取締役会の機能を高めております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査室と適宜連携を図ることで機動的かつ実効性の高い監査を可能としております。以上の理由により、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

なお、コーポレート・ガバナンスに係る各機関の詳細は次のとおりです。

a．取締役会

取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、経営上の意思決定機関として、法令及び定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。毎月１回定例の取締役会を開催する他、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

議長：代表取締役社長　伊藤清

構成員：取締役　吉橋正、取締役　大西新吾、取締役　鵜沢敬太、取締役　岡本功治

社外取締役　福森久美、社外取締役　髙橋直樹

b．監査役会

監査役会は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の合計３名で構成されており、毎月開催される取締役会に出席し広く意見を述べ、取締役の業務執行状況を監査する役割を担っております。また、監査役会は内部監査室との連携、情報共有により、より実効性の高い監査が行われるよう努めております。

議長：常勤社外監査役　小林修介

構成員：社外監査役　座間陽一郎、社外監査役　浅田登志雄

c．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者１名で構成され、内部監査年間計画に従い、業務執行の合理性、効率性、適正性、妥当性等について当社全部門及び関係会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

d．会計監査人

当社では、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

e．執行責任者会議

執行責任者会議（代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役、執行責任者、常勤監査役で構成される）は、取締役会から選任を受け、毎月２回、業務執行の迅速化・効率性向上に向けた審議機関として開催しております。

議長：代表取締役社長　伊藤清

構成員：取締役　吉橋正、取締役　大西新吾、取締役　鵜沢敬太、取締役　岡本功治

常勤社外監査役　小林修介、執行責任者　上村浩、執行責任者　橋本鉄平、執行責任者　平原直樹

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③内部統制システムの整備の状況

当社は、業務執行及び監督、監査が適切性及び実効性をもって行われるよう「内部統制基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制に係る体制整備を行っております。

a．取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を遵守した職務執行を行う。

２．コンプライアンス室が業法を中心とした法令遵守徹底に向けた取組を統括し、コンプライアンス委員会（執行役員を委員長とし、各営業部門部門長、コンプライアンス担当責任者、コンプライアンス室長、内部監査室長及び常勤監査役にて構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催）との連携を図りながらコンプライアンスの状況の把握・分析及び執行責任者会議への報告を行う。

３．コンプライアンスに関する教育・研修を適宜実施し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

４．代表取締役社長直轄の内部監査室が、監査役会及び会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、職務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図る。

５．当社及び当社子会社の取締役の職務執行が、法令・定款・規程に違反することなく適正に行われていることを確認するため、監査役による監査を行う。

６．事故や不祥事等のコンプライアンス違反を未然に防止することを目的とし、法令上及び社会通念上疑義のある行為に対して従業員が情報提供を行えるよう内部通報制度を設置・運営する。

b．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

２．取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．「リスク管理規程」に基づき、取締役及び従業員は不測の事態も含めた事業運営に係る様々なリスクを積極的に予見し、諸リスクの把握、評価に努める。

２．リスクの種類に応じたリスク責任部門を定め、各業務の深い知見に根差したリスク管理体制を構築する。

３．リスクが発見された際には、ビジネスストラテジー本部長に速やかに報告するものとし、ビジネスストラテジー本部長は当該リスクが経営に重大な影響を及ぼすと判断した場合は、取締役会に報告し、その内容に応じて顧問弁護士、公認会計士等と協議した上で適切な対応を行う。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と業務執行機能を分離し、各管掌部門における業務執行については「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に沿って各執行責任者が担うこととし、月次で開催される取締役会において業務執行の監督と業務執行に係る重要な意思決定を行う。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

２．業務執行を円滑に行うために執行責任者会議を月に２回行い、取締役会の審議事項の予備的な審議を行うことで、経営意思の決定や業務執行の迅速化・効率化を図る。

e．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．「関係会社管理規程」を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については当社ビジネスストラテジー本部長による指示・管理のもとで当社企業集団としての適正な運営を図る。

２．内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、当社のみならず当社子会社も監査対象として定期的に内部監査を実施する。

３．上記cの損失の危機に関する事項については、当社企業集団の各社に適用されるものとし、当社において当社企業集団全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理する。

f．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

１．監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとする。

２．当該従業員に係る人事異動・人事考課等については、監査役の意見を反映して決定するものとする。

g．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

１．監査役は、取締役会のほか、執行責任者会議等重要な会議に出席し、取締役及び従業員から職務執行状況の報告を求めることができる。

２．取締役及び従業員は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するとともに、当社企業集団に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時には、直ちに監査役に報告する。

h．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

１．反社会的勢力との関係・取引・利用を一切行わないことを基本方針とし、その堅持・徹底のため、「反社会的勢力対応マニュアル」を規定し、人事総務部を事務局として体制の整備・教育を実施する。

２．反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、当該マニュアルに定めるところにより、ビジネスストラテジー本部長を委員長とする「反社会的勢力対策委員会」を設置し、警察等の外部専門機関との連携も適宜図りながら、会社組織全体で毅然とした対応を取る。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。

２．監査役は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査役監査を行う。

④リスク管理体制の整備状況

リスク管理規程に基づき、リスクの種類に応じて定められたリスク責任部門がリスクを積極的に予見し、ビジネスストラテジー本部長及び内部監査室長と協議の上、リスクの未然防止・低減を図っております。また、ビジネスストラテジー本部長は、リスク管理の統括責任者として適宜取締役会及び監査役会に報告すると共に、その内容に応じて顧問弁護士及び公認会計士等の専門家と協議を図りながらリスク管理の全社的推進を担います。

⑤コンプライアンス体制の整備状況

当社では、コンプライアンス室が主管となってグループ全体のコンプライアンス体制の強化・推進を目的に、社内業務の定期的なモニタリング及び研修等を通して企業活動における法令遵守・営業活動上の諸問題の解決に向け対応しております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった業務執行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びすべての子会社のすべての役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求を受けた場合において被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしております。

⑧取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤　清 | 15 | 15
吉橋　正 | 15 | 15
大西　新吾 | 15 | 15
鵜沢　敬太 | 15 | 15
福森　久美 | 15 | 15

取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営方針、組織体制、業績状況と業務執行状況、新規事業やM&A等の事業投資、その他事業活動及びコーポレート・ガバナンスに関する重要な事項の審議等であります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 伊藤　清 | 1965年８月23日生 | 1988年４月　日本電気株式会社入社 1989年１月　日新製糖株式会社入社 1996年９月　ソニー生命保険株式会社入社 2002年１月　当社設立代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 1,541,704
取締役 | 吉橋　正 | 1969年１月21日生 | 1991年４月　株式会社アシスト入社 1998年１月　ソニー生命保険株式会社入社 2003年２月　当社取締役就任（現任） 2016年９月　Broad-minded America Properties, Inc.代表取締役社長就任 2016年９月　Broad-minded Texas, LLC代表取締役社長就任 2020年10月　MIRAI株式会社代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 617,904
取締役 | 大西　新吾 | 1966年６月30日生 | 1989年４月　株式会社電通入社 2006年４月　当社入社 2008年６月　当社取締役就任（現任） | （注）３ | 220,004
取締役 | 鵜沢　敬太 | 1983年３月７日生 | 2005年４月　三井住友海上火災保険株式会社入社 2007年６月　株式会社ヒューマンベーシック取締役就任 2008年５月　当社入社 2020年６月　当社取締役就任（現任） 2020年10月　MIRAI株式会社取締役就任（現任） 2023年３月　株式会社イノセント　取締役就任（現任） | （注）３ | 33,704
取締役 | 岡本　功治 | 1978年１月22日生 | 1996年４月　株式会社エフ・エム入社 1999年４月　有限会社インテル入社 2003年４月　有限会社ウェルクラフト入社 2007年11月　当社入社 2010年４月　当社東日本統括部マネジャー 2013年４月　当社本社営業部シニアマネジャー 2014年４月　当社大阪支社 2015年４月　当社大阪支社ゼネラルマネジャー 2017年４月　当社本社営業部 2018年４月　当社本社営業部　執行役員 2022年４月　当社ファイナンシャルコンサルティング本部長 2023年６月　当社取締役就任（現任） | （注）４ | 30,000
取締役 | 福森　久美 | 1952年12月13日生 | 1982年３月　公認会計士登録（7546号） 1982年４月　日本合同ファイナンス株式会社（現、ジャフコグループ株式会社）入社 1997年６月　同社取締役就任 2001年６月　同社常務取締役就任 2004年４月　株式会社ヴィクトリア代表取締役社長就任 2005年３月　税理士登録 2005年５月　株式会社ジャフコ（現、ジャフコグループ株式会社）常務執行役員就任 2006年６月　同社常勤監査役就任 2011年４月　公認会計士福森久美事務所開設 2011年６月　株式会社フェローテック（現、株式会社フェローテックホールディングス）社外監査役就任 2013年６月　東京エレクトロンデバイス株式会社社外監査役就任 2015年６月　日本ラッド株式会社社外監査役就任（現任） 2019年６月　株式会社ケアサービス社外監査役就任（現任） 2019年６月　当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 髙橋　直樹 | 1950年８月５日生 | 1974年４月　株式会社富士銀行（現、株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行 2003年４月　株式会社みずほコーポレート銀行（現、株式会社みずほ銀行）執行役員　大阪営業第二部長 2004年４月　同行常務執行役員　営業担当役員 2005年４月　株式会社クレディセゾン入社　顧問 2005年６月　同社常務取締役 2007年３月　同社戦略本部長 2010年３月　同社専務取締役 2011年３月　同社代表取締役専務 2012年３月　同社クレジット事業部長 2016年３月　同社代表取締役副社長 2020年３月　同社代表取締役（兼）副社長執行役員CHO（現任） 2023年６月　当社社外取締役就任（現任） | （注）４ | －
常勤監査役 | 小林　修介 | 1949年１月21日生 | 1972年４月　大東京火災海上保険（現、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）入社 2002年４月　同社取締役就任 2004年４月　同社常務執行役員就任 2008年４月　同社専務執行役員就任 2011年４月　株式会社タイセイ・ハウジー取締役専務執行役員就任 2019年６月　当社社外監査役就任（現任） 2020年10月　MIRAI株式会社社外監査役就任（現任） | （注）５ | 5,000
監査役 | 座間　陽一郎 | 1975年３月19日生 | 2001年４月　中央青山監査法人入所 2004年３月　公認会計士登録（18647号） 2007年８月　新創税理士法人（現、銀座K.T.C税理士法人）入所 2007年10月　税理士登録 2008年８月　公認会計士・税理士座間陽一郎事務所開業 2010年６月　当社社外監査役就任（現任） | （注）５ | －
監査役 | 浅田　登志雄 | 1981年５月１日生 | 2006年10月　弁護士登録　三宅坂総合法律事務所入所 2016年１月　霞門綜合法律事務所開設 2017年１月　霞門綜合法律事務所パートナー就任 2017年12月　株式会社SPACE WALKER社外監査役就任（現任） 2019年５月　潮見坂綜合法律事務所パートナー就任（現任） 2020年６月　当社社外監査役就任（現任） | （注）５ | －
計 | 2,448,316

（注）１．取締役福森久美、髙橋直樹は、社外取締役であります。

２．監査役小林修介、座間陽一郎及び浅田登志雄は、社外監査役であります。

３．2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．2020年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の福森久美氏は、公認会計士であり、企業会計の専門家としての立場からその知見に基づき当社経営について助言いただくため選任しており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役の髙橋直樹氏は、会社経営について豊富な知見を有しており、当該知見を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等を頂くため選任しており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の小林修介氏は、長らく保険会社において役員を歴任し、経営に関与し培われた豊富な経験と高い見識を有した人物として監査するため選任しております。同氏は当社株式を5,000株保有しておりますが、それ以外においては当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の座間陽一郎氏は、公認会計士であり、経理その他管理業務の知見豊富な人物として監査するため選任しており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役の浅田登志雄氏は、弁護士であり、コンプライアンスその他企業法務の知見豊富な人物として監査するため選任しており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行い、内部統制システムの整備・運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。また、会計監査人と定期的に意見交換を行い、より実効性の高い監査の実施に努めております。

内部監査は、毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役社長宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。

社外取締役は定期的に監査役と社内管理体制、コンプライアンス、事業活動の状況等について意見交換を行い情報収集に努めております。

これらの活動により、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役会及び取締役の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。

監査役の小林修介は、長らく保険会社において役員を歴任し、経営に関与し培われた豊富な経験と高い見識を有しております。

監査役座間陽一郎は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役浅田登志雄は、弁護士であり、コンプライアンスその他企業法務の豊富な知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小林　修介 | 12 | 12
座間　陽一郎 | 12 | 12
浅田　登志雄 | 12 | 12

監査役会における具体的な検討内容は、会計監査人の選解任及び監査報酬、監査報告の作成、監査計画の策定、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。

また、監査役の活動は、取締役会をはじめとした各種会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁申請書等重要な書類の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であります。

②内部監査の状況

代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、担当者を１名配置しております。年度監査計画に基づいて、各部署の業務の効率性や、各規程、職務権限に基づく牽制機能、また法令遵守等必要な業務監査を実施し、内部統制の充実に努めております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

５年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　岩﨑　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　下川　高史

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　６名

その他の補助者　　　７名

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人の監査活動の体制とその独立性、監査品質並びにその報酬の妥当性などを確認して評価を行い、会計監査人の選任及び再任の是非を判断しております。当事業年度においてもこれらの要素を確認し、太陽有限責任監査法人の再任を決定しております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。太陽有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 22,050 | － | 22,575 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,050 | － | 22,575 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に属する組織に対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査日数、業務の特性、及び当社の事業規模等を勘案し、決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役及び監査役へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

（基本方針）

取締役の報酬額の算定にあたっては、社内外から優秀な人材を確保し、業績向上に向けた意識を高めることをコンセプトに、社外公平性と社内公正性の二つを考慮した報酬水準をベースに、前年業績や個人別の貢献度及び責任の範囲を勘案した報酬とし、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成する。

b．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役報酬の限度額は、2019年６月27日開催の定時株主総会において、年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名であります。

また、上記報酬枠の内枠として、2022年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬の額として年額60,000千円以内、株式数の上限を年30,000株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名であります。

監査役報酬の限度額は、2006年２月28日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

c．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長伊藤清に対し、各取締役の報酬額の決定を委任しております。その権限の内容は、役位・役職ごとの基準金額に前年業績や個人別の貢献度及び責任の範囲を勘案したうえで各取締役の基本報酬の額を決定することです。委任した理由は、前年業績やその貢献度及び責任の範囲を勘案して行う各取締役の評価は、代表取締役社長が行うことが適していると判断したためであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 非金銭報酬等 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役除く） | 162,722 | 158,222 | 4,500 | － | － | 4
監査役 （社外監査役除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 16,650 | 16,650 | － | － | － | 4

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的で保有する投資株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 101,700
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。