## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 115,000,000
計 | 115,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,027,600 | 34,426,600 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 34,027,600 | 34,426,600 | － | －

(注)　提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年11月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　４
新株予約権の数(個)※ | 4,668[3,002](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　466,800[300,200](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 120(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年11月21日 至　2027年10月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　120 資本組入額　　 60
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年12月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　３
新株予約権の数(個)※ | 1,168(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　116,800(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 120(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年12月20日 至　2027年10月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　120 資本組入額　　 60
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2019年11月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　６
新株予約権の数(個)※ | 3,523[2,657](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　352,300[265,700](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 165(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2021年11月16日 至　2029年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　 165 資本組入額　　82.5
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

第５回新株予約権

当社の代表取締役社長は、現在及び将来の当社及びその子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役(委託者とその親族を除く。)、監査役及び従業員(以下「役職員」)に対する中期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年12月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月24日付で安藤龍平を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第５回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は、本信託(第５回新株予約権)に基づき、安藤龍平に対して、第５回新株予約権(2019年12月23日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託は、複合金融商品であるためストック・オプション制度には該当しないものの、中期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的としており、ストック・オプション制度に準ずるものであります。

本信託(第５回新株予約権)の内容は次のとおりであります。

名称 | 単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)
委託者 | 伊藤 謙自
受託者 | 安藤 龍平
受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益者確定事由の発生後一定の手続きを経て)
信託契約日 (信託期間開始日) | 2019年12月24日
信託の種類と新株予約権数(注)１ | (A01)5,000個 (A02)5,000個 (A03)5,000個
信託期間満了日 | (A01)(A02)(A03)本新株予約権の引き渡しと同時に受益者の受益権は消滅するものとし、本信託は目的を達成したものとして直ちに終了する。 なお、新株予約権の交付対象者は以下の日に指定される。但し、営業日でないときは翌営業日とする。 (A01)当社株式が初めて金融商品取引所に上場した日から６か月が経過した日 (A02)当社株式が東京証券取引所の本則市場もしくはこれに類する市場に市場変更した日から６か月が経過した日、又は当社株式が初めて金融商品取引所に上場した日から２年が経過した日のいずれか早い日 (A03)当社株式が東京証券取引所の本則市場もしくはこれに類する市場に市場変更した日から１年６か月が経過した日、又は当社株式が初めて金融商品取引所に上場した日から４年が経過した日のいずれか早い日
信託の目的 | 受託者による第５回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で第５回新株予約権14,950個となっております。
受益者適格要件 | 本信託契約の定めに従い、信託期間満了日時点の当社又はその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者を受益者として指定された者を受益者とし、本新株予約権の分配数量を確定します。 なお、分配のための具体的な基準は、当社が別途定める新株予約権交付ガイドラインに規定されております。新株予約権交付ガイドラインとは、信託期間満了日に本新株予約権を交付する当社等の役職員の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は新株予約権交付ガイドラインに従って当社の役職員の業績を評価し、社外役員が過半数以上を占める評価委員会の決定により、本新株予約権の分配を行います。

(注) １．本信託（第５回新株予約権）のうちA01については、信託期間満了日の到来に伴って、当社の役員・従業員・社外協力者18名に対して第５回新株予約権を交付することにより既に終了しております。

第５回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日 | 2019年12月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 安藤 龍平(注)２
新株予約権の数(個)※ | 14,950(注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　1,495,000(注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 180(注)４
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年４月１日 至　2029年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　181 資本組入額　　 91
新株予約権の行使の条件※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2023年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。

２．本新株予約権は、安藤龍平を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、当該受益者に交付されます。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

４．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

５．主な行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第５回新株予約権発行要領に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、2,400百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要する。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、第５回新株予約権発行要領に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第５回新株予約権発行要領で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第５回新株予約権発行要領に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第５回新株予約権発行要領に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第５回新株予約権発行要領に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第５回新株予約権発行要領に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

第５回新株予約権発行要領に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

第５回新株予約権発行要領に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2020年２月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２ 当社従業員　６
新株予約権の数(個)※ | 6,440[4,982](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　644,000[498,200](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 180(注)２
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年３月１日 至　2030年２月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　　180 資本組入額　　 90
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当該事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．主な行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年11月22日 (注)１ | 18,181 | 288,081 | 149,993 | 306,997 | 149,993 | 296,989
2019年11月29日 (注)２ | － | 288,081 | △206,997 | 100,000 | △113,515 | 183,474
2020年12月８日 (注)３ | 28,520,019 | 28,808,100 | － | 100,000 | － | 183,474
2021年３月29日 (注)４ | 3,000,000 | 31,808,100 | 1,600,800 | 1,700,800 | 1,600,800 | 1,784,274
2021年３月30日～ 2021年４月26日 (注)５ | 76,600 | 31,884,700 | 4,596 | 1,705,396 | 4,596 | 1,788,870
2021年４月27日 (注)６ | 1,146,700 | 33,031,400 | 611,879 | 2,317,275 | 611,879 | 2,400,749
2021年４月28日～ 2021年12月31日 (注)５ | 379,500 | 33,410,900 | 27,787 | 2,345,062 | 27,787 | 2,428,536
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)５ | 616,700 | 34,027,600 | 49,694 | 2,394,756 | 49,694 | 2,478,231

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　16,500円

資本組入額　 8,250円

割当先　　　DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合

２．資本金の減少は減資(減資割合67.4％)によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補(減資割合38.2％)によるものであります。なお、その他資本剰余金320,512千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。

３．株式分割(１：100)によるものであります。

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　1,160円

引受価額　　1,067.20円

資本組入額　533.60円

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資

発行価格　　1,067.20円

資本組入額　533.60円

割当先　　　野村證券株式会社

７．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が399,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,262千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 5 | 19 | 60 | 37 | 16 | 6,984 | 7,121 | －
所有株式数 (単元) | － | 6,065 | 6,705 | 10,374 | 51,739 | 68 | 265,037 | 339,988 | 28,800
所有株式数 の割合(％) | － | 1.78 | 1.97 | 3.05 | 15.22 | 0.02 | 77.95 | 100.00 | －

(注) 自己株式92株は、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
伊藤 謙自 | 東京都豊島区 | 18,781,800 | 55.19
THE BANK OF NEW YORK 133652 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南二丁目15番1号　品川インターシティＡ棟) | 1,293,100 | 3.80
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON TREATY ACCOUNT 15.315 PCT (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) | 875,000 | 2.57
株式会社CHIYOMARU STUDIO | 東京都港区三田三丁目13番16号 | 809,900 | 2.38
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505303 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号　品川インターシティＡ棟) | 805,000 | 2.36
増田 寛雄 | 千葉県市川市 | 566,600 | 1.66
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号　品川インターシティＡ棟) | 535,600 | 1.57
野田 隆正 | 兵庫県神戸市北区 | 500,000 | 1.46
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUSーMARGIN(CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋一丁目13番1号) | 466,852 | 1.37
吉田 淳也 | 東京都品川区 | 450,000 | 1.32
計 | － | 25,083,852 | 73.68

(注) １．2021年９月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2021年８月31日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株券等保有割合 (％)
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー (Coupland Cardiff Asset Management LLP) | 英国、ロンドン、セント、ジェームスズ、ストリート、31-32 | 2,021,700 | 6.11

２．2022年５月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書（特例対象株券等）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者２名が2022年４月29日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株券等保有割合 (％)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号　東京ビルディング | 1,072,300 | 3.20
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号　東京ビルディング | 29,600 | 0.09
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) | 英国、ロンドン、E14、5JP、カナリー・ウォーフ、バンク、ストリート25 | 226,399 | 0.67
計 | － | 1,328,299 | 3.96

３．2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及び共同保有者１名が2022年10月14日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー (Baillie Gifford & Co) | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EHI　3AN　スコットランド | 1,868,400 | 5.52
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド (Baillie Gifford Overseas Limited) | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EHI　3AN　スコットランド | 39,600 | 0.12
計 | － | 1,908,000 | 5.63

４．2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、

Ｊоｈо　Ｃａｐｉｔａｌ，　Ｌ．Ｌ．Ｃ．が2022年12月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株券等保有割合 (％)
Ｊоｈо　Ｃａｐｉｔａｌ， Ｌ．Ｌ．Ｃ． | アメリカ合衆国10106ニューヨーク州、ニューヨーク、セブンス・アベニュー888 | 2,259,800 | 6.67

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 339,988 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
33,998,800
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
28,800
発行済株式総数 | 34,027,600 | － | －
総株主の議決権 | － | 339,988 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式92株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
－ | － | － | － | － | －
計 | － | － | － | － | －

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 21 | 16
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式 | 92 | － | 92 | －

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備をしつつ、内部留保の充実状況を及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を継続的に向上させ、経済環境の変化に即応した意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。

具体的には、代表取締役社長以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社における、企業統治の体制は、株主総会、監査役会、内部監査担当による内部監査機能を有機的かつ適切に機能させ、会社法をはじめとした各種関係法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっており、法令及び定款に基づく取締役会に加えて、経営の意思決定及び管理・監督の機能と業務執行の機能とを明確に区分するために、執行役員制度と執行役員会議を導入しております。

###### イ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長伊藤謙自が議長を務め、鈴木雅人、川合弘毅、藤原悠、藤田智之、吉田淳也の取締役６名(うち社外取締役は吉田淳也の１名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、監査役の出席のもと、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

###### ロ．監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役麻生修平、非常勤監査役戸澤晃広及び佐々木義孝の計３名(うち社外監査役は戸澤晃広及び佐々木義孝の２名)で構成されております。毎月開催される監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

###### ハ．執行役員会議

当社では、執行役員会議を設置しております。執行役員会議は代表取締役社長の諮問機関として機能しており、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、取締役会決議事項の事前共有、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。

###### 二．内部監査

当社は、内部監査の専門部署として内部監査室を設置しております。当社の内部監査は、内部監査室長を内部監査責任者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告すると共に、被監査部門の改善指導・改善状況を確認することで内部監査の実効性の向上に努めております。

###### ホ．リスク・コンプライアンス委員会

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役及び執行役員以上の役職員を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。

b．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

##### ③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制について、2018年10月19日付の取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針に基づき内部統制システムを整備しております。

###### １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「ValueWay」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

(2) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。

(3) 取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。

(4) 監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査規程」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

(5) 内部監査人は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。

(6) コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。

###### ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保管、保存する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

(2) 取締役及び監査役は、その職務上必要があるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

###### ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に効果的かつ総合的に実施する。

(2) リスク情報等については、各部門責任者によりリスク・コンプライアンス委員会にて報告を行う。

(3) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。

######

###### ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(2) 取締役会規則に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

(3) 経営目標、中期経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

(4) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

(5) 職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

###### ５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性に関する事項

(1) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については、監査役間で協議する。

(2) 監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については、監査役の同意を得る。

(3) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

###### ６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

(2) 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査人は内部監査の結果を報告する。

(3) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

######

###### ７．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

######

###### ８．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

###### ９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や弁護士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

(2) 監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

(3) 監査役は、内部監査人と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査人に調査を依頼することができる。

######

###### 10．財務報告の信頼性を確保するための体制整備

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

11．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

##### ④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。

２．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑤　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

##### ⑧　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任は填補対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

##### ⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑩　会社の支配に関する基本方針について

当社は、会社法施行規則第118条第３号の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりません。

### (2) 【役員の状況】

###### ①　役員一覧

男性9名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 伊藤 謙自 | 1973年８月４日 |
1992年４月 | 株式会社昭和コーポレーション入社
1995年７月 | 第一保温工業株式会社入社
1996年10月 | 橋本保温工業 (現有限会社日本エコライン)入社
1997年９月 | 伊藤工業創業
2000年２月 | 有限会社ケイ・ファクトリー設立(現スパイダープラス株式会社) 代表取締役就任(現任)
2005年９月 | 株式会社９ｔｈ設立 代表取締役就任
2010年９月 | 株式会社ヴェイシス設立 代表取締役就任
| (注)３ | 18,781,800
取締役 執行役員COO CB室長 | 鈴木 雅人 | 1978年４月２日 |
1997年４月 | リコーテクノシステムズ株式会社 (現リコージャパン株式会社)入社
1999年５月 | 近畿設備株式会社入社
2001年５月 | 株式会社アイデアル入社
2005年８月 | 株式会社ワークスタジオ入社
2008年４月 | 株式会社ドラフト入社
2010年12月 | 当社入社
2017年３月 | 当社 取締役就任
2020年９月 | 当社 取締役 CB室室長就任
2022年４月 | 当社 取締役執行役員 CB室長就任
2023年３月 | 当社 取締役執行役員COO CB室長就任(現任)
| (注)３ | 386,600
取締役 執行役員CRO セールスグループ 副グループ長 | 川合 弘毅 | 1978年11月１日 |
2002年４月 | 株式会社三井住友銀行入行
2004年12月 | 新日本監査法人 (現EY新日本有限責任監査法人)入所
2011年７月 | 加和太建設株式会社入社
2011年10月 | 特定非営利活動法人クロスフィールズ監事就任
2014年11月 | やまと監査法人社員就任
2015年６月 | 株式会社旅工房社外監査役就任(現任)
2016年４月 | 加和太建設株式会社取締役就任
2017年12月 | gooddaysホールディングス株式会社社外監査役就任(現任)
2018年11月 | 当社 社外取締役就任
2020年２月 | 株式会社シェアードバリュー入社
2020年７月 | dely株式会社社外監査役就任
2020年９月 | 当社取締役社長室室長就任
2022年４月 | 当社取締役執行役員 HR室長就任
2022年６月 | アーバンエックステクノロジーズ株式会社 社外監査役(現任)
2023年３月 | 当社 取締役執行役員CRO セールスグループ副グループ長就任(現任)
| (注)３ | 163,200
取締役 執行役員CFO 経営企画室長 | 藤原 悠 | 1985年12月20日 |
2008年12月 | 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
2015年８月 | デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社入社
2017年６月 | マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社入社
2019年５月 | 株式会社サーキュレーション入社
2021年４月 | 当社入社
2021年９月 | 当社 管理本部本部長就任
2022年３月 | 当社 取締役管理本部本部長就任
2022年４月 | 当社 取締役執行役員CFO コーポレート本部長就任
2023年１月 | 当社 取締役執行役員CFO 経営企画室長就任(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 プロダクトグループVPoP プロダクト戦略部GM | 藤田 智之 | 1981年３月18日 |
2003年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2017年５月 | VALUENEX株式会社入社
2018年９月 | コイネージ株式会社入社
2021年４月 | 当社入社
2021年５月 | 当社ICT事業部開発グループ S+　企画推進部　GM
2022年４月 | 当社執行役員開発グループ S+　企画推進部　GM
2022年７月 | 当社執行役員開発グループVPoP
2023年１月 | 当社執行役員プロダクトグループVPoP プロダクト戦略部GM
2023年３月 | 当社取締役執行役員プロダクトグループVPoP プロダクト戦略部GM(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 吉田 淳也 | 1983年５月２日 |
2007年４月 | 株式会社ジャフコ (現ジャフコ グループ株式会社)入社
2020年２月 | 当社 社外取締役就任(現任)
2021年２月 | 62Complex株式会社社外取締役就任(現任)
2021年３月 | KUSABI代表パートナー(現任)
| (注)３ | 450,000
常勤監査役 | 麻生 修平 | 1968年12月21日 |
1993年９月 | 前原公認会計士事務所入所
1995年２月 | 新宿合同会計事務所入所
1998年１月 | 株式会社エクスメディア入社
1998年10月 | 株式会社日本ネットワークサービス入社
2000年10月 | 麹町合同事務所副所長
2001年10月 | 麻生会計事務所設立
2004年12月 | 株式会社フィスコ監査役就任
2012年４月 | 株式会社SCホールディングス監査役就任
2017年８月 | 当社入社
2017年８月 | 当社 常勤監査役就任(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 戸澤 晃広 | 1980年３月３日 |
2005年10月 | 長島・大野・常松法律事務所入所
2011年９月 | クイン・エマニュエル・アークハートサリバン法律事務所入所
2013年１月 | TMI総合法律事務所入所
2014年６月 | 第一東京弁護士会民事介入暴力対策委員会副委員長(現任)
2015年６月 | 那須電機鉄工株式会社特別委員会委員(現任)
2015年６月 | ポノス株式会社社外監査役就任(現任)
2016年11月 | T&K法律事務所入所(現任)
2018年１月 | 当社 社外監査役就任(現任)
2021年８月 | 株式会社ALBERT　社外取締役
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 佐々木 義孝 | 1973年９月６日 |
1996年11月 | 日本輸送機株式会社(現三菱ロジスネクスト株式会社)入社
2005年３月 | 株式会社プロパスト入社経営企画室長
2006年６月 | 株式会社トランザクション入社
2011年６月 | 長谷川興産株式会社(現HITOWAライフパートナー株式会社)入社経営企画室長
2012年９月 | 長谷川ホールディングス株式会社(現HITOWAホールディングス株式会社)取締役経営企画室長
2012年９月 | 長谷川ナーシングパートナー株式会社(現HITOWAナーシングパートナー株式会社)取締役就任
2014年２月 | 株式会社ショーケース・ティービー(現株式会社ショーケース)入社管理本部長
2014年３月 | 株式会社ショーケース・ティービー(現株式会社ショーケース)取締役管理本部長
2015年10月 | 株式会社アンジー監査役就任(現任)
2017年４月 | 株式会社ショーケース・ティービー(現株式会社ショーケース)取締役CFO就任
2017年４月 | 株式会社ウォームライト社外取締役就任
2017年４月 | 株式会社インクルーズ社外取締役就任
2017年７月 | galaxy株式会社監査役就任
2018年10月 | 株式会社TOKYOフロンティアファーム設立 代表取締役就任(現任)
2018年12月 | コグニロボ株式会社監査役就任
2019年４月 | リアルワールドゲームス株式会社社外取締役就任
2019年５月 | 株式会社ジグザグ監査役就任(現任)
2019年９月 | 株式会社バリューデザイン社外取締役就任
2020年２月 | 当社 社外監査役就任(現任)
2020年３月 | CFOナレッジ株式会社代表取締役就任(現任)
2020年６月 | 株式会社HRBrain監査役就任(現任)
2020年11月 | 株式会社Prime Partners設立 代表取締役就任(現任)
2021年５月 | 株式会社ベルテックス社外取締役就任(現任)
2021年６月 | 株式会社ジーニー社外取締役(監査等委員)(現任)
2022年９月 | 株式会社エー・スター・クォンタム取締役就任(現任)
| (注)４ | －
計 | 19,781,600

(注) １．取締役 吉田 淳也は、社外取締役であります。

２．監査役 戸澤 晃広、佐々木 義孝は、社外監査役であります。

３．2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年12月21日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
金子 禎秀 | 1983年10月11日 |
2010年１月 | 清和監査法人(現RSM清和監査法人)入所
2015年２月 | アクセンチュア株式会社入社
2016年12月 | ウィルパートナーズ株式会社設立代表取締役就任(現任)
2017年１月 | やまと税理士法人代表社員就任
2017年６月 | 株式会社ピー・エス・インターナショナル監査役就任(現任)
2018年８月 | やまと監査法人代表社員就任
2020年８月 | 税理士法人マーヴェリック代表社員就任(現任)
2020年10月 | やまと監査法人社員就任
2022年４月 | 株式会社カーボンフライ監査役就任（現任）
| －

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、上記取締役執行役員４名に加え、以下の６名の10名体制です。

執行役員 CTO 兼 プロダクトグループ　品質管理部 GM　 増田 寛雄

執行役員 VPoE プロダクトグループ長 兼 HR室長　　　　石井 功一

執行役員 セールスグループ パートナーサクセス部長　　野田 隆正

執行役員 セールスグループ 営業企画部長 　三浦 慶介

執行役員 法務責任者 兼 海外事業グループ長 　　　　　高橋 俊輔

執行役員 知財責任者 　谷口 将仁

##### ②　社外役員の状況

###### イ. 社外取締役

当社の取締役６名のうち、吉田淳也は社外取締役であります。

吉田淳也は、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏は当社株式を450,000株、新株予約権を234,400株相当保有しております。それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

###### ロ. 社外監査役

当社の監査役３名のうち、戸澤晃広、佐々木義孝は社外監査役であります。

戸澤晃広は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコンプライアンスの観点から監査役監査の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

佐々木義孝は、上場企業でのCFO経験や、上場準備責任者として３度のIPO経験、多数の社外監査役経験を有しており、その経歴を通じて培った、経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図ることができるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を参考にしており、現時点の社外監査役は十分な独立性を確保していると考えております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。

######

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役２名)により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。常勤監査役は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、経営会議等の主要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回、取締役会前に定時監査役会を開催し、当事業年度において各監査役の出席率は100％となっております。監査役会では近況の情報共有を図り、取締役会議案の事前確認及びコーポレートガバナンスの状況等を主な検討事項としております。

監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。

###### なお、常勤監査役麻生修平は、税理士として税務全般・企業会計に精通しており、その専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、独立した内部監査室を設置しております。当社の内部監査は、専任の内部監査室長が実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。内部監査室、監査役監査及び会計監査人の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会うなどして連携強化に努めております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 伊藤 恭治

指定有限責任社員・業務執行社員 櫛田 達也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人を選定するにあたり、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査の実施体制等、当社の業務内容に対応して効率的かつ合理的な監査業務が行えること、品質管理の水準、監査実績等から、総合的に評価しております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、適正な監査が可能であると判断したため選定をしております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。当社監査役会において、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。

g．監査法人の異動

当社は2023年３月29日開催の第24期定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議しました。

第24期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　EY新日本有限責任監査法人

第25期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

### (1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

##### ①　選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

##### ②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

### (2) 異動の年月日

2023年３月29日

###### (3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年４月25日

###### (4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

###### (5) 異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年３月29日開催予定の第24期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の監査公認会計士等につきましても、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査役会は、当社の事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性等について、複数の監査法人を対象として検討いたしました。

その結果、太陽有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点の監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、適切性、品質管理体制及び監査報酬の水準等について総合的に検討を行った結果、適任であると判断いたしました。

###### (6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

###### ①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

###### ②　監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
31,000 | 3,000 | 29,000 | －

前事業年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務等であります。

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワーク(EYのメンバーファーム)に対する報酬(aは除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であるか、適切な監査時間、報酬単価であるかに基づき決定しております。

######

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の監査計画及び会計監査の職務執行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項及び２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

##### a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

###### イ．決定方針の決定の方法及び内容の概要

当社は、取締役会決議において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、職責、在任年数、他社水準、当社業績並びに当社業績に対する貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

###### ロ．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が、当社の定める一定の基準に基づいて決定しているため、決定方針との整合性は客観的に確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

##### b．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員の報酬等については、2019年３月29日開催の第20期定時株主総会において、取締役は年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、監査役は年額40百万円以内とする決議を、それぞれ行っております。本書提出日現在の役員の員数は、取締役６名（うち社外取締役１名）、監査役３名であります。

c．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長伊藤謙自がその具体的な内容について委任を受けるものとしています。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額です。

この権限を委任した理由は、当社の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の業績貢献度も勘案して評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、その決定において社外取締役及び監査役に諮問することとしております。

d．監査役の報酬等に関する事項

なお、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議にて決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(2022年12月期)

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)(注)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 77,925 | 77,925 | － | － | 6
監査役 (社外監査役を除く。) | 8,400 | 8,400 | － | － | 1
社外役員 | 12,600 | 12,600 | － | － | 4

(注) 取締役(社外取締役を除く。)及び社外役員の人員には、2022年３月29日開催の第23期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名、社外取締役１名を含んでおります。

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ②　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。