当社は、2026年６月９日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員25名及び当社子会社の従業員102名（以下「対象従業員」という。）に対し、当社の普通株式114,100株（以下「本割当株式」という。）を発行すること（以下「本新株発行」という。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
(１) 銘柄（募集株式の種類） テスホールディングス株式会社 普通株式
(２) 本割当株式の内容
① 発行数（募集株式の数） 114,100株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 908円
(ii) 資本組入額 454円
注：発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 103,602,800円
(ii) 資本組入額の総額 51,801,400円
注：資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は51,801,400円です。なお、本新株発行は、当社の従業員25名及び当社子会社の従業員102名に付与される当社又は当社子会社に対する金銭債権の合計103,602,800円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金908円）。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員 25名 26,600株
当社子会社の従業員 102名 87,500株
(４) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
テス・エンジニアリング株式会社、合同会社熊本錦グリーンパワーは、当社の完全子会社であります。
(５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株発行に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
対象従業員は、2026年６月24日（払込期日）から2030年６月30日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員又は当社子会社の取締役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に死亡、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）その他当社が正当と認める理由により当社の従業員又は当社子会社の取締役若しくは従業員のいずれも退任又は退職した場合、当該退任又は退職日の翌日をもって、払込期日を含む月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を49で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社の従業員又は当社子会社の取締役若しくは従業員のいずれも退任又は退職した日の翌日において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を49で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(６) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結します。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとしています。
(７) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2026年６月24日
(８) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上