# 第一部【証券情報】

## 第１【募集要項】

### １【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】

#### （１）【募集の条件】

発行数 | 15,413個（新株予約権１個につき１株）
発行価額の総額 | 2,314,417円
発行価格 | 新株予約権１個につき150.16円
申込手数料 | 該当事項はありません。
申込単位 | １個
申込期間 | 2021年12月24日
申込証拠金 | 該当事項はありません。
申込取扱場所 | 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス　管理本部 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
払込期日 | 2021年12月24日
割当日 | 2021年12月24日
払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行　虎ノ門支店 東京都港区虎ノ門２-３-17

（注）１．第４回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2021年11月30日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の第三者割当て契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

#### （２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス　普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
| なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 | 15,413株
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
| ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
| 行使価額は、金2,091円とする。
| ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 34,543,000円
（注）　当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 | 2026年12月１日から2028年11月30日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス　管理本部
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所
| 該当事項はありません。
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
| 株式会社三菱UFJ銀行　虎ノ門支店 東京都港区虎ノ門２-３-17
新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
| ２．本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
| ①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合
| ②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
| ③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
| ④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

| ⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
| ⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
| ⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
| ⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
| ⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
| ３．本新株予約権者は、2024年９月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA（営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額）が550百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
| ２．当社は、本新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
| ３．当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
| (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
| 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
| (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
| 再編対象会社の普通株式とする。
| (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
| 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
| (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
| 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

| (5）新株予約権を行使することができる期間
| 上記「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
| (6）新株予約権の行使の条件
| 上記「新株予約権の条件」に準じて決定する。
| (7）新株予約権の取得事由及び取得条件
| 上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
| (8）新株予約権の譲渡制限
| 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
| (9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
| 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
| (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注）１．付与株式数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割または株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行・処分株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

４．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。

#### （３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

### ２【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】

#### （１）【募集の条件】

発行数 | 17,339個（新株予約権１個につき１株）
発行価額の総額 | 2,120,734円
発行価格 | 新株予約権１個につき122.31円
申込手数料 | 該当事項はありません。
申込単位 | １個
申込期間 | 2021年12月24日
申込証拠金 | 該当事項はありません。
申込取扱場所 | 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス　管理本部 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
払込期日 | 2021年12月24日
割当日 | 2021年12月24日
払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行　虎ノ門支店 東京都港区虎ノ門２-３-17

（注）１．第５回新株予約権証券（以下「本新株予約権」という。）の発行については、2021年11月30日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の第三者割当て契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

#### （２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類 | 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス　普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
| なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 | 17,339株
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
| ただし、付与株式数は下記（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
| 行使価額は、金2,091円とする。
| ただし、行使価額は下記（注）２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 38,376,583円
（注）　当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 | 2026年12月１日から2028年11月30日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス　管理本部
東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所
| 該当事項はありません。
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
| 株式会社三菱UFJ銀行　虎ノ門支店 東京都港区虎ノ門２-３-17
新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
| ２．本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
| ①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合
| ②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
| ③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
| ④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

| ⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
| ⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
| ⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
| ⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
| ⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
| ３．本新株予約権者は、2026年９月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA（営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額）が650百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
| ２．当社は、本新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
| ３．当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
| (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
| 本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
| (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
| 再編対象会社の普通株式とする。
| (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
| 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
| (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
| 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

| (5）新株予約権を行使することができる期間
| 上記「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
| (6）新株予約権の行使の条件
| 上記「新株予約権の条件」に準じて決定する。
| (7）新株予約権の取得事由及び取得条件
| 上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
| (8）新株予約権の譲渡制限
| 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
| (9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
| 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
| (10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する

（注）１．付与株式数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割または株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行・処分株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

４．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。

#### （３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

### ３【新規発行による手取金の使途】

#### （１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円）
72,919,583 | 7,500,000 | 65,419,583

（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（4,435,151円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（68,484,432円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、信託報酬、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。

４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

#### （２）【手取金の使途】

本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社の従業員、並びに当社の連結子会社の取締役、執行役員及び従業員（以下「当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員」といいます。）の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。

なお、本新株予約権の行使の決定は受託者である鈴木康平から本新株予約権の交付を受けた当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。

また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。

## 第２【売出要項】

該当事項はありません。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、本有価証券届出書による第三者割当方式による第４回および第５回新株予約権の発行とともに、取締役会において、当社の取締役及び執行役員に対して、第６回新株予約権の発行を行うことを決議しております。

当該新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。

新株予約権の割当日 | 2021年12月24日
新株予約権の数 | 29,863個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 29,863株
新株予約権の行使時の発行総額 | 62,443,533円
新株予約権の行使時の払込金額 | １株あたり122.31円
新株予約権の行使期間 | 自　2026年12月１日 至　2028年11月30日
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使の条件 | （注１）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者 | 当社の取締役（社外取締役を除く）　３人 当社の執行役員　１人

（注１）

１．本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役及び執行役員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

２．本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

３．本新株予約権者は、2026年９月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後EBITDA（営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額）が650百万円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

## 第３【第三者割当の場合の特記事項】

### １【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

氏名 | 鈴木康平
住所 | 千葉県市川市
職業の内容 | 当社従業員

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係 | 該当事項はありません。
人事関係 | 当社の従業員であり、雇用契約に従って毎月給与を支払っており、当社の人事・総務に関する業務を行っております。
資金関係 | 該当事項はありません。
技術関係 | 該当事項はありません。
取引関係 | 該当事項はありません。

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。

＜信託の内容＞

当社は、当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与したいという当社取締役である富永邦昭、下田昌孝、河邉貴善および当社執行役員である音吉元樹の計４名（以下「本委託者」といいます。）の発案を受け、今般、受託者である鈴木康平（以下「本受託者」または「鈴木氏」といいます。）との間で新株予約権にかかる金銭信託契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、本信託を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」といいます。）を導入いたします。

なお、本委託者は、本信託の目的を、当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと捉えており、当社としても、当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー（株主）となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。

本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託拠出し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、本受託者が取得した本新株予約権は、2024年11月末日及び2026年11月末日（以下、総称して「交付日」といいます。）において、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定された当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員に分配されることになります。（詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。）。

当社は、交付日において、受益者を、本新株予約権の配分方法が規定されるポイント付与規程（以下「ポイント付与規程」といいます。）に従って指定します。

当社の定めるポイント付与規程では、当社の取締役によって構成される評価委員会が①半期ごとの成果評価に基づくインセンティブ、②当社の成長に大きく貢献するアクション等に対する特別インセンティブという交付目的ごとに、定められた頻度で当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき本新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。

当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。

即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。

これに対して、本インセンティブプランにおいては、本受託者に対して発行された本新株予約権を、当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員の貢献期待値に応じて、公平に分配することが可能であり、将来採用される当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となるほか、従来型のインセンティブプランでは実現が困難であった柔軟な運用が可能となっております。また、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。

当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。

さらに、本新株予約権には、売上総利益及び調整後EBITDAに関する業績達成条件（500百万円、600百万円）が定められており、これにより当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。

以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えております。

＜本信託の概要＞

名称 | 新株予約権にかかる金銭信託契約
委託者 | 富永邦昭、下田昌孝、河邉貴善、音吉元樹（計４名）
受託者 | 鈴木康平
受益者 | 信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経て特定されるに至ります。）
信託契約日（信託期間開始日） | 2021年12月24日
信託期間満了日 （本新株予約権の交付日） | 契約書番号１：2024年11月末日 契約書番号２：2026年11月末日
信託の目的 | 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
受益者適格要件 | 本信託契約に基づき、交付時点の当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員のうち受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。 なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規程に規定されております。ポイント付与規程とは、信託期間満了日に本新株予約権を交付する当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社はポイント付与規程に従って当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員の業績を評価し、本新株予約権の分配を行います。その内容は、上記＜信託の内容＞記載の通りです。

＜本インセンティブプランの概要図＞

①　本委託者である富永邦昭、下田昌孝、河邉貴善、音吉元樹の計４名が本受託者である鈴木康平との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。

②　当社は、本受託者に対して本新株予約権を発行し、本受託者は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。

③　当社は、ポイント付与規程の定めに従い、人事評価期間中の当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値に応じて、当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。

④　本信託の信託期間満了時に、受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。

※　本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却することができます。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社が、鈴木氏を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。

まず、本信託では、本受託者である鈴木氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない民事信託が採用されております。営利を目的とする業としての信託（商事信託）ではない民事信託では、信託銀行又は信託会社以外でも受託者となることが許容されており、信託報酬が生じない点などにおいてインセンティブプラン全体に要するコストの額を一般的に安価に収めることが可能となります。

また、業務内容の点から見ても、本信託における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に当該本新株予約権を管理すること、②信託期間満了日に本新株予約権を受益者へ分配すること及び③本信託の維持に係る法人税を納付すること等に限定されているため、当社は、信託銀行又は信託会社でなくとも当該事務を遂行することは十分に可能と判断いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は32,752株であります。

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先である本受託者は、本信託契約及びポイント付与規程に従い、本新株予約権を交付日まで保有し、交付日が到来した際には、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者に交付することとなっております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である富永邦昭、下田昌孝、河邉貴善、音吉元樹の計４名が本新株予約権の発行価額に相当する資金を保有していることを預金通帳の写しを入手することにより2021年11月29日に確認しております。また、同４名には、今後追加での資金拠出が発生する場合についても払込みの対応に問題が無い旨を口頭で確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても自に専門の調査機関（株式会社日経新聞社、東京都千代田区、代表取締役社長　長谷部剛）により提供されるデータベースを参照し、割当予定先が反社会的勢力等とは関係がない点を確認しており、また、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

### ２【株券等の譲渡制限】

割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。

### ３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価株式会社に本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の回号ごとに、一般的なオプション価格算定モデルであるブラック・ショールズ式によって算出した結果、第４回新株予約権については１個当たり150.16円に、第５回新株予約権については１個当たり122.31円と算出しております。

なお、本新株予約権の発行価格に関しては、以下のブラック・ショールズの公式により業績条件の設定されていない新株予約権の時価評価額を算出し、それに過去の売上高・EBITDAの回帰式及び標準正規分布に基づく乱数により算出した業績条件の達成確率を乗じることにより、本新株予約権の時価評価額を算出しています。

① C（新株予約権の時価評価額）

② S0（評価基準日時点の株価）：評価基準日における東京証券取引所株価終値2,091円

③ k（権利行使価格）：本新株予約権の発行条件である2,091円

④ q（予定配当率）：2021年９月期の予想配当額48.98 円を参照し2.34% （年率）

⑤ r（無リスク金利）：予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして、第４回新株予約権は４年国債利回りである-0.105% （年率）、第５回新株予約権は６年国債利回りである-0.08% （年率）

⑥ σ（株価変動性）：類似上場企業の、予想残存期間に対応する過去期間における株価終値から算出した株価変動性（年率）の平均値として、第４回新株予約権は29.20％、第５回新株予約権は28.16%

⑦ t（予想残存期間）：権利行使可能期間の中央までの年数として、第４回新株予約権は4.0 年、第５回新株予約権は6.0 年

⑧ N（標準正規分布の分布関数）

当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である、第４回新株予約権については１個当たり150.16円に、第５回新株予約権については１個当たり122.31円に決定いたしました。

また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2021年11月29日）の東京証券取引所における普通取引の終値2,091円を参考として、当該終値と同額の１株2,091円に決定いたしました。

さらに、当社監査役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は32,752株（議決権数327個）であり、2021年９月末日現在の当社発行済株式総数1,926,550株（議決権数19,246個）を分母とする希薄化率は1.70％（議決権の総数に対する割合は1.69％）に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。

しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えております。

### ４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

### ５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） | 割当後の所有株式数 （株） | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社リサ・パートナーズ | 東京都港区港南２丁目15-3 | 284,700 | 14.79 | 284,700 | 14.32
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 125,800 | 6.53 | 125,800 | 6.33
ＨＣＨグループ従業員持株会 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | 103,851 | 5.39 | 103,851 | 5.22
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 81,400 | 4.22 | 81,400 | 4.09
畦地　徹 | 広島県広島市南区 | 47,000 | 2.44 | 47,000 | 2.36
富永　邦昭 | 東京都品川区 | 43,050 | 2.23 | 44,977 | 2.25
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 36,400 | 1.89 | 36,400 | 1.83
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 30,000 | 1.55 | 30,000 | 1.50
加藤　幹正 | 愛知県名古屋市南区 | 29,100 | 1.51 | 29,100 | 1.46
堀江　豊 | 福井県小浜市 | 25,000 | 1.29 | 25,000 | 1.25
計 | － | 806,301 | 41.84 | 808,228 | 41.94

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月末日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2021年９月末日現在の所有議決権数を、同日現在の総議決権数に第４回、第５回及び第６回新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を切り捨てして算出しております。

４．第４回及び第５回新株予約権に係る本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定していないことから、受益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」には表示しておりません。

### ６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

### ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

### ８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

## 第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。