## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 7,395,000
計 | 7,395,000

（注）2020年12月15日開催の定時株主総会決議により、2020年12月15日付で定款の変更が行われ、発行可能株式総数は1,000,000株から6,395,000株増加し、7,395,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,926,550 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 1,926,550 | － | －

（注）１．2020年11月16日開催の取締役会決議により、2020年12月15日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が616,250株から1,232,500株増加し、1,848,750株となっております。

２．2020年12月15日開催の定時株主総会決議により、2020年12月15日付で定款の変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2016年10月３日 （注）１ | 60,000 | 60,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000
2018年９月28日 （注）２ | 540,000 | 600,000 | － | 10,000 | － | 10,000
2019年1月1日 （注）３ | － | 600,000 | 90,000 | 100,000 | － | 10,000
2020年8月17日 （注）４ | 15,000 | 615,000 | 14,867 | 114,867 | 14,867 | 24,867
2020年8月17日 （注）５ | 1,250 | 616,250 | 2,923 | 117,790 | 2,923 | 27,790
2020年12月15日 （注）６ | 1,232,500 | 1,848,750 | － | 117,790 | － | 27,790
2021年３月15日 （注）７ | 50,000 | 1,898,750 | 48,760 | 166,550 | 48,760 | 76,550
2021年４月14日 （注）８ | 27,800 | 1,926,550 | 27,110 | 193,661 | 27,110 | 103,661

（注）１．株式移転による法人設立によるものであります。

２．株式分割（1：10）によるものであります。

３．会社法第450条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、資本金へ振り替えたものであります。

４．第２回ストックオプションの行使によるものであります。

５．第３回ストックオプションの行使によるものであります。

６．株式分割（1：３）によるものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　　　 2,120円

発行価額　　　1,950.40円

資本組入額　　　975.20円

払込金総額　　97,520千円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

発行価格　　　1,950.40円

資本組入額　　　975.20円

払込金総額　　54,221千円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 21 | 27 | 18 | 5 | 2,214 | 2,287 | －
所有株式数 （単元） | － | 380 | 3,365 | 2,981 | 197 | 9 | 12,315 | 19,247 | 1,850
所有株式数の割合（％） | － | 1.97 | 17.48 | 15.48 | 1.02 | 0.04 | 63.98 | 100.00 | －

（注）　自己株式158株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。

#### （５）【大株主の状況】

|  | 2021年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合（％）
株式会社リサ・パートナーズ | 東京都港区港南２丁目15-3 | 284,700 | 14.77
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 125,800 | 6.53
ＨＣＨグループ従業員持株会 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | 103,851 | 5.39
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 81,400 | 4.22
畦地　徹 | 広島県広島市南区 | 47,000 | 2.43
富永　邦昭 | 東京都品川区 | 43,050 | 2.23
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 36,400 | 1.88
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 30,000 | 1.55
加藤　幹正 | 愛知県名古屋市南区 | 29,100 | 1.51
堀江　豊 | 福井県小浜市 | 25,000 | 1.29
計 | － | 806,301 | 41.85

#### （６）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | 100 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,924,600 | 19,246 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,850 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 1,926,550 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 19,246 | －

１　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式58株を含めて記載しております。

##### ②【自己株式等】

（2021年９月30日現在）

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | 100 | - | 100 | 0.00
計 | ― | 100 | - | 100 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 158 | 476,828
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2021年11月１日から有価証券届出書提出日（2021年11月30日）までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 158 | ― | 158 | ―

（注）　当期間における保有自己株式数には、2021年11月１日から有価証券届出書提出日（2021年11月30日）の単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を継続していくことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、存続・成長を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。当事業年度及び前事業年度においては、将来の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を優先するために配当は実施いたしませんでしたが、上場後については連結配当性向30％を目途に継続的な配当を実施する方針です。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「Technology × Human = Future Creation（ITと人財で未来を創造する）」という企業理念のもと、グループ全体の企業価値向上を図るため、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、成長戦略の推進に日々取り組んでいます。持株会社である当社は、当社グループ全般の戦略企画機能を担うとともに、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、グループ全体の経営の健全性の確保と迅速な意思決定による効率性の向上に努めております。

②コーポレート・ガバナンスの体制

イ　コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、経営及び執行体制の概要は以下のとおりです。

（１）取締役会

取締役会は、取締役７名で構成されており、月１回以上開催しております。グループ業績の向上に対する責任を負うとともに、代表取締役社長及び業務執行取締役の監督、各子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制をとっており、これらに必要な権限を行使しております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要に応じて質問・指摘・助言等を行っております。

（２）監査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。

各監査役は取締役会に出席するほか、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して適正な監視を行っております。

（３）グループ経営戦略会議

当社グループ全体の持続的成長を目的として、業務執行における重要事項の報告・審議、及び、グループ全体として必要な情報共有や連携・調整を迅速に行っています。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、上記の体制により業務執行責任を明確にしております。グループ経営戦略会議において経営戦略や課題を審議し、取締役会による意思決定及び業務執行に対する監督と、監査役会による監査機能を発揮する基本体制でガバナンスの強化向上を図っており、現体制を今後も継続してガバナンス向上にむけた取り組みを実践していくことが適当と判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を重要な経営課題と位置づけております。

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っております。

イ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）法令及び定款の遵守に関する基本行動規範として「企業行動規範」を定め、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に周知徹底するとともに、コンプライアンス規程を制定・運用することで、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。

（２）取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止する。

（３）法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け効果的な運用を図る。

（４）内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体制をとり、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書管理規程等に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録し、保存する。取締役、監査役及び会計監査人等からの閲覧要請があった場合には、各部門長が中心となり、適時適切に情報の提出を行う体制を構築する。

ハ．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）「リスク管理規程」に基づき、想定される各種リスクに応じた有事の際の情報伝達と緊急体制を整備するとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

（２）コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図る。

ニ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社及びグループ会社の取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、当該会社及びその傘下となるグループ会社の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。

（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保する。

ホ．当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

（１）当社は「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役に子会社取締役を兼任させるのを基本とすることにより、子会社に対して適切な管理を行うとともに、当社グループ会社を管掌する部門の役割を明確にし、グループ会社取締役及び使用人の業務執行状況を監視・監督する。

（２）当社は、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、グループ会社にこれに準拠した体制を構築させる。

（３）グループ会社の経営活動上の重要な意思決定事項は、当社取締役会に報告し、承認を得ることとする。

（４）当社の内部監査室は、定期的にグループ会社の業務監査及び会計監査等を実施し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。

へ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置かないが、今後の状況に応じて監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議のうえ、設置するものとする。

（２）監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、その使用人については、取締役または他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動及び人事考課・懲戒処分については、監査役の意見を斟酌して行うものとする。

ト．当社及びグループ会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めるものとする。

（２）取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。

チ．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社及びグループ各社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社の役員及び使用人に周知徹底する。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役と代表取締役社長及び他の取締役は、相互の意思疎通を図るため、適宜に意見交換会を開催する。

（２）監査役は、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、監査役監査の実効性確保を図るものとする。

（３）監査役と内部監査室は、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき協議及び意見交換を行い、連携して監査にあたるものとする。

（４）監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

当社及びグループ会社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求にも毅然とした態度で対処するものとし、一切の関係を遮断することを「企業行動規範」に定め、基本方針とする。また、反社会的勢力対応規程を制定し、管理本部統括のもと管理を徹底するとともに、適宜に警察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営目的の達成を阻害する可能性のあるリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を目的としたリスク管理を行っております。

同規程において、役員及び従業員のリスク管理の行動指針を「その職務遂行にあたって具体的リスクを積極的に予見し、適切に評価し、当該リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じなければならない」としており、また、「業務上の意思決定を求めるにあたっては、決裁者に対して当該業務において予見されるリスクを進んで明らかにするとともに、これを処理するための措置について具申」することを求めております。

事故等が発した場合、従業員は速やかに各組織のリスク管理責任者（担当役員）へ報告し、リスク管理責任者は必要に応じて統括責任者（代表取締役社長）への報告を行います。

全社的共有が必要なレベルの事故等の情報を集約する他、重大事案が発生した場合には、リスク管理委員会を設置し、事案対応を統制いたします。

リスクへの対応については、弁護士、社会保険労務士、会計士、税理士等社外専門家と連携し、見解や対応策等についてアドバイスを受けることができる体制を取っております。また金融機関や監査法人、社会保険労務士法人等が主催する各種研修会に定期的に参加し、関係法令の改廃の動向を適時に把握するとともに、必要な情報については各月に実施される全社集会や組織別会議等において従業員に対する周知・徹底を図っております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行っております。

子会社の損益及び財政状態並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。

また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、内部監査室が管理主管組織及び子会社の内部統制システムの状況を監査し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

2021年11月30日（本有価証券届出書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 富永　邦昭 | 1970年８月15日生 | 1993年４月　株式会社ポーラ化粧品本舗(現　株式会社ポーラ/株式会社ポーラ・オルビスホールディングス)　入社 2016年11月　当社　代表取締役社長（現任） 2016年11月　株式会社バンキング・システムズ　取締役 2016年11月　株式会社シー・エル・エス　取締役 2018年６月　株式会社ブレーンナレッジシステムズ　取締役 2019年７月　株式会社アセットコンサルティングフォース　取締役 2019年10月　株式会社セイリング　取締役 2019年10月　株式会社ブレーンナレッジシステムズ　代表取締役社長（現任） | （注）３ | 43,050
常務取締役 | 下田　昌孝 | 1970年３月６日生 | 1992年４月　高野清春税理士・不動産鑑定士事務所　入所 1999年９月　税理士登録 1999年９月　株式会社東京リーガルマインド　入社 2005年１月　ユミルリンク株式会社　入社 2007年５月　太陽商事株式会社（現　株式会社エーアンドティー）　入社 2014年12月　コンピタント株式会社　入社 2015年12月　株式会社バンキング・システムズ　入社 2016年11月　当社　取締役 2016年11月　株式会社バンキング・システムズ　取締役 2016年11月　株式会社シー・エル・エス　取締役 2018年６月　株式会社ブレーンナレッジシステムズ　取締役 2019年７月　株式会社アセットコンサルティングフォース　取締役 2019年10月　株式会社セイリング　取締役 2020年４月　株式会社シー・エル・エス　代表取締役社長 2020年４月　当社　常務取締役（現任） 2021年10月　株式会社セイリング　代表取締役社長（現任） | （注）３ | 12,000
取締役 管理本部長 | 河邉　貴善 | 1981年５月２日生 | 2008年４月　株式会社ポーラ　入社 2017年５月　当社　入社 2019年10月　株式会社セイリング　監査役（現任） 2019年12月　株式会社シー・エル・エス　監査役（現任） 2019年12月　株式会社アセットコンサルティングフォース　監査役（現任） 2020年４月　当社　取締役管理本部長（現任） 2021年１月　中小企業診断士登録 2021年10月　株式会ヒューマンベース　監査役（現任） | （注）３ | －
取締役 経営企画本部長 | 渡部　峻介 | 1987年12月３日生 | 2010年４月　株式会社ポーラ（株式会社ポーラ・オルビスホールディングス転籍）　入社 2017年５月　当社　入社 2017年７月　株式会社シー・エル・エス　監査役 2019年７月　株式会社アセットコンサルティングフォース　監査役 2019年11月　株式会社セイリング　代表取締役社長 2020年４月　当社　取締役経営企画本部長（現任） | （注）３ | 600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 島田　容男 | 1967年２月２日生 | 1991年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）　入所 1995年９月　公認会計士登録 2000年８月　JPモルガン証券会社（現　JPモルガン証券株式会社）　入社 2001年８月　ドイツ証券会社（現　ドイツ証券株式会社）入社 2003年４月　フェニックス・キャピタル株式会社（現エンデバー・ユナイテッド株式会社）入社 2004年11月　株式会社江戸沢（現　株式会社焼肉坂井ホールディングス）社外取締役 2005年10月　コンピタント株式会社　マネージングパートナー（現任） 2007年12月　プリモ・ジャパン株式会社　社外監査役 2008年４月　税理士登録 2008年５月　コンピタント税理士法人　代表社員（現任） 2010年６月　株式会社アイペット（現　アイペット損害保険株式会社）　社外監査役 2014年７月　NANAROQ株式会社（現　GRCS株式会社）　社外監査役（現任） 2014年10月　ネットスクエア株式会社　社外取締役　（現任） 2016年10月　株式会社ナインシグマ・ジャパン（現　ナインシグマ・アジアパシフィック株式会社）　社外監査役　（現任） 2016年10月　カントクグローバルコーポレーション株式会社　社外取締役 2016年10月　株式会社SCホールディングス（現　株式会社ヴァティー）　社外監査役 2017年４月　株式会社ぶんか社　社外監査役 2017年４月　当社　社外監査役 2018年１月　レイフィールド株式会社　社外取締役 2018年３月　当社　社外取締役（監査等委員） 2020年４月　当社　社外取締役（現任） 2021年10月　東京インフラ・エネルギー投資法人　監督役員（現任） | （注）３ | －
取締役 | 仁井見　達樹 | 1967年５月31日生 | 1994年４月　国土交通省（旧運輸省）　入省 2000年９月　マッキンゼー・アンド・カンパニー　入社 2006年７月　株式会社RHJインターナショナル　入社 2007年２月　株式会社ナインシグマ・ジャパン（現　ナインシグマ・アジアパシフィック株式会社）　取締役 2009年９月　エレファントフライ・コンサルティング　創業 2019年４月　株式会社デジタル・コネクト　執行役員 2020年12月　当社　社外取締役（現任） 2021年４月　株式会社デジタル・コネクト　取締役（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 滝澤　康之 | 1979年８月20日生 | 2002年10月　朝日監査法人（現　有限責任　あずさ監査法人）　入所 2006年５月　公認会計士登録 2007年７月　株式会社リサ・パートナーズ　入社 2016年６月　株式会社田窪工業所　社外取締役（現任） 2016年10月　当社　社外取締役（現任） 2016年11月　アプレ・ジュエラーズ株式会社（現　株式会社アプレ）社外取締役（現任） 2018年３月　株式会社ミックウェア　社外取締役（現任） 2019年７月　岩﨑機械工業株式会社　社外取締役（現任） 2020年１月　株式会社リサ・パートナーズ　ソリューション部長（現任） | （注）３ | －
常勤監査役 | 後藤　利行 | 1941年８月22日生 | 1961年９月　高千穂交易株式会社　入社 1982年４月　ニッポー株式会社(現　株式会社テクノ・セブン　)入社 1989年９月　株式会社マースシステムエンジニアリング(現　株式会社マースグループホールディングス　)入社 1992年６月　同社　取締役 2004年６月　同社　監査役 2016年11月　当社　監査役 2016年11月　株式会社バンキング・システムズ　監査役 2018年３月　当社　取締役（監査等委員） 2018年６月　株式会社ブレーンナレッジシステムズ　監査役（現任） 2018年９月　当社　監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 喜多村　洋子 | 1952年３月31日生 | 1985年３月　税理士登録 1985年３月　喜多村税務会計事務所　開業　代表就任（現任） 1996年１月　株式会社ライフネットワーク　設立　代表取締役就任（現任） 2019年12月　当社　社外監査役（現任） | （注）４ | －
監査役 | 大下　良仁 | 1986年１月24日生 | 2012年１月　大分地方裁判所　判事保任官 2015年４月　二重橋法律事務所（現　祝田法律事務所)　入所 2017年４月　東京地方裁判所　判事補 2019年４月　弁護士登録 弁護士法人琴平綜合法律事務所　入所（現任） 2020年４月　当社　社外監査役（現任） | （注）４ | －
計 | 55,650

（注）１．取締役　島田容男、仁井見達樹及び滝澤康之は、社外取締役であります。

２．監査役　喜多村洋子及び大下良仁は、社外監査役であります。

３．2020年12月15日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年12月15日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外役員を選任するにあたって、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を準用しております。また、社外役員には独立性だけでなく、他業種での経験、各人の見識及び人格等を重視しております。

社外取締役である島田容男は、公認会計士および税理士であり、コンピタント税理士法人の代表を務めるなど、公認会計士および税理士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の経営に対し客観的かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任しております。

社外取締役である仁井見達樹は、IT業界の知見も深く、コンサルテーション経験も業務領域を問わず有することなどから、今後の当社が進むべき方向性及び経営等に対し客観的かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任しております。

社外取締役である滝澤康之は、公認会計士であり、株式会社リサ・パートナーズのソリューション部長を務めるなど、当社業界に限らず様々な企業での経営に関わっていることから、企業経営及び企業におけるリスクマネジメントに精通しており、当社の経営に客観的かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任しております。

社外監査役である喜多村洋子は、税理士であり、喜多村税務会計事務所の代表を務めるなど、税理士としての専門的な知識と幅広い経験から、社外監査役として適切な監査を行っていただけると判断し、選任しております。

社外監査役である大下良仁は、弁護士であり、知財およびリスク管理の専門家として、専門的な知識と幅広い経験から、社外監査役として適切な監査を行っていただけると判断し、選任しております。

社外取締役である滝澤康之は、当社の大株主である株式会社リサ・パートナーズから派遣されていることを除き、同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、上記で記載以外の社外役員と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他取引関係については、過去から現在においてありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜社外役員へ提供しております。

社外取締役及び常勤監査役は、グループ経営戦略会議に出席して取締役を含めて相互に情報交換及び意見交換を行っており、必要な情報は常勤監査役を通じて他の社外監査役と共有しております。

また、常勤監査役は、内部監査室とは月１回、会計監査人とは随時会合を開催して監査情報の共有及び意見交換を行う他、常勤監査役、会計監査人及び内部監査室による三様監査報告会を四半期ごとに実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は2020年４月１日開催の臨時株主総会において、従前の任意合議体「監査役協議会」を継承する形で監査役会設置会社になりました。常勤監査役１名と非常勤社外監査役２名で構成され、監査の方針、職務の分担等については、当該３名の監査役により構成された監査役会にて定め、監査役監査を行っています。監査役監査の具体的内容としては、各監査役は株主総会や取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び会計監査人からの報告収受などを行い、取締役の職務執行を監督しております。

最近事業年度において、月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、監査役 喜多村洋子氏、大下良仁氏は新任のため出席可能な開催回数はそれぞれ11回、８回となっております。

氏名 | 開催回数（うち出席可能回数） | 出席回数
後藤　利行 | 16回 | 16回
喜多村　洋子 | 16回（11回） | 11回
大下　良仁 | 16回（ 8回） | 8回

②内部監査の状況

当社は内部監査部門として、内部監査室（１名専任）を設置しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の組織として、内部監査規程、内部監査計画等に基づき、当社組織及び子会社に対し業務監査・コンプライアンス監査を実施し、定期的に代表取締役及び取締役会に報告しています。また、会計監査人による会計監査と連携を図り、監査の効率的な実施に努めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

２年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　石原　鉄也

指定有限責任社員　業務執行社員　中村　憲一

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名　その他　８名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

太陽有限責任監査法人は、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して、選定しております。

監査役会は、監査法人の品質管理体制・独立性、監査実績、監査計画の基本方針等を骨子とする選定基準と、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・適切性、監査役・経営者等とのコミュニケーションの状況、グループ監査の体制、不正リスクへの対応等で構成する評価基準を定め、毎期実施する会計監査人の相当性評価をもって、選解任に係る決議を行っています。現在の会計監査人である太陽有限責任監査法人においては、監査役が定めた上述の基準に対し、必要かつ十分な評価結果であることから同法人を選定することが適当であると判断しました。なお、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合における会計監査人の解任のほか、会計監査人がその職務を適正に遂行することが困難であると判断した場合には、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役が当該議案を株主総会に提出することとしています。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、上記のとおり監査の相当性に係る評価を毎期実施しており、現在の会計監査人について評価を実施しました結果、同法人による職務は適正に遂行されていることを確認しております。なお当該評価の実施にあたりましては、財務・経理部門及び内部監査部門による会計監査人の評価も合わせて実施しており、その結果を重要な要素として参考にしております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 17,860 | － | 25,630 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 17,860 | － | 25,630 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton）に対する報酬の内容（イを除く）

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 1,500 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 1,500 | － | －

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人と同一のネットワーク（Grant Thornton）に属する太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社と財務デューデリジェンス業務契約を締結しており、その財務デューデリジェンス業務に基づく報酬であります。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近連結会計年度の前連結会計年度及び最近連結会計年度において、該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査日数、規模、業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

ホ．当社の監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を受けるほか、過年度における会計監査人の職務遂行状況や当事業年度の監査計画の適切性並びに効率性等を確認のうえ報酬見積りの算出根拠を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬は、株主総会の決議に基づき、取締役及び監査役それぞれの区分に報酬総額を定めております。取締役の報酬は、各人の役位及び業績への貢献度等を勘案して、上記報酬総額の範囲内で当社規定に基づき取締役会にて決定しております。監査役の報酬は、各人の職務内容と責任等に応じて、上記報酬総額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 76,349 | 62,080 | － | 14,269 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 1,912 | 1,912 | － | － | 1
社外役員 | 2,200 | 2,200 | － | － | 3

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式については、保有しないことを原則としております。

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。