# 第二部【企業情報】

## 第１【企業の概況】

### １【主要な経営指標等の推移】

#### (1）連結経営指標等

回次 | 第３期 | 第４期
決算年月 | 2019年９月 | 2020年９月
売上高 | （千円） | 4,154,577 | 4,565,004
経常利益 | （千円） | 333,605 | 303,442
親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 203,989 | 210,268
包括利益 | （千円） | 205,542 | 210,181
純資産額 | （千円） | 391,549 | 637,038
総資産額 | （千円） | 1,435,060 | 1,855,481
１株当たり純資産額 | （円） | 217.38 | 344.58
１株当たり当期純利益金額 | （円） | 113.33 | 116.43
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | －
自己資本比率 | （％） | 27.3 | 34.3
自己資本利益率 | （％） | 65.9 | 40.9
株価収益率 | （倍） | － | －
営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 308,403 | 338,924
投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △70,126 | △269,546
財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △214,480 | 118,445
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 398,279 | 586,016
従業員数 | （人） | 733 | 764
（外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が期末時点において存在しないため、記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第３期、第４期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

５．当社は、2020年12月15日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

#### (2）提出会社の経営指標等

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期
決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月
営業収益 | （千円） | 150,490 | 250,357 | 392,963 | 570,496
経常利益 | （千円） | 57,091 | 38,559 | 76,659 | 287,689
当期純利益 | （千円） | 55,535 | 14,078 | 72,149 | 248,997
資本金 | （千円） | 10,000 | 10,000 | 100,000 | 117,790
発行済株式総数 | （株） | 60,000 | 600,000 | 600,000 | 616,250
純資産額 | （千円） | 199,606 | 172,108 | 202,008 | 486,313
総資産額 | （千円） | 612,811 | 802,982 | 1,008,623 | 1,409,631
１株当たり純資産額 | （円） | 3,292.13 | 285.98 | 112.07 | 263.05
１株当たり配当額 | （円） | 667.00 | 70.00 | － | －
（うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－)
１株当たり当期純利益金額 | （円） | 925.60 | 23.46 | 40.08 | 137.87
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | －
自己資本比率 | （％） | 32.2 | 21.4 | 20.0 | 34.5
自己資本利益率 | （％） | 32.6 | 7.6 | 38.7 | 72.4
株価収益率 | （倍） | － | － | － | －
配当性向 | （％） | 72.1 | 298.3 | － | －
従業員数 | （人） | 10 | 15 | 12 | 9
（外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (－)

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第１期、第２期、第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。なお、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が期末時点において存在しないため、記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．当社は、2016年10月３日に設立されたため、第１期の会計期間は11か月と29日となっております。

５．第３期及び第４期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。

６．当社は、2018年９月28日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております

７．当社は、2020年12月15日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８．第１期及び第２期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

９．第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

10．当社は、2018年９月28日付で普通株式１株につき10株、2020年12月15日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第１期、第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期
決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月
１株当たり純資産額 | （円） | 109.74 | 95.33 | 112.07 | 263.05
１株当たり当期純利益金額 | （円） | 30.85 | 7.82 | 40.08 | 137.87
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | －
１株当たり配当額 | （円） | 22.23 | 23.33 | － | －
（うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－)

（参考情報）

当社は、2016年10月３日に株式移転により、純粋持株会社として設立されました。以降の連結財務諸表が、当社グループの状況をより反映すると考えられるため、参考として第１期、第２期の主要な連結経営指標等を記載します。

株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス

（主要な連結経営指標等の推移）

回次 | 第１期 | 第２期
決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月
売上高 | （千円） | 2,642,981 | 3,302,490
営業利益 | （千円） | 55,844 | 173,597
経常利益 | （千円） | 49,505 | 171,304
親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 10,893 | 115,639
包括利益 | （千円） | 10,893 | 115,960
純資産額 | （千円） | 153,872 | 228,257
総資産額 | （千円） | 988,881 | 1,286,102
１株当たり純資産額 | （円） | 84.33 | 126.52
１株当たり当期純利益金額 | （円） | 6.05 | 64.24
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | - | -
自己資本比率 | （％） | 15.4 | 17.7
自己資本利益率 | （％） | 83.7 | 60.9
株価収益率 | （倍） | - | -
従業員数 | （人） | 551 | 660
（外、平均臨時雇用者数） | (1) | (1)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第１期、第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第１期、第２期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

５．当社は、2018年９月28日付で普通株式１株につき10株、2020年12月15日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

### ２【沿革】

当社は、前身である株式会社バンキング・システムズから、現在に至る純粋持株会社体制に移行するため、2016年10月に株式移転の方式により設立されました。

純粋持株会社体制に移行した目的は、グループ全体の経営と個別事業の執行を分離し、事業会社への権限移譲による意思決定の迅速化と、それによる事業拡大の促進、ガバナンス強化を推進するためです。

株式会社バンキング・システムズ設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりです。

1974年10月 2014年10月 2016年10月 | 金融機関向けのハード販売・開発・保守運用を目的として株式会社バンキング・システムズを設立。設立後まもなく派遣事業を開始し、主力事業となる。 保有していた自社ソフトの販売・保守業務の譲渡を目的として株式会社ショップブック・ジャパンが分社。 株式会社バンキング・システムズからの株式移転の方式により、純粋持株会社である当社（株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス）を設立。 IT技術者育成を目的として、株式会社ゼロスクを設立。 株式会社シーピーアイ・リバティー・算法（現・株式会社シー・エル・エス）の全株式を取得（現・連結子会社）。
2017年７月 | 株式会社シーピーアイ・リバティー・算法の商号を、株式会社シー・エル・エスに変更。
2017年11月 | 中国におけるIT技術者育成を目的として、中華人民共和国山東省に即戦力信息科技（威海）有限公司を設立。
2018年６月 | 現在の事業に沿った社名とするため、株式会社ブレーンナレッジシステムズを設立（現・連結子会社）。
2018年９月 | 株式会社バンキング・システムズが株式会社マイネットの事業を譲受。
2019年１月 | 国内グループ全社の本社を東京都千代田区霞が関に移転。
2019年４月 | 株式会社バンキング・システムズが営む一切の事業に関する権利義務の全部を株式会社ブレーンナレッジシステムズに承継する吸収分割を実施し、株式会社バンキング・システムズの全株式を譲渡。
2019年７月 | システムコンサルティング・受託に特化した事業を展開するため、株式会社アセットコンサルティングフォースを設立（現・連結子会社）。
2019年10月 | 株式会社ゼロスクを株式会社ブレーンナレッジシステムズに吸収合併。
| 株式会社セイリングの全株式を取得（現・連結子会社）。
2020年６月 | 即戦力信息科技（威海）有限公司の清算結了。
2021年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。
2021年６月 | 株式会社アセットコンサルティングフォースが株式会社グローステクノロジーズの事業を譲受。
2021年10月 | 株式会社ヒューマンベースの全株式を取得（現・連結子会社）。

### ３【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社と、事業を担う連結子会社４社の計５社で構成されており、エンジニア派遣に特化した技術者派遣事業を主たる事業としております。当社グループが行う事業の契約形態には、派遣契約、請負契約等があります。当社グループは、主として派遣契約を顧客企業と締結することで事業を展開しておりますが、一部の顧客企業に対しては請負契約等を締結しております。

当社は、持株会社として当社グループ全社の戦略策定の他、各子会社に対し、業務委託契約に基づく経営管理業務を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

＜システムソリューションサービス事業の概要＞

システムソリューションサービス事業とは、主要顧客であるシステムインテグレーターやメーカーを経由して受託した企業向け社内システム構築などの開発案件に参画し、エンジニアの顧客企業先常駐を基本としてシステムの開発・保守を行う技術者派遣事業です。また、システムの利用者となるエンドユーザーから直接受託したシステムの構築についても行っております。システムソリューションサービスの提供先は、金融サービス業界、製造・流通業界、エネルギー業界、公共・医療業界、通信・メディア業界など幅広く、開発領域についても、物流、製造、マーケティング・販売、サービスなど多岐に渡ります。

なお、2019年７月にはシステムコンサルティング・受託に特化した株式会社アセットコンサルティングフォースを設立、2019年10月にはシステム開発後の保守運用を主とする株式会社セイリングがグループ入りしました。これにより当社グループ内で、システム開発における上流工程から最終工程まで全工程に対して、エンジニア派遣を通じたソフトウエア開発における技術の提供が可能となりました。

なお、事業を担う連結子会社４社の事業内容は以下の通りであります。

株式会社アセットコンサルティングフォース

SI（システムインテグレーション・システム開発領域）の前工程＝上流工程を担い、顧客企業の経営課題解決のコンサルティングを主体としております。経営課題抽出を通じてIT投資予算の獲得・拡大まで関与するため、システムソリューションサービスの頭脳部分であり、後工程の付加価値レベル向上に貢献しております。同時にSIの上流工程である要件定義・PM（プロジェクトマネジメント）を実践し、開発品質向上及び当社グループのエンジニアの早期育成環境提供の両立を目指しております。

株式会社シー・エル・エス

SIにおける要件定義・基本設計を担うシステムエンジニア集団であります。首都・東京圏に集中したプロジェクトチーム単位で、主として派遣契約に基づく技術者派遣を通じた技術的な課題解決を行っております。また、グループ会社である株式会社ブレーンナレッジシステムズに所属するエンジニアの早期育成環境提供の役割も持っております。

株式会社ブレーンナレッジシステムズ

SIにおける基本設計・詳細設計を担い、全国６拠点（札幌・仙台・東京・名古屋・大阪・福岡）で展開する当社グループ最大の要員を有するシステムエンジニア・プログラマー集団であります。主として派遣契約に基づく技術者派遣を通じてプロジェクトチーム単位での参画に加え、緊急性が高いSI案件（＝プロジェクトの遅延、他社エンジニアの離任に伴う緊急補充等）への技術的な課題解決を行っております。

株式会社セイリング

主として派遣契約に基づく技術者派遣を通じて、SI、開発終了後、すべてのシステムにおいて必要となるシステム更改、機能拡張・改善、保守運用を担う、主にインフラ整備を行うエンジニアを有する集団であります。SI工程の最終工程を担っているため、長期・安定型技術者派遣の提供が特徴であります。

［事業系統図］

また、当社グループ全体でのエンジニアの構成は、PM/PL（*1）クラス118人、SE（*2）クラス315人、PG（*3）クラス243人、その他（*4）クラス69人（2021年９月末現在）となっています。

*1. プロジェクトマネージャー、及びプロジェクトリーダーの略。プロジェクトマネージャーは、ステークホルダー全員に対しプロジェクト全体の管理を行う。プロジェクトリーダーは、プロジェクトマネージャーが立てた計画を実行する現場監督のような役割を担う。要件定義以上の上流工程に対応可能な人材。

*2. システムエンジニアの略。システムエンジニアは、顧客の要望・要求に基づいてシステムを設計する役割を担う。基本設計から開発迄の工程に対応可能な人材。

*3. プログラマーの略。システムエンジニアの設計に基づきプログラミングを行う。運用保守やテスト/評価の実務を担うエンジニアも含む。

*4. ハードの設計・開発、組込み等の業務を行う人材。

### ４【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） | 関係内容
（連結子会社） |  |  |  |  |
株式会社ブレーンナレッジシステムズ （注）３、４ | 東京都千代田区 | 90,000 | システムソリューションサービス事業 | 100 | 経営管理業務を受託している。役員の兼任あり。
株式会社シー・エル・エス （注）３、５ | 東京都千代田区 | 85,250 | システムソリューションサービス事業 | 100 | 経営管理業務を受託している。役員の兼任あり。
株式会社アセットコンサルティングフォース （注）３ | 東京都千代田区 | 50,000 | システムソリューションサービス事業 | 100 | 経営管理業務を受託している。役員の兼任あり。
株式会社セイリング （注）３ | 東京都千代田区 | 30,000 | システムソリューションサービス事業 | 100 | 経営管理業務を受託している。役員の兼任あり。

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社ブレーンナレッジシステムズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（2020年９月期）

（1）売上高　　3,120,675千円

（2）経常利益　 184,304千円

（3）当期純利益 127,780千円

（4）純資産額 454,870千円

（5）総資産額 1,095,095千円

５．株式会社シー・エル・エスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（2020年９月期）

（1）売上高　　1,015,120千円

（2）経常利益　 69,235千円

（3）当期純利益 77,122千円

（4）純資産額 176,055千円

（5）総資産額 326,386千円

### ５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2021年９月30日現在
従業員数（人）
777 | （4）

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

|  |  |  | 2021年９月30日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円）
11 | （-） | 37.4 | 3.5 | 5,964

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。