###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1)　報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の分配の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2)　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。

報告セグメント | サービス名称及び内容等
D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | （ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス） 売れるD2Cつくーる/売れるネット広告でざいん/売れるネット広告こんさる
（マーケティング支援サービス） 最強の売れるメディアプラットフォーム/運用型広告
（その他サービス） 越境EC支援事業/M&A支援事業
D2C(ネット通販)事業 | （D2C(ネット通販)） 化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等のD2C 事業

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は協議の上決定された価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自2023年８月１日至2024年７月31日)

（単位：千円）

| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表 計上額 （注）２
D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | D2C(ネット通販)事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 674,553 | 82,161 | 756,715 | － | 756,715
セグメント間の内部売上高又は振替高 | 19,025 | － | 19,025 | △19,025 | －
計 | 693,579 | 82,161 | 775,741 | △19,025 | 756,715
セグメント利益又は損失（△） | △311,180 | 2,764 | △308,415 | － | △308,415
セグメント資産 | 1,271,343 | 157,324 | 1,428,668 | － | 1,428,668
その他の項目 |  |  |  |  |
減価償却費 | 69,156 | 181 | 69,337 | － | 69,337
のれんの償却額 | 15,199 | － | 15,199 | － | 15,199
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 141,270 | 617 | 141,888 | － | 141,888

（注）１．セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△19,025千円は、セグメント間取引消去でありま

す。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは従来、D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より株式を取得し子会社化した株式会社オルリンクス製薬を連結の範囲に含めたことに伴い、D2C(ネット通販)事業を追加しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日)

#### １．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

####

２.　地域ごとの情報

##### （1）売上高

##### 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

#### ３．主要な顧客ごとの情報

|  | (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
株式会社ランクアップ | 142,517 | D2C（ネット通販）向け デジタルマーケティング支援事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

|  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計
D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | D2C(ネット通販)事業 | 計
当期末残高 | 381,010 | － | 381,010 | － | － | 381,010

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

#### (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

#### (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
１株当たり純資産額 | 200.88 | 円 |  |
１株当たり当期純損失（△） | △97.48 | 円 |  |
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | － | 円 |  |

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失

であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
１株当たり当期純損失（△） |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △326,733 |
普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△） (千円) | △326,733 |
普通株式の期中平均株式数(株) | 3,351,639 |

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 当連結会計年度末 (2024年７月31日) |
純資産の部の合計額(千円) | 693,051 |
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | － |
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 693,051 |
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 3,450,000 |

###### (重要な後発事象)

(株式取得による完全子会社化)

当社は、2024年８月22日開催の取締役会において、株式会社 JCNTの株式を取得して、完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。

１．株式取得の目的

当社は、創業以来健康食品・化粧品業界を中心として、D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し業績を拡大することを目的として事業を展開しております。

今後の当社成長のためには「既存サービスの強化・利便性の向上」「他業界への事業展開」及び「事業の多角化」「ノウハウの拡充」が重要と考えており、今般、「情報通信サービス事業」への進出による「事業の多角化」の実現を目的として株式会社JCNTの全株式を取得することといたしました。

２．株式取得の相手先名称

株式会社グラシアス

３．被取得企業の名称、事業内容、資本金

被取得企業の名称：株式会社JCNT

事業内容：通信情報機器レンタル、通信事業のコンサルティングサービス

資本金：20,000千円

４．取得する株式の数、株式取得価額及び取得後の所有株式数

取得する株式の数 400株

株式取得価額 220,000千円

取得後の所有株式数 400株（議決権所有の割合 100％）

５．支払資金の調達方法

自己資金及び借入金により充当

６．株式取得の時期

契約締結日 2024年８月22日

株式取得日 2024年８月22日

(会社分割による持株会社体制への移行)

当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて2025年１月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立した売れるネット広告社株式会社（以下「売れるネット広告社㈱」といいます。）を吸収分割承継会社とした吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）をすることを決議いたしました。

１．持株会社体制への移行の目的

当社は、「最強の売れるノウハウ®を用いて関わるすべての企業を 100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、健康食品・化粧品業界を中心とした D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用することで、インターネット広告の費用対効果を改善し、業績を拡大することを目的とした事業を展開してまいりました。創業以来、数多くのステークホルダーの皆様に支えられここまで成長を続けることが出来ましたが、昨今、生成 AI 等の新しいテクノロジーの発展等による変化の激しい事業環境のなか、今後も当社が持続的成長および企業価値向上を実現するため、持株会社体制に移行することにより、当社グループの一層の成長加速と事業拡大を図り、あわせて強固な経営基盤の構築を実現してまいります。

２．持株会社体制への移行の要旨

(1) 本吸収分割の日程

本吸収分割実施及び本吸収分割契約承認に係る 取締役会（当社） | 2024年９月30日
本吸収分割契約締結日 | 2024年10月20日
本吸収分割効力発生日 | 2024年１月１日（予定）

(注) 本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に定める簡易分割、承継会社である売れるネット広告社㈱においては会社法第796条第１項に定める略式分割に該当するため、両社の株主総会による本吸収分割契約締結の承認を得ることなく行います。

(2) 本吸収分割の方式

本吸収分割は、当社を吸収分割会社、売れるネット広告社㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

(3) 本吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割は、当社の完全子会社との吸収分割であるため、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。

(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

(5) 本吸収分割により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金に増減はない予定です。

(6) 承継会社が承継する権利義務

本吸収分割により、売れるネット広告社㈱は、効力発生日において、当社が営むクラウドサービス及びマーケティング支援サービスの提供及びそれに関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務の一部を本吸収分割契約に定める範囲において承継する予定です。なお、売れるネット広告社㈱が承継する債務につきましては、当社は併存的に引き受ける予定です。

(7) 債務履行の見込み

本吸収分割後の当社及び、売れるネット広告社㈱の資産の額は、それぞれ、その負債の額を十分に上回ることが見込まれること、及び本吸収分割後において負担する債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されていないことから、本吸収分割後における当社及び売れるネット広告社㈱による債務の履行の見込みはあると判断しています。

３．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をいたします。