## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものであり、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

（1）経営方針

当社グループは「“最強の売れるノウハウ®”を用いて関わるすべての企業を100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、ダイレクトマーケティング分野を中心に事業展開を行ってまいりました。また、上場後につきましては、「世界中をダイレクトマーケティングだらけにする」というビジョンを掲げ、当社グループに依頼すれば世界中のすべてのダイレクトマーケティング領域の課題が解決することを目指し、M&A・新規事業等による事業の多角化を進めております。

#### （2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図ることが重要と認識し、客観的な指標として、売上高、売上総利益、営業利益を重視しており、その中長期的な向上を図る経営に努めてまいります。

#### （3）経営環境について

当社グループが深く関係している市場は、大きくインターネット広告市場及びD2C（ネット通販）市場と考えております。

インターネット広告市場につきましては、我が国におけるインターネット利用者は増加を続けており、株式会社電通の「2023年日本の広告費」によると、2023年の日本の総広告費は、７兆3,167億円（前年比103.0%）であり、上半期（1-6月期）は、新型コロナウイルス感染症の5類感染症移行に伴うリアルイベントの開催数増加や国内外の観光・旅行の活性化などにより回復がみられ、下半期（7-12月期）は、夏から秋にかけての猛暑や中東問題などの影響を受けたものの、社会・経済活動の活発化に伴い「交通・レジャー」「外食・各種サービス」「飲料・嗜好品」を中心に広告需要が高まりました。当社グループの事業が属するインターネット広告市場は継続して高い成長率を保ち、インターネット広告費が３兆3,330億円（前年比107.8%）となり、好調に推移しております。

また、経済産業省が実施した「令和４年度デジタル取引環境整備事業(電子商取引に関する市場調査)」によると、2022年における日本国内の消費者向け電子商取引市場規模は前年比109.9%の22兆7,449億円に増加し、当社グループの主なD2C（ネット通販）支援先が属する「物販系分野」における電子商取引市場規模は前年比105.3%の13兆9,997億円となり今後も伸びる可能性が十分にあると考えられます。

#### （4）対処すべき課題

今後の当社グループを取り巻く経営環境を展望すると、業界全体の成長基調の継続に伴い、新規参入や大手による競争の激化が予想されます。

係る状況下で、当社グループが対処すべき当面の課題としては、①新規クライアント獲得の増加・サービス満足度の向上・継続率の向上、②人材の確保と育成の強化、③情報セキュリティ体制の更なる整備、④内部管理体制の強化、⑤システムの安定性確保、⑥グループ連携によるクライアントへの提案活動が挙げられます。

①　新規クライアント獲得の増加・サービス満足度の向上・継続率の向上

当社グループは、サービス全体のクライアント社数の増加及びサービス満足度の向上が業績拡大のための重要な課題であると考えております。これまでもクライアント獲得のための積極的な広告宣伝活動及びサービス満足度向上に向けた商品力の強化を継続的に行ってまいりました。今後も引き続き、新規クライアントの獲得に向けた広範な営業活動を展開するとともに、サービス品質を高め、継続率の向上を図ってまいります。

②　人材の確保と育成の強化

当社グループは、今後も事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。この課題に対処するために、当社グループは、知名度の向上、教育の充実を図り、優秀な人材が長期にわたってやりがいを感じて働くことができる職場環境の整備を進めるとともに、採用活動の柔軟化により適時人材の確保と育成に努めてまいります。

③　情報セキュリティ体制の更なる整備

当社グループは、クライアントと取引を行うにあたり、クライアント情報、個人情報及び営業機密等の機密情報を取り扱うことがあります。

情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取り扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報管理に関するリテラシーの向上、役職員による機密情報の取り扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制の強化を図ってまいります。

④　内部管理体制の強化

当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでおります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の招聘・監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。

⑤　システムの安定性確保

当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、市場シェア拡大や新規プロダクトの提供を念頭に置いた、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が必要不可欠であると認識しております。今後のクライアント数増加を見据え、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでまいります。

⑥　グループ連携によるクライアントへの提案活動

当社グループはダイレクトマーケティング領域の課題解決という共通方針があり、独自に業績の拡大を目指すだけではなく、クライアント課題の連携や、ソリューションの抱き合わせによる提案活動が重要であると判断しております。

このような経営課題に対して、当社グループはグループ間の人員の交流機会を増やし、クライアントからの要望に対して機動的に対応することでグループシナジーを最大化するための体制を構築してまいります。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

#### （1）ガバナンス

当社グループは、企業価値の永続的な向上を目指し、事業活動そのものが持続可能な社会の実現に資するものと考え、サステナビリティへ取り組んでおります。代表取締役及び経営幹部が取締役会や経営会議を通じて、サステナビリティ等の様々なリスク及び機会について、一元的に俯瞰し審議するとともに、新たに想定されるリスク及び機会への対応等の協議を機動的に行うこととしております。サステナビリティに関する管理の過程、統制及び手続等の体制はその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

今後は、サステナビリティを巡る課題解決のため、サステナビリティ委員会の設置を含め検討してまいります。

#### （2）戦略

当社グループは「最強の売れるノウハウ®を用いて関わるすべての企業を100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、D2C（ネット通販）事業者の売上拡大を通じて社会の発展への貢献に努めてまいります。

また、当社グループの重要な資産は人材であり、事業を拡大するうえで人の成長は欠かせないものと考えており、採用及び人材育成に力を入れております。人材を育成するためには、定期的な人事ローテーション・新規事業の提案機会の創出等を実施することで、様々な業務を経験し、多種多様なステークホルダーと向き合い、常に新しい環境にチャレンジができるような組織構築を進めております。また、従業員が健全な状態で、多様な働き方の実現と多様な人材が活躍できる風土を醸成するため子育て世代への在宅勤務の導入、各種手当て等を充実させる等、多様で柔軟な働き方を進めております。

#### （3）リスク管理

当社グループは、サステナビリティに関する課題を含めて、発生したリスク及び機会、事前の予防対策、緊急事態発生時の対応などについて定めた「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、想定されるさまざまなリスク及び機会に備えております。

また、企業環境を取りまくリスク及び機会に対応するためリスク・コンプライアンス委員会を設置するなど、リスク及び機会の対策及び会社の損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理体制を整備しております。リスク管理体制においては、様々なリスク情報等を収集・分析して、リスク及び機会が顕在化した場合の対策を講じています。リスク及び機会の検証及び対策を講じる際には、必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家の助言を受け、専門的な観点を含めた対応を実施する体制をとっております。

#### （4）指標及び目標

指標は設けておりませんが、事業を通じてのSDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けて「（2）戦略」に記載した取組等の活動を全社的に推進し、確かな収益力とワークライフバランスの実現を目指してまいります。

また、当社グループでは、管理職の登用等にあたり、年齢、性別、社歴等で区分することなく、従業員個々の能力を公正に評価できる評価制度を整備しておりますが、女性、外国人等の区分での管理職の構成比率や人数については定めておりません。適性と意欲のある人材がその能力を最大限発揮できる職場環境の整備に引き続き努めてまいります。

### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）事業環境等に関するリスク

#### ①　インターネット広告市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社グループの事業が属するインターネット広告市場は、D2C（ネット通販）市場に深く連動しており、2023年において前年比107.8%の３兆3,330億円となり、広告市場全体の伸びを上回る成長が続きました。（出典：株式会社電通の「2023年日本の広告費」）

このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、企業の広告宣伝・広報関連予算は企業の景況感に応じて調整される可能性があります。こうした状況を踏まえ、当社グループはその時々においてスピード感をもってサービス提供を進行し、経済状況及びインターネット広告市況に応じたサービス提供、広告運用を柔軟に選択することができるよう努めておりますが、環境整備や新たな法的規制の導入等何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ②　技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジーが次々と開発されております。継続して技術革新及び情報技術の動向を捉えつつ、自社サービスの充実を図ってまいりますが、当社グループの技術革新への対応が遅れ、競合他社がより優れたサービスを提供した場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。

#### ③　競合環境が激化するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：

中）

当社グループの事業領域は規制業種ではなく、また、デジタル広告領域については参入障壁も低いことから、広告関連領域においては参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。当社グループは、これまで2,600回以上のA/Bテストの結果により培った独自のノウハウを活用したサービスを提供し、また、新規顧客獲得のための戦略的な施策を展開することで、継続的な事業成長に努めております。引き続き、A/Bテストを継続して実施し、消費者の購買傾向を反映したノウハウを蓄積、活用することで競争優位性を維持してまいります。

しかしながら、既存の競合企業の競争力の向上や他社の参入を含む競争環境の変化に伴って、当社グループ及び当社グループのサービス等に対する評価や信頼性を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ④　法的規制等の適用について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社グループでは販売先の広告、インターネット広告枠について、法令に則ったものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。

当社グループに関連する広告規制等としては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の法律の他、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲載基準ガイドライン」等があります。

一次的には販売先の責任となるものの、売れるD2Cつくーるのサービス範囲内で作成した制作物に関しては一定の責任が及ぶと考えております。

当社グループでは、これらの法令等に抵触しないよう制作物に関するチェックリストを整備し運用しております。また、広告配信後はサンプルチェックを実施し、不適切な広告配信がなされていないことを確認しております。関連法令等の改正情報や動向については、役職員による情報収集、業界団体による通知、管轄省庁による発表、専門家との連携により情報収集を実施し、リスク・コンプライアンス委員会等の会議体にて周知徹底することで管理体制を構築しておりますが、何らかの事情で関連法令の改正情報や動向に関して適時の対応ができず、当社グループが取り扱うコンテンツや広告、メディアが法令や公序良俗に反し、あるいは法令違反に該当する事象が発生した場合、当社グループの信用が低下し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新型コロナウイルス感染症について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：

小）

世界的に拡大した新型コロナウイルス感染症は、ワクチン接種の進展や医療体制の強化によって感染拡大の終息に向けて着実な進展が見られていますが、完全な終息時期は依然として不透明な状況にあります。

当社グループは、従来の対面式ではなくWebによるセミナー開催等を通じた営業面での対策を講じることで、コロナ禍においても効果的な営業活動を展開しております。また、コロナ禍における外出自粛等により店舗販売から通信販売、特に、インターネットによる通信販売にシフトする企業も増加傾向にあることから、受注機会は拡大しております。

当社グループは、新規クライアント獲得に注力し、影響を低減又は回避できるよう努めております。しかし、新型コロナウイルス感染症の影響により、経済の停滞が長期に亘る場合には、クライアントによる広告予算の大幅な削減等、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　不適切な広告配信について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループは、クライアントに提供する価値を担保するために、当社グループが配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。

当社グループが制作した広告物や当社グループのツールを利用して制作した広告物については、具体的に、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」並びに「著作権法」等の各種法令により一定の制約が掛けられており、広告を実施する事業者としては、これらの法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保を図る必要があります。

また、他社制作の広告物を含め、当社グループが実施する広告出稿に関しては不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、制作物に関するチェックリストを用いた確認及び内部監査人による社内審査体制の確認を実施することで健全性及び網羅性を担保し、該当する広告取引を行わないよう努めております。

しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　通販化粧品市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

経済産業省が2023年８月に発表したデータ「令和４年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によると、2022年１月から12月における化粧品・医薬品業界のEC市場規模は、EC化率が前年の7.52％から8.24％に上昇し、前年比7.48％増となる9,191億円に拡大しております。

しかしながら、消費者の価値観やニーズ、購買行動の変化などの対応が不十分で、競合企業の新製品の登場などにより、当社グループ製品の競争力が維持できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　原材料市況について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

化粧品の製造については特定の取引先に偏らないようにすることでリスクの分散を図っております。

しかしながら、為替の変動、原油高及び原材料の供給不足等により原材料のコストが全体的に高騰した場合、製造委託費用は増加すると考えられます。

その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　カントリーリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは、海外事業の拡大を図っており、海外現地における政情不安、貿易制裁、文化や法制度の相違、特殊な労使関係等によるカントリーリスクにより、円滑な業務運営が妨げられ、当社グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業内容等に関するリスク

①　「成果報酬」型によるサービスを展開するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻

度）：常時、影響度：大）

当社グループは、成果報酬型広告によるマーケティング支援サービスを提供しています。これは、当社グループの行うD2C（ネット通販）支援により、クライアントの得るマーケティングの成果に基づいて当社グループが請求を行う契約形態であり、クライアントとの契約段階においては、成果単価が確定していますが、マーケティングの成果が確定しない限り当社グループの売上高は確定いたしません。

このため、当社グループは、クライアントに対するマーケティングの成果を出すために、リスクを抑えた成果報酬型広告の提供を行っております。しかしながら、これらのノウハウの蓄積やリスクコントロールが機能しなかった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

#### ②　システム障害について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社グループのサービスは24時間稼働での運用を前提に提供されております。システムサーバーに障害が発生することはサービスの停止を意味するため、システムの安定性、安全性には細心の注意を払っております。また、インプレッション数（広告の表示回数）の増加を考慮したサーバー設備の強化や、アクセスが集中した際のサーバー負荷を分散するなどシステム障害を未然に防ぐ体制を整えております。しかしながら、ソフトウェアの不備、コンピューターウィルスの侵入、物理的な破壊行為及び自然災害等当社グループの想定していない事象の発生により、当社グループが管理するシステムに障害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報等の取り扱いについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは、事業を実施するうえで、クライアント等の個人情報を少なからず入手しており、当社グループの個人情報の取り扱いについては「個人情報の保護に関する法律」が適用されます。そのため、当社グループにおいては、個人情報管理に関する規程を制定するとともに、個人情報を取り扱う際の業務フローや社内体制を明確にしたうえで、関連ルールの存在を全社に周知し、役職員の意識向上を図っております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認証するプライバシーマークを取得しております。

しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求や信用力の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定事業への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは、D2C（ネット通販）向けデジタルマーケティング支援事業の割合が高くなっており、現在事業領域の拡大を推進しております。しかしながら、事業環境の変化等により、当該事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑤　特定の販売先への依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当連結会計年度における売上高について、特定のクライアントに対する依存度が高い傾向にあります。

当社グループは特定のクライアントに依存しない体制、事業基盤の盤石化を図るため、積極的に「売れるD2Cつくーる」の新規クライアント獲得による売上拡大に注力しております。

しかし、今後も特定のクライアントに対して依存度が高い状況が続き、業績不振やメディア出稿の停止等何らかの急激な変化等の事情により、取引額の減少若しくは取引の継続が困難な事態に陥った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権の管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社グループは、「売れるネット広告社」、「確認画面でアップセル」等の社名及びサービス名について商標登録を行っており、今後も知的財産権の保全に取り組む予定であります。

しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用が発生するなど、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携し、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、速やかに情報開示し、誠意をもって協議したうえで建設的な解決を目指すこととしております。しかしながら、場合によっては損害賠償請求、使用差止請求や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　外注先の確保について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは、制作案件・システム開発業務において、企画立案は自社内にて行うものの、実作業の多くは各分野における専門会社等に外注しております。

これまで当社グループは、十分なスキルとノウハウを共有し、当社グループのクライアントニーズに対する品質を維持できる外注先を安定して確保できており、各外注先と良好な関係を構築しております。また、業界団体への加入やセミナー等の活動を通じてインターネット広告業界のネットワークの構築を進めており、外注先の確保に関するリスクヘッジを維持しております。

しかしながら、外注先の何らかの事情により当社グループとの取引が継続できなくなった場合、もしくはクライアントが要求する品質の維持ができなくなった場合において、当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ⑧　調達資金の使途について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

東京証券取引所グロース市場への上場に伴う、公募増資による調達資金については、将来の成長や事業拡大に寄与すると考えられる既存サービスの更なる機能拡充を目的とした開発費、優秀な人材の確保に伴う人件費に充当する計画としております。

しかしながら、当社グループが所属する業界の環境変化やこれに伴う事業計画の見直し等により、投資による効果が期待できなくなる可能性や資金使途の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

⑨　新規事業、業務提携や買収等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：

中）

当社グループは、新規事業への挑戦、他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性を確保するために必要不可欠な要素であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　解約リスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループが提供するクラウドサービスの契約期間は１年間となっており、その後、自動更新となり解約を希望する場合は事前の申し出が必要となっております。代金については月額利用料を受領しております。

当社グループは、売れるD2Cつくーるの利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じたクライアントのニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能の改善及び拡充開発に取り組んでおります。しかしながら、何らかの要因により多数のクライアントから解約の申し出がなされた場合、事故等により多数のクライアントに対してサービス提供が不可能となった場合、将来計上される売上が無くなる可能性があります。このような状況となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　ソーシャル・メディア等を通じた情報発信・営業活動に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期

（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループではソーシャル・メディア等を活用した広告宣伝によりセミナーへの集客活動等を実施しております。今後より積極的な広告宣伝活動により当社グループの認知度を向上させ、セミナーへの集客数の確保に努めてまいります。ソーシャル・メディア等を活用した情報発信に関しては、役職員への定期的な研修の実施及び適切なアカウント管理、社内規程等の整備をし周知徹底することで管理体制を構築しております。仮に何らかの理由でアカウントが凍結された場合でも他の集客活動等を実施していることから影響は軽微なものと考えております。しかしながら、役職員による不適切な内容の投稿、炎上リスク、ソーシャル・メディア等上での不適切な交流・共演等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　運用型広告事業の運営によるリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影

響度：中）

当社グループにおいて成果報酬型のサービスを提供しております。

マーケティングコストやツール・システム導入に対する初期費用が先行して支出するモデルであり、継続的な成長には運転資本に対する先行投資が必要となります。

当社グループでは、事業拡大のために運転資本への投資を積極的に実施していくことが必要であると考え、今後も事業成長のための投資を進めていく方針であります。

当社グループにおいては、今後も費用対効果を勘案しながら収益拡大を目指し、投資を継続する方針ではありますが、これらの先行投資が想定通りの成果に繋がらなかった場合や計画通りの収益が得られない場合等は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）組織体制に関するリスク

#### ①　特定の人物に対する依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループの代表取締役社長CEOである加藤公一レオは、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏はインターネット広告業界に関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社グループは特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、適切な権限委譲を進めることで、同氏に過度に依存しない経営体制を整備しておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### ②　人材の採用・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）

当社グループは急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題と認識しており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材招聘に努めております。しかしながら、優秀な人材をタイムリーに獲得することは容易ではないため、必要な人材を採用できない、あるいは採用が遅れた場合には、適切かつ十分な組織対応ができず、効率的な事業運営に支障をきたす可能性があります。係る事態が生じた場合、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

####

④　組織の規模について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは、小規模な組織であり、現在はクライアントのニーズに適時かつ柔軟に対応が可能な規模であります。今後も、業容の拡大及び従業員の増加にあわせて組織整備、内部管理体制の拡充を図る予定ですが、整備・拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業務に支障が生じ、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　与信管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは、取引開始の事前に与信調査を行うとともに、取引開始後も継続的に与信調査を行っております。新規顧客の増加に伴い、売上債権の滞留が発生する可能性がございますが、与信管理ツールで与信限度

額を設定し、定期的なモニタリングを実施することにより管理体制を構築しております。

また、債権回収については対応フローを整備し必要に応じて専門家と連携し対応いたします。しかしなが

ら、通常予測しえない何らかの事情により、クライアントの信用力が急激に悪化し、債権回収の不調等による

経済的損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。

（4）その他

①　大株主について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

本書提出日現在、当社グループの支配株主（第２位の大株主）である株式会社レオアセットマネジメントは加藤公一レオ氏の資産管理会社であります。加藤公一レオ氏は安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社グループとしても同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社グループ株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

#### ②　訴訟について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当連結会計年度末において開示すべき損害賠償を請求されている事実及び訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによりサービスが停止した場合や、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合等、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。また、損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、財政状態及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

③　レピュテーションリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは、法令遵守、サービス品質の確保、知的財産権管理、個人情報管理等に努めておりますが、風評に関する情報が流れる可能性があります。当社グループに関する風評被害は定期的にモニタリングすることで確認を実施しております。必ずしも事実に基づいたものとは限りませんが、当社グループを取り巻く環境、競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、取引先の評価に悪影響を与え、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）

当社グループは万一に備え、クラウドサーバーの分散化を実施しており、定期的にシステムのバックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

####

⑤　配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは株主の皆様に対する安定的な利益還元は重要な経営課題であると認識しております。配当については、今後の業績動向を考慮しながら、将来の事業や収益の拡大に必要な資金需要や財政状態を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。しかしながら、当社グループを取り巻く経営環境の悪化や当社グループが展開する事業の状況によって配当金額の減少や配当を実施しない可能性があります。

⑥　当社グループ株式の流動性について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：

小）

当社グループは事業計画に沿った成長資金としての公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社グループ株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社グループ株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新株予約権の行使による希薄化について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響

度：小）

当社グループは、会社の利益と役員及び従業員個々の利益を一体とし、職務に精励する動機付けを行うため、また、社外のリソースを有効に活用し当社グループ事業の円滑な遂行を図る目的で、当社グループの役員、従業員及び社外協力者等に対し新株予約権を付与しております。当該新株予約権が行使された場合は、当社グループの株式価値は希薄化することとなり、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

⑧　企業買収（M&A）（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）

当社グループは、成長戦略の一環として、M&Aを推進しております。

M&Aに際しては、対象となる企業について詳細なデューデリジェンスを実施し、リスク回避に努めていますが、買収後に偶発債務等の発生が判明した場合、対象会社の当初想定した収益計画を達成できない場合、対象会社の事業運営に支障をきたすような事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

#### 文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

##### ①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、1,428,668 千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が 278,019 千円、売掛金が 144,524 千円、建物が 131,110 千円、ソフトウエアが 201,963 千円、のれんが 381,010 千円、投資有価証券が 100,000 千円であります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は、735,617千円となりました。主な内訳は、買掛金が91,361千円、未払金が77,955千円、長期借入金が335,379千円、長期未払金が96,000千円であります。長期借入金が発生した主な理由は、子会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、693,051千円となりました。主な内訳は、資本金が198,370千円、利益剰余金が306,311千円であります。なお、自己資本比率は48.5％となっております。

②　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、経済活動の正常化が進み、個人消費の回復やインバウンド需要の拡大で緩やかな回復が見られました。

国内EC市場規模は2020年20兆円から2026年には29兆円に拡大（「ITナビゲーター2021年版」発表データ）が予想されており、国内外においてEC市場規模は急速に拡大しております。

一方、WEBマーケティング広告における「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」の規制は厳しさを増しており、より慎重な広告表現が求められる状況です。保守的な広告表現への見直しによって広告効率が悪化する場合もありますが、当社グループでは、これらの法規制等を遵守しながら、A/Bテストを繰り返し、広告効率の向上に努めております。

このような環境の中で、当社グループは2024年２月には株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬の２社の株式を取得、株式会社売れる越境EC社、株式会社売れるD2C業界M&A社の２社を新設子会社として設立するなど積極的に事業領域を広げ各事業に取り組んでまいりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)　セグメント情報」に記載のとおりであります。

（D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業）

D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業は、かねてより当社グループがサービス提供する、ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス「売れるD2Cつくーる」、マーケティング支援サービス「最強の売れるメディアプラットフォーム」に加えて、2024年２月より株式会社グルプスが提供する「運用型広告」、株式会社売れる越境EC社が提供する「越境EC支援」、株式会社売れるD2C業界M&A社が提供する「M&A仲介支援」を主軸として事業を展開しております。当連結会計年度においては、株式会社売れるネット広告社については、マーケティング支援サービスにおいて「不正注文の対策」に集中する施策を実行したことでコンバージョン率の低下による成果報酬型広告の売上減少、および一部大手クライアントの広告の費用対効果が悪化したことによるマーケティング支援サービスの売上高が軟調に推移いたしました。また、株式会社グルプスについては、第３四半期に金融案件の運用広告に関する広告費の先行投資を行い、第４四半期に売上高を大きく伸長することを想定しておりましたが、広告の運用についてアルゴリズムの変更等があったため、先行投資による収益が悪化することを避けるため金融案件に関する成果報酬型の広告運用を少額の運用に切り替えております。

また、売れる越境EC社、売れるD2C業界M&A社については第３四半期を準備期間と位置付けており、第４四半期から本格的な稼働を行っておりますが、立ち上げに時間を要したことから収益計上は2025年７月期以降を想定しております。

この結果、同セグメントの当期の売上高は693,579千円、セグメント損失は311,180千円となりました。

（D2C(ネット通販)事業）

D2C(ネット通販)事業は、2024年２月に株式取得いたしました、株式会社オルリンクス製薬で開発した化粧品等の販売を行う「自社国内D2C事業」を主軸としております。D2C(ネット通販)事業につきましては、初動で広告費をかけず、SNSを活用した「ソーシャルEC戦略」によるモールでの販売を中心に事業を展開し、シートマスク「KogaO＋」を中心とした売上が堅調に推移した結果、売上高は82,161千円、セグメント利益は2,764千円となりました。

以上の結果、売上高は756,715千円、営業損失は308,415千円となっております。なお、当連結会計年度においては、一過性の費用として2023年10月23日に東京証券取引所グロース市場へ上場したことに伴う上場関連費用が14,738千円発生しており、経常損失は315,406千円、当期および今後の業績動向を踏まえて繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産の取り崩しを行ったことにより法人税等調整額を10,514千円計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は326,733千円となっております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、278,019千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果支出した資金は384,929千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失の計上315,406千円、法人税等の支払額75,694千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は190,672千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得100,000千円、当社グループのD2C(ネット通販)クラウドサービス「売れるD2Cつくーる」の新機能開発に関するソフトウエア等の固定資産の取得－千円、事業譲受による支出80,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果466,683千円の収入となりました。これは主に、株式の発行による収入376,740千円、長期借入れによる収入150,000千円によるものであります。

##### ④　生産、受注及び販売の実績

###### ａ　生産実績

当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

###### ｂ　受注実績

当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

###### ｃ　販売実績

当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

|  |  | （単位：千円）
報告セグメント | サービスの名称 | 内容 | 外部顧客への売上高
D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス | 売れるD2Cつくーる | 209,115
売れるネット広告でざいん | 76,986
売れるネット広告こんさる | 50,703
マーケティング支援サービス | 335,414
その他サービス(越境EC支援) | 2,332
D2C(ネット通販)事業 | D2C(ネット通販) | 82,161
合計 | 756,715

(注)１．各サービス内容及び内訳の詳細は「第１ 企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおりであります。

２．主な相手先の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先 | 当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
販売高(千円) | 割合(％) |  |
株式会社ランクアップ | 142,517 | 18.8 |  |

####

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表等の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」をご参照ください。

ｂ．経営成績の分析

「(1）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」をご参照ください。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③　資本の財源及び資金の流動性について

当社グループにおける主な資金需要は、売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金であります。当社グループは自己資金でまかなうことを基本とし、必要に応じて借入による資金調達を実施します。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績は、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載したリスク等の要因により重大な影響を受ける可能性があります。当社グループは、内部統制の運用、コンプライアンスに関する教育等を行うことにより、これらのリスク要因に対応してまいります。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、売上高、売上総利益、営業利益、売れるD2Cつくーるクライアント社数の４指標を重視しております。当社グループはD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業における収益基盤の強化、セミナー開催の実施等による積極的な営業活動を行うことで、売上高、売上総利益、営業利益、売れるD2Cつくーるクライアント社数を成長させ企業価値の向上を目指してまいります。

### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。