##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数4社

連結子会社の名称

株式会社グルプス

株式会社オルリンクス製薬

株式会社売れる越境EC社

株式会社売れるD2C業界M&A社

当連結会計年度において、株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬を株式取得により完全子会社化したため、連結の範囲に含めております。また、株式会社売れる越境EC社、株式会社売れるD2C業界M&A社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社オルリンクス製薬の決算日は６月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

#### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

#### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

##### ①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物 　　　８～15年

工具、器具及び備品　５～15年

##### ②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

#### (3) 重要な引当金の計上基準

##### ①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

##### ②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

なお、当連結会計年度は支払済みのため、当連結会計年度末の残高はありません。

##### ③　株主優待引当金

株主優待制度による支出に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

#### (4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業

１　ネット広告／ランディングページ特化型クラウドサービス

a.売れるD2Cつくーる

D2C（ネット通販）事業者向けにランディングページ特化型のシステムを提供する履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。

b.売れるネット広告こんさる

D2C（ネット通販）事業者向けに販売促進や広告戦略の立案等のコンサルティングを行う履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。

c.売れるネット広告でざいん

ランディングページの企画・ディレクション・ライティング・制作を行う履行義務を負っております。顧客との契約に基づき制作物等を納品し、顧客による検収が完了した時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。

２　マーケティング支援サービス

顧客期待の広告成果を達成するための最適な広告出稿・広告配信を行い運用するという履行義務を負っております。

成果報酬型広告については、顧客との取決めに基づく広告配信成果の達成に応じて履行義務が充足されるため、成果達成数に応じて従量的に収益を認識しております。

純広告については、広告配信が完了した時点で履行義務が充足されたと判断して収益を認識しております。

②　D2C(ネット通販)事業

D2C(ネット通販)事業では、化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等の販売を行っております。

これらの販売取引では、顧客との契約に基づき商品を顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。ただし、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品に対する支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間である場合には、商品の出荷時に収益を認識しております。

なお、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず代理人取引に該当すると判断した取引については、他の当事者が提供する役務と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

また、いずれにおいても取引の対価は、契約時点もしくは履行義務を充足した時点から、概ね１か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、その個別案件ごとに判断し、10年以内の合理的な年数で均等償却しております。

#### (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

（のれんの評価）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

| 当連結会計年度
のれん | 381,010

(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

のれんの金額は、企業結合に関連した被取得企業又は事業の取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回る場合に、その超過額をのれんとして計上しております。

のれんに減損の兆候があると認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上いたしますが、当連結会計年度において減損損失は認識しておりません。

当該見積りや市場成長率に基づく将来売上高の増加の仮定には、将来の経済状況や経営環境の変動等の不確実性が存在するため、今後の状況が大きく変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失が発生する可能性があります。

##### (未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

###### (連結貸借対照表関係)

※１ 有形固定資産の減価償却累計額

|  | 当連結会計年度 (2024年７月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 |  | 94,545千円

###### (連結損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

|  | 当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日)
給料手当 |  |  | 124,413 | 千円
役員報酬 |  |  | 96,328 |
支払報酬料 |  |  | 99,524 |
貸倒引当金繰入額 |  |  | 28,916 |

###### (連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）

#### １．発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 3,000,000 | 450,000 | － | 3,450,000

（変動事由の概要）

有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株の発行　450,000株

#### ２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

#### ３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

#### ４．配当に関する事項

##### （1）配当金支払額

該当事項はありません。

##### （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

|  | 当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日)
現金及び預金 |  | 278,019千円
現金及び現金同等物 |  | 278,019千円

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社グルプス及び株式会社オルリンクス製薬を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 390,885　千円
固定資産 | 14,794　〃
のれん | 279,709　〃
流動負債 | △84,172　〃
固定負債 | △281,217　〃
株式の取得価額 | 320,000　千円
現金及び現金同等物 | △333,289　〃
株式の取得価額の未払金 | △96,000　〃
差引：取得による収入 | 109,289　千円

※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

当社グループが事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出（純額）の関係は次のとおりであります。

固定資産 | 3,500　千円
のれん | 116,500　〃
事業の譲受価額 | 120,000　千円
現金及び現金同等物 | －　〃
事業譲受に係る未払金 | △40,000　〃
差引：事業譲受による支出 | 80,000　千円

###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借手側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

#### ①　リース資産の内容

有形固定資産 複合機及びパーソナルコンピュータ、ビジネスホンとその周辺機器であります。

#### ②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

##### （1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、資金調達については事業計画に照らして必要と認められる場合は、金融機関からの借入等により必要な資金を調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

##### （2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、ほとんどが２か月以内の支払期日であります。営業債務は、流動性リスクを有しております。

長期借入金は主に企業買収資金及び設備投資資金を目的としており、一定期間毎に定額で返済しております。

なお、当連結会計年度において、デリバティブ取引はありません。

##### （3）金融商品に係るリスク管理体制

###### ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、適時に資金計画書を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

##### （4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

#### ２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2024年７月31日)

| 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
長期借入金 （１年内返済予定を含む） | 388,011 | 387,322 | △688
長期未払金 | 96,000 | 93,448 | △2,551
負債計 | 484,011 | 480,770 | △3,240

※「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」および「未払金」については、現金及び短期間で決済される

ため時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。

※市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の

とおりであります。

区分 | 当連結会計年度（千円）
非上場株式 | 100,000

(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2024年７月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 278,019 | － | － | －
売掛金 | 144,524 | － | － | －
合計 | 422,543 | － | － | －

(注２)長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2024年７月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 52,632 | 59,776 | 55,907 | 58,107 | 52,600 | 108,989
リース債務 | 1,858 | 1,858 | 1,858 | 1,858 | 1,396 | －
合計 | 54,490 | 61,634 | 57,765 | 59,965 | 53,996 | 108,989

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価

の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定

に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

#### (1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2024年７月31日)

該当事項はありません。

#### (2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2024年７月31日)

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 （１年内返済予定を含む） | － | 387,322 | － | 387,322
長期未払金 | － | 93,448 | － | 93,448
負債計 | － | 480,770 | － | 480,770

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期未払金

これらの時価は、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度(2024年７月31日)

該当事項はありません。

なお、非上場株式(連結貸借対照表計上額100,000千円)については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

#### (1) ストック・オプションの内容

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１） | 当社従業員23名 | 当社社外取締役１名 当社従業員18名
株式の種類別のストック・オプションの数（注２） | 普通株式　274,140株 | 普通株式　78,420株
付与日 | 2018年７月31日 | 2019年７月31日
権利確定条件 | 新株予約権の行使時において、当社の役員又は従業員であることを要する。ただし、当社の指示により他社に転籍している場合には、当社の役員又は従業員でなくても新株予約権を行使できる。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。 | 新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 2020年８月１日から 2030年７月31日まで | 2021年７月30日から 2029年７月29日まで

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１） | 当社従業員14名 | 協力会社　１社
株式の種類別のストック・オプションの数（注２） | 普通株式　84,480株 | 普通株式　8,995株
付与日 | 2020年７月31日 | 2020年７月31日
権利確定条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。 | 新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 2022年８月１日から 2030年７月31日まで | 2022年８月１日から 2030年７月31日まで

| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１） | 当社従業員７名（注３） | 当社取締役１名 当社従業員29名（注３）
株式の種類別のストック・オプションの数（注２） | 普通株式　21,500株 | 普通株式　57,700株
付与日 | 2020年10月31日 | 2021年10月31日
権利確定条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 2022年11月１日から 2030年10月31日まで | 2023年11月１日から 2031年10月31日まで

####

| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権
付与対象者の区分及び人数 （注１） | 協力会社　１社 | 当社取締役　１名 当社従業員　41名
株式の種類別のストック・オプションの数（注２） | 普通株式　505株 | 普通株式　97,420株
付与日 | 2021年10月31日 | 2022年10月31日
権利確定条件 | 新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。
権利行使期間 | 2023年11月１日から 2031年10月31日まで | 2024年11月１日から 2032年10月31日まで

（注）１．対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。

２．株式数に換算して記載しております。

３．従業員数には、臨時雇用者も含まれております。

###### （2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

| 第１回 新株予約権 | 第２回 新株予約権 | 第３回 新株予約権 | 第４回 新株予約権 | 第５回 新株予約権 | 第６回 新株予約権 | 第７回 新株予約権 | 第8回 新株予約権
権利確定前(株) | － | － | － | － | － | － | － | －
前事業年度末 | 132,300 | 60,120 | 30,000 | 8,995 | 15,500 | 39,660 | 505 | 75,120
付与 | － | － | － | － | － | － | － | －
失効 | 25,440 | 4,800 | － | － | 8,000 | 13,540 | － | 17,700
権利確定 | － | － | － | － | － | － | － | －
未確定残 | 106,860 | 55,320 | 30,000 | 8,995 | 7,500 | 26,120 | 505 | 57,420
権利確定後(株) | － | － | － | － | － | － | － | －
前事業年度末 | － | － | － | － | － | － | － | －
権利確定 | － | － | － | － | － | － | － | －
権利行使 | － | － | － | － | － | － | － | －
失効 | － | － | － | － | － | － | － | －
未行使残 | － | － | － | － | － | － | － | －

② 単価情報

| 第１回 新株予約権 | 第２回 新株予約権 | 第３回 新株予約権 | 第４回 新株予約権 | 第５回 新株予約権 | 第６回 新株予約権 | 第７回 新株予約権 | 第8回 新株予約権
権利行使価格(円) | 35 | 166 | 590 | 590 | 590 | 622 | 622 | 622
行使時平均株価(円) | － | － | － | － | － | － | － | －
付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － | － | － | － | － | －

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、インカムアプローチにおけるＤＣＦ法により算定しております。

なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 354,388千円
②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 当連結会計年度 (2024年７月31日) |  |
繰延税金資産 |  |  |  |  |
税務上の繰越欠損金(注) | 96,560 | 千円 |  |  |
減価償却費 | 2,643 | 〃 |  |  |
税務上の繰延資産 | 7,359 | 〃 |  |  |
貸倒引当金 | 14,958 | 〃 |  |  |
株主優待引当金 | 928 | 〃 |  |  |
その他 | 2,899 | 〃 |  |  |
繰延税金資産小計 | 125,349 | 千円 |  |  |
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注) | △95,796 | 〃 |  |  |
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 | △23,681 | 〃 |  |  |
評価性引当額小計 | △119,478 | 千円 |  |  |
繰延税金資産合計 | 5,870 | 千円 |  |  |

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2024年７月31日)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 96,560 | 96,560 | 千円
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △95,796 | △95,796 | 〃
繰延税金資産(b) | － | － | － | － | － | 763 | 763 | 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金96,560千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産763千円を計上しており

ます。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰延欠損金は、将来の課税所得見込みにより、回収可能と判断

し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

###### (企業結合等関係)

（取得による企業結合）

当社は、2024年２月６日開催の取締役会において、株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬の２社の株式を取得して、完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社グルプス

事業内容：WEB特化型広告代理/運用代行

資本金：5,000千円

被取得企業の名称：株式会社オルリンクス製薬

事業内容：化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等のD2C事業

資本金：20,000千円

② 企業結合を行った主な理由

当社は、創業以来健康食品・化粧品業界を中心として、D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し業績を拡大することを目的として事業を展開しております。

今後の当社成長のためには「既存サービスの強化・利便性の向上」「他業界への事業展開」及び「事業の多角化」「ノウハウの拡充」が重要と考えており、今般、「マーケティング支援サービスの強化」「他業界への事業展開」及び「D2C(ネット通販)事業領域参入による事業の多角化」「D2C(ネット通販)領域におけるノウハウの拡充」の実現を目的として株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬の全株式を取得することといたしました。

③ 企業結合日

2024年２月６日（株式取得日）

株式会社グルプス：2024年１月31日（みなし取得日）

株式会社オルリンクス製薬：2023年12月31日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

株式会社グルプス：2024年２月１日から2024年７月31日まで

株式会社オルリンクス製薬：2024年１月１日から2024年６月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金及び預金 | 320,000千円
取得原価 |  | 320,000千円

（注）同日付で同一の相手より２社の株式を取得しており、２社の合計で取引価格を決定していることから、取

得原価には２社の合計額を記載しております。

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 23,400千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

279,709千円

② 発生原因

株式会社グルプスの今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

#### (6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | 390,885 | 千円
固定資産 | 14,794 | 〃
資産合計 | 405,679 | 〃
流動負債 | 84,172 | 〃
固定負債 | 281,217 | 〃
負債合計 | 365,389 | 〃

#### (7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

す影響の概算額及びその算定方法

売上高 | 289,091 | 千円
営業損失 | △66,204 | 〃
経常損失 | △52,921 | 〃
税金等調整前当期純損失 | △52,921 | 〃
親会社株主に帰属する当期純損失 | △68,793 | 〃

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結

損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認

識したのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めておりま

す。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（連結子会社による事業譲受）

当社の連結子会社である株式会社売れる越境EC社は、2024年６月28日開催の取締役会にて、株式会社アクセスブライトが運営する中国市場をターゲットとした「中国越境 EC」に関する全事業の譲り受けを実施することに関し、同社と事業譲渡契約を締結し、2024年７月１日付で事業譲受を実施いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 譲受先企業の名称及び事業の内容

譲受先企業の名称：株式会社アクセスブライト

事業内容：越境ECに関するサービスの提供

② 事業譲受を行った主な理由

当社は、創業以来健康食品・化粧品業界を中心とした D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し業績を拡大することを目的として事業を展開しておりますが、当社が将来的に目指す総合的な「ダイレクトマーケティング(売れる広告)支援グループ」となるための手段として、「海外展開」及び「D2C(ネット通販)サービスに関するノウハウ拡充」が重要と考えており、今回の事業譲受の目的は「越境EC 分野への進出による海外販路の開拓」及び「モール事業のノウハウ拡充」を推進することでございます。

③ 事業譲受日

2024年７月１日

④ 事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

（2）連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間

2024年７月１日から2024年７月31日まで

（3）譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金及び預金 | 120,000千円
取得原価 |  | 120,000千円

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　23,950千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

116,500千円

② 発生原因

株式会社売れる越境EC社の今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

（6）事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | － | 千円
固定資産 | 3,500 | 〃
資産合計 | 3,500 | 〃
流動負債 | － | 〃
固定負債 | － | 〃
負債合計 | － | 〃

（7）事業譲受が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため記載しておりません。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

|  |  | （単位：千円）
報告セグメント | サービスの名称 | 内容 | 外部顧客への売上高
D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス | 売れるD2Cつくーる | 209,115
売れるネット広告でざいん | 76,986
売れるネット広告こんさる | 50,703
マーケティング支援サービス | 335,414
その他サービス(越境EC支援) | 2,332
D2C(ネット通販)事業 | D2C(ネット通販) | 82,161
合計 | 756,715

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　4．会計方針に関する事項　（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)　契約負債の残高等

| （単位：千円）
| 当連結会計年度
契約負債（期首残高） | 17,083
契約負債（期末残高） | 22,100

契約負債は、サービスの提供前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、連結貸借対照表上、契約負債として表示しております。なお、契約資産はありません。契約負債は、収益の認識に伴い、取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、15,270千円です。

(2) 残存履行義務に分配した取引価格

当社グループは、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。