【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

 

当第3四半期連結累計期間
(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)

(1) 連結の範囲の重要な変更

当第3四半期連結会計期間において、株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬を全株式取得により子会社化したため、連結の範囲に含めております。また、株式会社売れる越境EC社、株式会社売れるD2C業界M&A社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

 

 

(追加情報)

(四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

当社グループは、当第3四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

1.連結の範囲に関する事項

  連結子会社の数   4社

  連結子会社の名称  株式会社グルプス

株式会社オルリンクス製薬

株式会社売れる越境EC社

株式会社売れるD2C業界M&A社

 

2.持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

 

3.連結子会社の四半期決算日等に関する事項

連結子会社の四半期決算日は、株式会社グルプス、株式会社売れる越境EC社、株式会社売れるD2C業界M&A社におきましては四半期連結決算日と一致しております。なお、連結子会社の四半期決算日が四半期連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

会社名

 

四半期決算日

 

株式会社オルリンクス製薬

 

3月31日

*1

 

*1 連結子会社の四半期決算日現在の財務諸表を使用しております。なお、四半期連結決算日との間に生

じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

 当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 

第3四半期連結累計期間

 

 

(自 2023年8月1日

 

 

至 2024年4月30日)

減価償却費

 

53,229

千円

のれんの償却額

 

6,992

千円

 

 

(株主資本等関係)

当第3四半期連結累計期間(自2023年8月1日 至2024年4月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。
 

3.株主資本の著しい変動

当社は、2023年10月23日に東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり2023年10月20日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による新株式450,000株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ188,370千円増加しております。

これらの結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金が198,370千円、資本剰余金が188,370千円となっております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第3四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)

1.報告セグメントの概要

 (1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の分配の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 

 (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。

報告セグメント

サービス名称及び内容等

D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業

(ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス)

売れるD2Cつくーる/売れるネット広告でざいん/売れるネット広告こんさる

(マーケティング支援サービス)

最強の売れるメディアプラットフォーム/運用型広告

(その他)

越境EC支援事業/M&A支援事業

D2C(ネット通販)事業

(D2C(ネット通販))

化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等のD2C 事業

 

 

2.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 当第3四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)

                                              (単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

四半期連結損益計算書計上額

(注)2

D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業

D2C(ネット通販)事業

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

532,422

48,075

580,498

580,498

セグメント間の内部売上高又は振替高

3,755

3,755

3,755

536,177

48,075

584,253

3,755

580,498

セグメント利益又は損失(△)

172,345

14,924

157,420

1,455

158,875

 

(注)1.セグメント利益又は損失の調整額△1,455千円は、セグメント間取引消去であります。

2.セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

2024年2月6日に株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬の2社の株式を取得し連結の範囲に含めたことに伴い、当第3四半期連結累計期間においてのれんが272,717千円増加しております。

 

4.報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは従来、D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントとしておりましたが、当第3四半期連結会計期間より株式を取得し子会社化した株式会社オルリンクス製薬を連結の範囲に含めたことに伴い、D2C(ネット通販)事業を追加しております。

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

当社は、2024年2月6日開催の取締役会において、株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬の2社の株式を取得して、完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。

 

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:株式会社グルプス

事業内容:WEB特化型広告代理/運用代行

資本金:5,000千円

 

被取得企業の名称:株式会社オルリンクス製薬

事業内容:化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等のD2C事業

資本金:20,000千円

 

② 企業結合を行った主な理由

当社は、創業以来健康食品・化粧品業界を中心として、D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し業績を拡大することを目的として事業を展開しております。

今後の当社成長のためには「既存サービスの強化・利便性の向上」「他業界への事業展開」及び「事業の多角化」「ノウハウの拡充」が重要と考えており、今般、「マーケティング支援サービスの強化」「他業界への事業展開」及び「D2C(ネット通販)事業領域参入による事業の多角化」「D2C(ネット通販)領域におけるノウハウの拡充」の実現を目的として株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬の全株式を取得することといたしました。

 

③ 企業結合日

2024年2月6日(株式取得日)

株式会社グルプス:2024年1月31日(みなし取得日)

株式会社オルリンクス製薬:2023年12月31日(みなし取得日)

 

④ 企業結合の法的形式

  現金を対価とする株式の取得

 

⑤ 結合後企業の名称

  変更はありません。

 

⑥ 取得した議決権比率

  100%

 

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

 

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

    株式会社グルプス:2024年2月1日から2024年4月30日まで

株式会社オルリンクス製薬:2024年1月1日から2024年3月31日まで

 

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

  現金及び預金

320,000千円

取得原価

 

320,000千円

 

(注)同日付で同一の相手より2社の株式を取得しており、2社の合計で取引価格を決定していることから、取

   得原価には2社の合計額を記載しております。

 

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等    23,400千円

 

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

279,709千円

② 発生原因

株式会社グルプスの今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

 

(収益認識関係)

第3四半期連結累計期間(自 2023年8月1日 至 2024年4月30日)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

 

 

(単位:千円)

報告セグメント

サービスの名称

内容

外部顧客への売上高

D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業

ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス

売れるD2Cつくーる

149,580

売れるネット広告でざいん

60,348

売れるネット広告こんさる

39,203

マーケティング支援サービス

282,079

その他

1,210

D2C(ネット通販)事業

D2C(ネット通販)

48,075

合計

580,498

 

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

第3四半期連結累計期間

(自 2023年8月1日

2024年4月30日)

1株当たり四半期純損失(△)

△41.08円

(算定上の基礎)

 

  親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

△136,323

  普通株主に帰属しない金額(千円)

  普通株式に係る親会社株主に帰属する
  四半期純損失(△)(千円)

△136,323

  普通株式の期中平均株式数(株)

3,318,613

  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
  四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業
 年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(子会社の設立)

当社は、2024年6月4日開催の取締役会において、以下のとおり子会社を設立することを決議しております。

 

1.子会社設立の目的

日本のWebマーケティング業界は、急速に進展するテクノロジーの波により、人材の深刻な不足に直面し、Webマーケティング系フリーランスの需要が高まっております。株式会社矢野経済研究所が発表したデジタル人材関連サービス市場規模(デジタル人材育成・研修サービス、デジタル人材(IT技術者)派遣サービス、デジタル人材紹介サービス3市場の合計)によると、2022年度(2022年1-12月)は、前年度比10.8%増の1兆1,754億円と推計され、2024年度(2024年1-12月)には1兆3,555億円と引き続き成長が予測されております。

今後もWebマーケティング・デジタル人材の需給逼迫の継続や、情報通信事業者・SIerなどのIT系企業をはじめ、多くの産業・企業における業務・サービスのデジタルシフトやDX推進を背景とする積極的な投資により、Webマーケティング・デジタル人材需要は高まり、市場規模は拡大を維持していく見込みでございます。

その一方で、今後はフリーランス人材が急増し、競争が激化する「レッドオーシャン市場」と化す懸念もあり、Webマーケティング人材の継続的なスキル向上は課題の一つとなっております。

こうした需要や課題に早期に応えるべく、このたび、Webマーケティング系フリーランスの人材育成事業、eラーニング事業をメイン事業とする子会社として「売れるフリーランス育成社」を設立する事といたしました。

今後は「売れるフリーランス育成社」の事業活動により、Webマーケティング系フリーランスの人材育成を通じて社会問題の解決に貢献します。

 

2.設立する子会社の概要

(1)名称

株式会社売れるフリーランス育成社

(2)所在地

東京都港区台場2-3-1 トレードピアお台場 20階

(3)代表者の役職・氏名

大西択弥レガーラ

(4)事業内容

Webマーケティング系フリーランスの人材育成事業・eラーニング事業

(5)資本金

10百万円

(6)設立年月日

2024年8月1日

(7)大株主及び持株比率

株式会社売れるネット広告社:51%
大西択弥レガーラ:49%

(8)上場会社と当該会社の関係

資本関係

当社が51%出資する子会社として設立します。

人的関係

当社の役職員2名が当該会社の取締役を兼務する予定です。

取引関係

該当事項はございません。