第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在
発行数(株)
(2025年1月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年3月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

3,637,858

3,657,858

東京証券取引所
 グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

3,637,858

3,657,858

 

(注)提出日現在発行数には、2025年3月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 (注)2025年3月1日付けで普通株式1株につき、普通株式2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は
    3,657,858株増加し、7,315,716株となっております。  

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】 

     該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

 第三者割当による行使価額修正条項付第9回新株予約権

決議年月日

2024年11月8日

付与対象者

Apricus Partners合同会社

新株予約権の数※

2,500個

新株予約権のうち自己新株予約権の数※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式 250,000株(注)6

新株予約権の行使時の払込金額※

当初払込金額 1,660円(注)9

新株予約権の行使期間※

自 2024年11月25日 至 2026年11月25日(注)12

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価額及び資本組入額(円)※

(注)9、16

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできない(注)13

新株予約権の譲渡に関する事項※

当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 

 ※ 新株予約権の発行時(2024年11月25日)における内容を記載しております。

 (注)2025年3月1日付けで普通株式1株につき、普通株式2株の割合で株式分割を実施しております。

(注)新株予約権者は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の内容等は

   以下のとおりであります。

 

1.新株予約権の名称

  株式会社売れるネット広告社第9回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)

2.本新株予約権の払込金額の総額

  金4,572,500円

3.申込期日

  2024年11月25日

4.割当日及び払込期日

  2024年11月25日

5.募集の方法

  第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をApricus Partners合同会社に割り当てる。

6.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

  (1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

  (2) 本新株予約権の目的である株式の総数は250,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下

    「割当株式数」という。)は100株)とする。

    なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整

    するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の

    目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものと

    する。

    調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

    その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議

    により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。

7.本新株予約権の総数

  2,500個

8.各本新株予約権の払込金額

  金1,829円

9.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

  (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義する。)に割

    当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

  (2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価

    額(以下「行使価額」という。)は、当初、1,660円とする(以下「当初行使価額」という。)。但し、行使

    価額は、第10項又は第11項に従い修正又は調整される。

10.行使価額の修正

  第17項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式

  会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場

  合には、その直前の終値とする。以下「終値」という。)の91%に相当する金額の1 円未満の端数を切り捨てた

  金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場

  合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額

  が913円(以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行

  使価額は下限行使価額とする。

11.行使価額の調整

  (1) 当社は、本新株予約権の割当日後(割当日を含まない。)、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式

    が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式

    (以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 × 1株当たりの払込金額時価

                     既発行普通株式数+交付普通株式数

 

  (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定

    めるところによる。

    ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する

     当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、

     当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求

     若しくは行使による場合又は当社若しくはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する

     規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員若しくは使用人に報酬とし

     て当社普通株式を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が

     設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株

     主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

    ②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のため

     の基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための

     基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を

     与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをするときは

     当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

    ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普

     通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に

     定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債

     その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社の取締役

     その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取

     得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又

     は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算

     出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力

     発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌

     日以降これを適用する。

     上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約

     権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行

     使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社

     債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付さ

     れたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、こ

     れを適用する。

    ④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発

     生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃

     至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株

     予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

株式数 = 調整前行使価額 - 調整後行使価額 × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

                     調整後行使価額

 

     この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

  (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限り

    は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額

    を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引い

    た額を使用する。

  (4) ①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。

    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準

     日)に先立つ45取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)目に始まる30取引日

     の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とす

     る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

    ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合

     は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における

     当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で

     使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数

     を含まないものとする。

  (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の

    調整を行う。

    ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式

     交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要

     とするとき。

    ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当た

     り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

  (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づ

    く行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

  (7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、

    調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株

    予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うこ

    とができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

12.本新株予約権の行使期間

  2024年11月25日(当日を含む。)から2026年11月25日(当日を含む。)までとする。

13.本新株予約権の行使の条件

  本新株予約権の一部行使はできない。

14.新株予約権の取得事由

  (1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以

    降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定

    める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新

    株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法に

    より行うものとする。

  (2) 当社は、2026年11月25日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の

    保有する本新株予約権の全部を取得する。

  (3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再

    編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法

    第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日

    に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の

    全部を取得する。

  (4) 当社は、当社が発行する株式が取引所により特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場

    廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である

    場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を

    除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

15.新株予約権証券の発行

  当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

  本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1

  項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はそ

  の端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本

  準備金の額とする。

17.新株予約権の行使請求の方法

  (1) 本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19 項記載の行

    使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

  (2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財

    産の価額の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

  (3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項

    の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に

    入金された日に発生する。

18.株券の交付方法

  当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿

  の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19.行使請求受付場所

  売れるネット広告社グループ株式会社(旧 株式会社売れるネット広告社)

20.払込取扱場所

  株式会社三菱UFJ銀行 福岡支店

21.新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

  本新株予約権及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ

  ンによる算定結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を第8項記載の通りとした。さらに、本新株予約権の行

  使に際して払込みをなすべき額は第9項記載の通りとする。

22.その他

  (1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な

    措置を講じる。

  (2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

  (3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長CEOに一任する。

 

 

 第三者割当による行使価額修正条項付第10回新株予約権

決議年月日

2024年11月8日

付与対象者

Apricus Partners合同会社

新株予約権の数※

500個

新株予約権のうち自己新株予約権の数※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式 50,000株(注)6

新株予約権の行使時の払込金額※

当初払込金額 2,500円(注)9

新株予約権の行使期間※

自 2024年11月25日 至 2026年11月25日(注)12

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価額及び資本組入額※

(注)9、16

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできない(注)13

新株予約権の譲渡に関する事項※

当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 

※ 新株予約権の発行時(2024年11月25日)における内容を記載しております。

 (注)2025年3月1日付けで普通株式1株につき、普通株式2株の割合で株式分割を実施しております。

(注)新株予約権者は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の内容等は

   以下のとおりであります。

 

1.新株予約権の名称

  株式会社売れるネット広告社第10回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)

2.本新株予約権の払込金額の総額

  金30,000円

3.申込期日

  2024年11月25日

4.割当日及び払込期日

  2024年11月25日

5.募集の方法

  第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をApricus Partners合同会社に割り当てる。

6.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

  (1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

  (2) 本新株予約権の目的である株式の総数は50,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割

    当株式数」という。)は100株)とする。

    なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整

    するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の

    目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものと

    する。

    調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

    その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議

    により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。

7.本新株予約権の総数

  500個

8.各本新株予約権の払込金額

  金60円

9.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

  (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額(以下に定義する。)に割

    当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

  (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価

       額(以下「行使価額」という。)は、当初、2,500円とする(以下「当初行使価額」という。)。但し、行使

       価額は、第10項又は第11項に従い修正又は調整される。

10.行使価額の修正

  2025年11月25日以降、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の

  株価が2,500円を下回っている場合において、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定した場合、当該決

  議日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日以降第12項に定める期間の満了日まで、第17項第(3)号に定め

  る本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の取引所における当社普通

  株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。以下「終値」という。)の91%に

  相当する金額の1 円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効

  な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正され

  る。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,000円(以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して

  調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

11.行使価額の調整

  (1) 当社は、本新株予約権の割当日後(割当日を含まない。)、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式

    が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式

    (以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 × 1株当たりの払込金額時価

                     既発行普通株式数+交付普通株式数

 

  (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定

    めるところによる。

  ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社

   普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通

   株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使

   による場合又は当社若しくはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に

   定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員若しくは使用人に報酬として当社普通株式を割り

   当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当

   該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の

   翌日以降これを適用する。

  ②株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基

   準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が

   あるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための

   基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力

   発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

  ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株

   式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時

   価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券

   若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社の取締役その他の役員又は

   使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株

   予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使

   されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新

   株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用す

   る。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

   上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若

   しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額

   は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の

   証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみな

   して行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

  ④本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が

   当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定

   めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

   この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約

   権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

   株式数 = 調整前行使価額 - 調整後行使価額 × 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

                       調整後行使価額

 

   この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

  (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限り

    は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額

    を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引い

    た額を使用する。 

  (4) ①行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。

    ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号④の場合は基準

     日)に先立つ45取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)目に始まる30取引日

     の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とす

     る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

    ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合

     は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における

     当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で

     使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数

     を含まないものとする。

 

  (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の

    調整を行う。

  ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換

   のために行使価額の調整を必要とするとき。

  ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす

   るとき。

  ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使

   用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

  (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づ

    く行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

  (7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、

    調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株

    予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うこ

    とができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

12.本新株予約権の行使期間

  2024年11月25日(当日を含む。)から2026年11月25日(当日を含む。)までとする。

13.その他の本新株予約権の行使の条件

  各本新株予約権の一部行使はできない。

14.新株予約権の取得事由

  (1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以

    降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定

    める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新

    株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法に

    より行うものとする。

  (2) 当社は、2026年11月25日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の

    保有する本新株予約権の全部を取得する。

  (3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再

    編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法

    第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日

    に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の

    全部を取得する。

  (4) 当社は、当社が発行する株式が取引所により特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場

    廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である

    場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を

    除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

15.新株予約権証券の発行

  当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

  本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1

  項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はそ

  の端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本

  準備金の額とする。

17.新株予約権の行使請求の方法

  (1) 本新株予約権を行使する場合、第12項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19 項記載の行

    使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

  (2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財

    産の価額の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

  (3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項 

    の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に

    入金された日に発生する。

18.株券の交付方法

  当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿

  の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19.行使請求受付場所

  売れるネット広告社グループ株式会社(旧 株式会社売れるネット広告社)

20.払込取扱場所

  株式会社三菱UFJ銀行 福岡支店

21.新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

  本新株予約権及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ

  ンによる算定結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を第8項記載の通りとした。さらに、本新株予約権の行

  使に際して払込みをなすべき額は第9項記載の通りとする。

22.その他

  (1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な

    措置を講じる。

  (2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

  (3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長CEOに一任する。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

 

中間会計期間

(2024年8月1日から2025年1月31日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

1,573

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

157,300

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

1,235

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

194

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

1,573

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

157,300

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

1,235

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券に係る累計の資金調達額(百万円)

194

 

(注)2025年3月1日付けで普通株式1株につき、普通株式2株の割合で株式分割を実施しております。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年8月1日~2025年1月31日(注)

187,858

3,637,858

101,692

300,062

101,692

290,062

 

(注)新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

(注)2025年3月1日付けで普通株式1株につき、普通株式2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は
   3,657,858株増加し、7,315,716株となっております。

 

 

(5) 【大株主の状況】

2025年1月31日現在

 

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

加藤公一レオ

福岡県福岡市早良区

1,315,700

36.16

株式会社レオアセットマネジメント

福岡県福岡市早良区西新6丁目5-12

1,140,000

31.33

Apricus Partners合同会社

東京都港区北青山3丁目6-7青山パラシオタワー11F

101,800

2.79

青木栄作

福岡県福岡市西区

34,500

0.94

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

25,500

0.70

高木聡

広島県広島市安佐北区

25,400

0.69

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

16,600

0.45

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13-1

15,700

0.43

小林英世

東京都世田谷区

15,000

0.41

中村雅志

大阪府豊中市

12,000

0.32

2,702,200

74.27

 

(注)2025年3月1日付けで普通株式1株につき、普通株式2株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記保有株 

   式数については当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

  2025年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

 普通株式

36,343

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

3,634,300

単元未満株式

3,558

発行済株式総数

3,637,858

総株主の議決権

36,343

 

(注)2025年3月1日付けで普通株式1株につき、普通株式2株の割合で株式分割を実施しておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数及び議決権の数を記載しております。

 

② 【自己株式等】

  該当事項はありません。

 

2 【役員の状況】

 該当事項はありません。