【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

 

当中間連結会計期間

(自 2024年8月1日 至 2025年1月31日)

(1) 連結の範囲の重要な変更

 株式会社JCNTの全株式を取得したため、当中間連結会計期間より株式会社JCNT及びその子会社2社を連結の範囲に含めております。

 また、当社を吸収分割会社、売れるネット広告社株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割に伴い、同社を連結の範囲に含めております。

 さらに、連結子会社であった株式会社オルリンクス製薬は、連結子会社である株式会社グルプスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、存続会社である株式会社グルプスは、合併後にオルクス株式会社に商号変更しております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

  該当事項はありません。

 

 

 

(中間連結損益計算書関係)

※1  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 

当中間連結会計期間

(自  2024年8月1日

至  2025年1月31日)

給料手当

113,720

千円

役員報酬

51,436

貸倒引当金繰入額

671

株主優待引当金繰入額

1,282

 

 

 

※2  減損損失

 当中間連結累計期間(自  2024年8月1日  至  2025年1月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

 

用途

種類

場所

減損損失(千円)

事業用資産

 

建物附属設備

工具、器具及び備品

その他

のれん

愛知県名古屋市

3,040

822

864

251,739

 

 

当社グループは、減損会計の適用に当たり、他の資産から独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っておりますが、共用資産については、関連する事業用資産を含む大きな単位でグルーピングを行っております。

 当社連結子会社である、オルクス株式会社の「運用型広告事業」に係る、のれんについて、当初想定されるスケジュールで回収が見込めなくなったことから、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、事業用資産は、収益性の低下等により投資額の回収が困難と見込まれるため、回収価額を零まで減額し、減損損失を計上しております。

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

 ※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 

当中間連結会計期間

(自  2024年8月1日

至  2025年1月31日)

現金及び預金勘定

358,415

千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△13,409

現金及び現金同等物

345,005

 

 

 

(株主資本等関係)

当中間連結会計期間(自 2024年8月1日  至 2025年1月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。
 

3.株主資本の著しい変動

当中間連結会計期間において、当社は第9回及び第10回(第三者割当による行使価額修正条件付新株予約権)の行使に伴う新株の発行による払い込みを受け、また、ストック・オプションとしてしての新株予約権の権利行使により資本金、資本準備金がそれぞれ101,692千円増加しました。その結果、当中間連結会計期間末における資本金は300,062千円、資本剰余金は290,062千円となりました。

 

 (企業結合等関係)

(Ⅰ.取得による企業結合)

  当社は、2024年8月22日開催の取締役会において、株式会社JCNTの株式を取得し、完全子会社化することを決議

 し、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。

 

 1.企業結合の概要

 (1)被取得企業の名称及びその事業の内容

   被取得企業の名称 株式会社JCNT

   事業の内容    通信情報機器レンタル、通信事業のコンサルティングサービス

 

 (2)株式取得の目的

   当社は、創業以来健康食品・化粧品業界を中心として、D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマー

  ケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対

  効果を改善し業績を拡大することを目的として事業を展開しております。

   今後の当社成長のためには「既存サービスの強化・利便性の向上」「他業界への事業展開」及び「事業の多角

  化」「ノウハウの拡充」が重要と考え、「情報通信サービス事業」への進出による「事業の多角化」の実現を目的

  として株式会社JCNTの全株式を取得することといたしました。

 

 (3)企業結合日

   2024年8月1日(みなし取得日)

 

 (4)企業結合の法的形式

   現金を対価とする株式取得

 

 (5)結合後企業の名称

   変更はありません。

 

 (6)取得した議決権比率

   100%

 

 (7)取得企業を決定するに至った主な根拠

   当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

 2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

  2024年8月1日から2025年1月31日まで

 

 3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

  取得の対価 現金 220,000千円

  取得原価     220,000千円

 

 4.主要な取得関連費用の内容及び金額

  アドバイザリー費用等 19,250千円

 

 5.(1)発生したのれんの金額

      269,715千円

 

   (2)発生原因

      今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。

 

   (3)償却方法及び償却期間

      10年間にわたる均等償却

 

(Ⅱ.共通支配下の取引等)

 1.取引の概要

 (1)対象となった事業の内容

   健康食品・化粧品業界を中心としたD2C(ネット通販)事業者向けクラウドサービス及びマーケティング支援サー

  ビス

 

 (2)会社結合日

   2025年1月1日

 

 (3)企業結合の法的形式

   当社を吸収分割会社とし、当社100%子会社である売れるネット広告社株式会社を吸収分割承継会社とする吸収

  分割

 

 (4)分割後企業の名称

   吸収分割会社   売れるネット広告社グループ株式会社

   吸収分割承継会社 売れるネット広告社株式会社

 

 (5)その他取引の概要に関する事項

   当社は、「最強の売れるノウハウ®を用いて関わるすべての企業を100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラ

  マを創る」という企業理念を掲げ、健康食品・化粧品業界を中心としたD2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサー

  ビス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用することで、インタ

  ーネット広告の費用対効果を改善し、業績を拡大することを目的とした事業を展開してまいりました。創業以来、

  数多くのステークホルダーの皆様に支えられここまで成長を続けることが出来ましたが、昨今、生成AI等の新しい

  テクノロジーの発展等による変化の激しい事業環境のなか、今後も当社が持続的成長および企業価値向上を実現す

  るため、当社グループの一層の成長加速と事業拡大を図り、あわせて強固な経営基盤の構築を実現することを目的

  して、持株会社体制に移行することにいたしました。

 

 2.実施する会計処理の概要

   「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離

  等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引と

  して処理をいたします。

 

(連結子会社間の吸収合併)

 1.取引の概要

 (1)結合当時企業の名称及び事業の内容

   結合企業の名称  株式会社グルプス

   事業の内容    D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業

   被結合企業の名称 株式会社オルリンクス製薬

   事業の内容    D2C(ネット通販)事業

 

 (2)企業結合日

   2025年1月1日

 

 (3)企業結合の法的形式

   株式会社グルプスを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社オルリンクス製薬は解散いたしました。

 

 (4)結合後企業の名称

   株式会社グルプスの商号をオルクス株式会社に変更しております。

 

 (5)その他取引の概要に関する事項

   当社グループにおけるグループ全体の経営資源の有効活用、効率化・合理化による経営基盤の強化を図ることを

  目的としております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当中間連結会計期間(自 2024年8月1日 至 2025年1月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

                                              (単位:千円)

 

報告セグメント

 

調整額

(注)1

中間連結財務諸表計上額

(注)2

D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業

D2C(ネット通販)事業

グローバル
 情報通信事業

合計

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

289,493

158,278

359,198

806,970

806,970

セグメント間の内部
 売上高又は振替高

29,210

29,210

29,210

318,703

158,278

359,198

836,180

29,210

806,970

セグメント利益又は損失(△)

150,327

13,996

44,858

119,465

11,450

130,915

 

(注)1.セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△29,210千円は、セグメント間取引消去であります。

  2.セグメント利益の調整額は報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに
     帰属しない一般管理費であります。

  3.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

    (固定資産に係る重要な減損損失)

 

D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業

D2C(ネット通販)事業

グローバル
 情報通信事業

合計

調整額

(注)

合計額

減損損失

252,560

252,560

3,904

256,464

 

 (注) 調整額の金額は、共用資産に係るものであります。

 

(のれん等に関する情報)

株式会社JCNTの全株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、「グローバル情報通信事業」セグメントにおいて、のれんが269,715千円増加しております。

 

3.報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループの報告セグメントは、「D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業」「D2C(ネット通販)事業」の2区分としておりましたが、当中間連結会計期間より株式を取得し子会社化した株式会社JCNTを連結の範囲に含めたことに伴い、「グローバル情報通信事業」を追加しております。

 

 

 

(収益認識関係)

当中間連結会計期間(自 2024年8月1日 至 2025年1月31日)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

 

 

 

(単位:千円)

報告セグメント

サービスの名称

内容

外部顧客への売上高

D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業

ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス

売れるD2Cつくーる

76,285

売れるネット広告でざいん

40,501

売れるネット広告こんさる

18,729

マーケティング支援サービス

134,785

その他サービス

19,190

D2C(ネット通販)事業

D2C(ネット通販)

158,278

グローバル情報通信事業

情報通信サービス

359,198

合計

806,970

 

当社グループの報告セグメントは、「D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業」「D2C(ネット通販)事業」の2区分としておりましたが、当中間連結会計期間より株式を取得し子会社化した株式会社JCNTを連結の範囲に含めたことに伴い、グローバル情報通信事業を追加しております。

 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

当中間連結会計期間

(自 2024年8月1日

2025年1月31日)

1株当たり中間純損失(△)

△56.71

(算定上の基礎)

 

  親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)

△394,886

  普通株主に帰属しない金額(千円)

  普通株式に係る親会社株主に帰属する
 中間純損失(△)(千円)

△394,886

  普通株式の期中平均株式数(株)

6,963,061

  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
  中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結
 会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

   2025年3月1日付けで普通株式1株につき、普通株式2株の割合で株式分割を実施しております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり中間純損失を算定しております。

 

 

(重要な後発事象)

(株式分割)

当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、株式分割を行う旨の決議を実施いたしました。

 

    1.株式分割の実施

   (1)株式分割の目的

 株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家がより投資し 

やすい環境を整え、当社株式の流動性の向上を図り、投資家層の更なる拡大を目的としております。

 

   (2)株式分割の概要

 ① 分割の方法
   2025年3月1日付をもって、2025年2月28日の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式を1株
  につき、2株の割合をもって分割いたしました。

 

 ② 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数

3,657,858 株

今回の分割により増加する株式数

3,657,858 株

株式分割後の発行済株式総数

7,315,716 株

株式分割後の発行可能株式総数

12,000,000 株(変更なし)

 

 

 ③ 株式分割の日程

基準日公告日

2025年2月13日(木曜日)

基準日

2025年2月28日(金曜日)

効力発生日

2025年3月1日(土曜日)

 

 

 ④1株当たり情報に及ぼす影響

  1株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。